Návrh ručiteľskej zmluvy 

RUČITEĽSKÁ ZMLUVA 
uzatvorená podľa § 303 a nasl. Obchodného zákonníka a § 8 Nariadenia vlády č. 91/96 Z.z.
o štátnych zárukách, v znení neskorších predpisov
(ďalej ako “Ručiteľská zmluva”)

DÁTUM: ..........................

ZMLUVNÉ STRANY:

1.	Slovenská republika

 ako Ručiteľ

2.    Tatra banka, a.s.
 so sídlom Vajanského nábrežie 5, 810 11 Bratislava 

 ako Veriteľ 1

3.	 Všeobecná úverová banka, a.s.
 so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava 29

 ako Veriteľ 2

4.    Citibank (Slovakia) a. s.
 so sídlom Viedenská cesta 5, 851 01 Bratislava

	ako Veriteľ 3

(ďalej všetky zmluvné strany spoločne ako “Strany”) 

PREAMBULA

Veritelia sa dohodli s Dlžníkom na poskytnutí Úveru Dlžníkovi do výšky  3.000.000.000,- Sk, slovom tri miliardy slovenských korún, za podmienok podľa Úverovej zmluvy. Strany prejavili záujem zabezpečiť splnenie záväzkov Dlžníka z Úverovej zmluvy prostredníctvom ručenia zo strany Ručiteľa.  Dlžník nie je oprávnený čerpať Úver na základe Úverovej zmluvy dovtedy, kým, okrem splnenia ostatných Podmienok predchádzajúcich čerpaniu, nebude vyhotovená, podpísaná a doručená táto Ručiteľská zmluva, ako jedna z Podmienok predchádzajúcich čerpaniu. Táto Ručiteľská zmluva bude vyhotovená, podpísaná a doručená v  súlade s uznesením vlády Slovenskej Republiky číslo ................. zo dňa .....................

Touto právnou listinou Strany vyslovujú svoj súhlas s nasledovným:

1. 	INTERPRETÁCIA A VÝPOČTY

1.1	Definície:

Zmluvné strany sa dohodli na tom, že nižšie uvedené definície sa pre účely Ručiteľskej zmluvy použijú s nižšie uvedeným významom, pričom veľké začiatočné písmená jednotlivých uvedených definícií sa uvádzajú výlučne pre lepšiu orientáciu v texte Ručiteľskej zmluvy. V Ručiteľskej zmluve:

“Bankový deň” znamená deň, v ktorý môžu banky v Slovenskej republike vykonávať obchody s Národnou bankou Slovenska.

“Dlžník” znamená  Železničná spoločnosť, a.s., so sídlom Klemensova 8, 813 61 Bratislava, IČO: 35 828 226, spoločnosť založená a existujúca podľa zákonov Slovenskej republiky, s ktorou Veritelia uzavreli Úverovú zmluvu.

“Dôvod na vyhlásenie predčasnej splatnosti” znamená všetky alebo ktorúkoľvek z právnych skutočností, ktoré sú uvedené v článku V., bod 1. Úverovej zmluvy a ktorých výskyt oprávňuje Veriteľov vyhlásiť predčasnú splatnosť Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov.

“Podmienky predchádzajúce čerpaniu” znamenajú všetky alebo ktorúkoľvek z podmienok uvedených v článku II., bod 10. Úverovej zmluvy, ktorých splnenie je potrebné na vznik práva Dlžníka požadovať čerpanie prvej Tranže a/alebo všetky alebo ktorúkoľvek z podmienok uvedených v článku II., bod 11. Úverovej zmluvy, ktorých splnenie je potrebné na vznik práva Dlžníka požadovať čerpanie každej ďalšej Tranže.

 “Pohľadávka Veriteľov” znamená pohľadávku na vrátenie alebo zaplatenie akýchkoľvek peňažných prostriedkov poskytnutých Veriteľmi Dlžníkovi (Úver) na základe Úverovej zmluvy.

“Poverený Veriteľ” znamená toho z Veriteľov, ktorý bude výlučne vykonávať práva Veriteľov voči Ručiteľovi z Ručiteľskej zmluvy, a to podľa článku 13. Ručiteľskej zmluvy. Pred uzatvorením Ručiteľskej zmluvy bol Veriteľmi menovaný za Povereného veriteľa Veriteľ 1.

“Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov” znamená úroky, úroky z omeškania, spracovateľský poplatok, poplatok pre Povereného Veriteľa, náklady, iné poplatky a trovy, ktoré sa Dlžník zaviazal zaplatiť Veriteľom na základe Úverovej zmluvy.

“Tranža” alebo “Tranže” znamenajú časť alebo časti Úveru, ktorých výška je Dlžníkom určená podľa článku II., bod 2.4. Úverovej zmluvy, pričom minimálna výška každej jednotlivej Tranže je 100.000.000,- Sk.

“Úver” znamená peňažné prostriedky, ktoré poskytnú Veritelia Dlžníkovi na základe Úverovej zmluvy po splnení Podmienok predchádzajúcich čerpaniu Úveru, a to až do výšky     3.000.000.000,- Sk. 

“Úverová zmluva” znamená Úverovú zmluvu č. ...................., ktorá je, resp. bude uzavretá medzi Dlžníkom a Veriteľmi a na základe ktorej poskytnú Veritelia Dlžníkovi Úver po splnení Podmienok predchádzajúcich čerpaniu.

“Veritelia” znamená spoločné označenie pre Veriteľa 1 a Veriteľa 2 a Veriteľa 3 a každú ďalšiu tretiu osobu, ktorá sa stane dohodnutým spôsobom veriteľom pre účely Úverovej zmluvy a Ručiteľskej zmluvy.
 
“Záruka” znamená ručiteľský záväzok a/alebo všetky ostatné peňažné a nepeňažné, podmienené alebo nepodmienené záväzky Ručiteľa voči Veriteľom vyplývajúce z Ručiteľskej zmluvy.

“Zmluva o konzorciu” - 	zmluva o výkone spoločných práv, ktorú spoločne uzatvoria Veritelia za účelom úpravy svojich vzájomných vzťahov vzniknutých alebo vyplývajúcich z Úverovej zmluvy a Ručiteľskej zmluvy. 

Pokiaľ sa neuvádza inak, definície použité v Úverovej zmluve majú taký istý význam ako v  Ručiteľskej zmluve. 

1.2.	Interpretácia určitých odkazov:
	
	Ak nie je uvedené inak:

(A)	Odkazy na Články znamenajú Články Ručiteľskej zmluvy. Odkazy na podčlánky znamenajú podčlánky príslušného Článku. Odkazy na odseky znamenajú odkazy na odseky v tom istom podčlánku. Odkazy na pododseky znamenajú odkazy na pododseky v tom istom odseku. 

(B)	Odkazy na aktíva znamenajú odkazy na súčasné a budúce aktíva a zahŕňajú príjmy príslušnej osoby, a odkazy na aktíva Dlžníka, vlastnené Dlžníkom alebo v držbe Dlžníka alebo ľubovoľnej významnej dcérskej spoločnosti Dlžníka, a zahŕňajú aktíva Slovenskej republiky, ktoré sú pod štatutárnou správou a riadením Dlžníka, ak sa nejaké počas platnosti Záruky vyskytnú, alebo takej významnej dcérskej spoločnosti, alebo ktoré budú vo vlastníctve Akceptovateľného nástupcu Dlžníka.  

(C)	Odkazy na akýkoľvek zákon alebo právny predpis nižšej právnej sily budú vykladané ako odkazy na zákon alebo právny predpis nižšej právnej sily v znení, v akom sú platné a účinné v čase podpisovania Ručiteľskej zmluvy, a v prípade, že dôjde k ich zmene alebo zrušeniu alebo nahradeniu, Strany sa budú pre účely Ručiteľskej zmluvy riadiť novým stavom iba v prípade, ak tento nemení obsah ich záväzkového vzťahu. V prípade nevyhnutnej potreby zmeny záväzkového vzťahu, vyplývajúcej zo zmeny alebo zrušenia uvedených predpisov, Strany zmenia jeho obsah tak, aby zmena nespôsobila škodu žiadnej zo zmluvných strán. 

(D)	Odkazy na “Sk” alebo “SKK” znamenajú odkazy na slovenské koruny.
      
(E)	Odkazy na poplatky alebo výdavky zahŕňajú akúkoľvek daň z pridanej hodnoty z týchto poplatkov a výdavkov.

1.3.	Záhlavia:

Všetky záhlavia a nadpisy sa uvádzajú iba pre ľahšiu orientáciu. Pri interpretácii Ručiteľskej zmluvy musia byť ignorované.

1.4.	Výpočty:

Pri výpočte úrokov sa používa nasledovný vzorec:

	         D
I = 	---------------    x R x A
	         Y
kde:
		I   = akumulované úroky

D = počet dní v období, za ktoré sa má vypočítať úrok, vrátane prvého avšak bez posledného dňa

R   = úroková sadzba, vyjadrená v tvare zlomku

A = čiastka, z ktorej sa počítajú úroky

Y = 360.

	Úroky sa budú uvažovať ako rovnomerne narastajúce za každý deň počas každého obdobia. V niektorých prípadoch sa R alebo A môže meniť v priebehu obdobia, za ktoré sa majú úroky vypočítať. 

2.	ZÁRUKA VO VZŤAHU K ÚVEROVEJ ZMLUVE:

2.1	Záruka:

Ručiteľ zaručuje, že Dlžník riadne a včas uhradí všetky čiastky Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov splatné podľa Úverovej zmluvy. Táto záruka je nepodmienená a neodvolateľná.

2.2	Záväzok uhradiť:

Ručiteľ sa zaväzuje, že zaplatí Veriteľom na základe výzvy Povereného Veriteľa každú čiastku Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, vyplývajúcu z Úverovej zmluvy ako záväzok Dlžníka, ktorá je splatná a ktorá nebola uhradená Dlžníkom v lehote na to určenej podľa Úverovej zmluvy a v tomto poradí:
a.	Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov okrem úrokov v zmysle písm. b. nižšie,
b.	100% úrokov z Úveru vypočítaných spôsobom podľa podčlánku 1.4. Ručiteľskej zmluvy a vo výške určenej podľa Úverovej zmluvy,
c.	100% vyčerpaného a nezaplateného Úveru.

Táto výzva na zaplatenie môže byť doručená Ručiteľovi kedykoľvek po tom, ako sa príslušný záväzok Dlžníka na zaplatenie Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov stal splatným, ale Dlžník tento záväzok nesplnil v lehote na to určenej v Úverovej zmluve. Úhrada bude uskutočnená v rovnakej mene ako čiastka splatná Dlžníkom.  

2.3	Uplatnenie:

Záruka môže byť uplatnená predtým, ako budú Veriteľmi podniknuté ľubovoľné kroky proti Dlžníkovi alebo na základe ľubovoľnej inej záruky alebo zabezpečenia Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov. Ustanovenie § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka sa pre účely Ručiteľskej zmluvy nepoužije.
 
2.4	Zachovanie práv:

Platnosť Ručiteľskej zmluvy skončí a Záruka zanikne iba úplným zaplatením Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov. Záruka nebude zrušená a nezanikne nijakým iným konaním, nekonaním alebo skutočnosťou. Na záväzky Ručiteľa z Ručiteľskej zmluvy preto nebudú mať účinok žiadne z nasledujúcich skutočností:

(A)	Záväzky Dlžníka sú alebo sa stanú neplatné z dôvodu nedostatku spôsobilosti Dlžníka brať na seba záväzky, o ktorom Ručiteľ v čase podpisu Ručiteľskej zmluvy vedel, neúčinné, podmienené, budúce, protiprávne alebo nevymáhateľné.

(B)	Žiadna zmena, vzdanie sa práva ani umorenie záväzkov Dlžníka.

(C)	Žiadna úľava ani odklad, poskytnuté Dlžníkovi.

(D)	Likvidácia ani reorganizácia Dlžníka.

(E)	Žiadna náhrada ani zmena situácie vlastníctva, kontroly, zloženia akcionárov, charakteru stanov, zakladateľskej zmluvy alebo listiny, štatútu ani organizačného poriadku  Dlžníka alebo jeho aktív.

(F)	Ľubovoľná z vyššie uvedených skutočností, ktorá by sa vyskytla v súvislosti s iným ručiteľom alebo poskytovateľom zabezpečenia Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov alebo v súvislosti s jeho záväzkami.

(G)	Akékoľvek neprevzatie, nezachovanie ani nevymáhanie akejkoľvek inej záruky alebo zabezpečenia Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov.

(H)	Akékoľvek okolnosti, vplývajúce alebo zabraňujúce splateniu celkových čiastok Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, ktoré sú splatné Dlžníkom.

(I)	Akákoľvek iná záležitosť, ktorá by mohla Ručiteľa oslobodiť od jeho záväzku.

2.5	Ubezpečenia Ručiteľa:

Ručiteľ súhlasí s nasledovným:

(A)	Výkon práv: Ručiteľ nebude pred úplným splatením Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov:

(i)	využívať výhody z ľubovoľného práva voči Dlžníkovi alebo akejkoľvek inej osobe v súvislosti s čiastkami Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, ktoré uhradil Ručiteľ Veriteľom na základe Ručiteľskej zmluvy, ani

(ii)	uplatňovať si nárok ani uplatňovať si voči Dlžníkovi ľubovoľné právo na akúkoľvek úhradu peňažných prostriedkov v súvislosti s Úverovou zmluvou.

(B)	Protidôkaz: Veritelia môžu kedykoľvek potom, ako sa vyskytne a pokračuje Dôvod na vyhlásenie predčasnej splatnosti, požadovať od Ručiteľa predloženie dôkazov o čiastkach, ktoré mu dlží Dlžník alebo ľubovoľný iný ručiteľ Dlžníka. Ručiteľ súhlasí s tým, že predloží dôkaz bezodkladne v súlade s touto požiadavkou. 

Záväzky podľa tohoto podčlánku 2.5 stratia svoju účinnosť potom, ako Úverová zmluva zanikne a neexistujú žiadne nesplatené sumy Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, ktoré mal Dlžník zaplatiť Veriteľom na základe Úverovej zmluvy.

2.6	Akékoľvek vyrovnanie s Ručiteľom podľa Ručiteľskej zmluvy, alebo zrušenie Záruky bude možné s výhradou možnosti odstúpenia Veriteľov od vyrovnania alebo zrušenia. Výhrada možnosti odstúpenia od takéhoto vyrovnania alebo zrušenia bude definovaná tak, že každý z Veriteľov sám, alebo Veritelia spolu môžu od vyrovnania alebo zrušenia Záruky odstúpiť, ak by akákoľvek predchádzajúca úhrada Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, alebo akákoľvek iná záruka alebo zabezpečenie, boli zrušené, a/alebo ak by  stratili platnosť alebo by boli zmenšené. V tomto prípade Ručiteľ súhlasí s tým, že po odstúpení od takéhoto vyrovnania alebo zrušenia zaplatí Veriteľom Pohľadávku Veriteľov a/alebo Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov v celej výške, ak tak dovtedy neučiní Dlžník. 

2.7	       Hlavný dlžník: 

Ak Záruka podľa Ručiteľskej zmluvy nebude z akéhokoľvek dôvodu uplatniteľná alebo vymožiteľná, Ručiteľ súhlasí, že pri vzniku takého prípadu platí, že preberá dlh dlžníka z Úverovej zmluvy v aktuálnej výške Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov v súlade s ustanovením § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Pre účely tohto podčlánku 2.7 sa dlhom rozumie záväzok Dlžníka zaplatiť Pohľadávku Veriteľov a Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov. Na vylúčenie pochybností dohoda medzi Ručiteľom a Veriteľmi o prevzatí dlhu podľa tohto podčlánku 2.7 je viazaná na odkladaciu podmienku, že Záruka nie je uplatniteľná alebo vymožiteľná.

3	       ODŠKODNENIE

3.1	Odškodnenie:

Tento Článok 3 platí v prípade, ak Ručiteľ nezaplatí Veriteľom akúkoľvek sumu uplatnenú na základe Záruky v deň a/alebo v lehote na to určenej vo výzve Povereného Veriteľa v zmysle podčlánku 2.2 Ručiteľskej zmluvy. Veritelia budú oprávnení požadovať náhradu škody, ktorá im v dôsledku nezaplatenia tejto sumy Ručiteľom vznikne, vrátane akýchkoľvek strát, výdavkov, ušlého zisku. 

4	       DANE A VÝDAVKY

4.1	Dane:

Tento podčlánok 4.1 platí, ak je v súvislosti s Úverovou zmluvou alebo Ručiteľskou zmluvou potrebné zaplatiť akýkoľvek poplatok alebo  daň, ktoré nezaplatil Dlžník, za akýkoľvek dokument, na ktorý odkazuje alebo ktorý predpokladá táto Ručiteľská zmluva alebo za akékoľvek súdne rozhodnutie obdržané v súvislosti s  Ručiteľskou alebo Úverovou zmluvou. Za takýchto okolností Ručiteľ súhlasí s tým, že uhradí tento poplatok alebo daň spolu s úrokmi z omeškania, ktoré vyplývajú zo zákona alebo z Úverovej zmluvy alebo Ručiteľskej zmluvy, a/alebo so zmluvnou pokutou za omeškané úhrady, ak nejaké sú a môžu byť zo zákona a/alebo z Úverovej zmluvy alebo Ručiteľskej zmluvy požadované, pokiaľ tak neučiní, alebo nemôže učiniť Dlžník. Alternatívne, ak poplatok alebo daň nebola zaplatená Dlžníkom alebo Ručiteľom, môžu takú platbu uskutočniť Veritelia. Ak tak urobia, Ručiteľ súhlasí s náhradou uhradenej čiastky tomu z Veriteľov, ktorý zaplatil, a za stratu a výdaje spôsobené následkom tejto platby.

4.2	Ochrana práv:

Veritelia môžu vynaložiť výdavky na ochranu, zachovanie alebo vymáhanie svojich práv zo Záruky a/alebo Ručiteľskej zmluvy. Ručiteľ súhlasí s náhradou Veriteľom čiastky primerane vynaloženej na tieto výdavky.

5	       ZRÁŽKY	

5.1	Zrážky a odpočet:

Tento Článok 5 platí, ak sa od Ručiteľa požaduje, alebo ak sa bude požadovať zákonmi Slovenskej republiky, aby sa platba podľa Ručiteľskej zmluvy uskutočňovala ako čistá po odpočte alebo zrážke.

5.2	Oznámenie:

Ručiteľ súhlasí s tým, že bezodkladne upovedomí Veriteľov potom, ako zistí, že platí tento Článok 5.

5.3	Navýšenie na hrubý ekvivalent čistej čiastky:

Ručiteľ sa zaväzuje, že zvýši čiastku akejkoľvek úhrady Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov o sumy, o ktoré sa znížila z dôvodu zrážky alebo odpočtu, pokiaľ nejde o zákonné zrážky a odpočty vecne a osobne prislúchajúce Veriteľom a ak to pripúšťa platný právny poriadok. V dôsledku takéhoto zvýšenia môžu Veritelia obdržať maximálne čiastku rovnajúcu sa výške Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, ak by neboli uplatňované žiadne zrážky ani odpočty.

5.4	Úhrada dane:

Ručiteľ, prípadne podľa okolností Veritelia uhradia príslušnému orgánu všetky čiastky zrážok alebo odpočtov zo sumy zaplatenej Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, prípadne ich časti, ktoré zrazil alebo odpočítal tento orgán, alebo ktoré zrazil alebo odpočítal v jeho mene iný orgán, a osvedčí (k opodstatnenej spokojnosti Veriteľov), že tieto čiastky zrazil alebo odpočítal a uhradil ich tomuto orgánu. Ak je od tohoto orgánu možné získať potvrdenie alebo dôkaz o úhrade, súhlasí Ručiteľ, že doručí toto potvrdenie (v prípade Ručiteľa) Veriteľom za seba, alebo podľa okolností, za Veriteľov ihneď, ako to prakticky bude možné.

5.5	Zdanenie Veriteľov:

Tento podčlánok 5.5 platí v prípade, ak Veritelia sú povinní uhradiť akúkoľvek daň alebo inú čiastku, alebo vo vzťahu k ľubovoľnej čiastke, splatnej príslušnému orgánu na základe Ručiteľskej zmluvy alebo v súvislosti s ňou, ktorá nie je daňou z ich čistého príjmu vyrubovanou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky. V prípadoch, keď tento podčlánok 5.5 platí, Ručiteľ odškodní Veriteľov sumou vo výške podľa tejto platobnej povinnosti bezodkladne po tom, ako Veritelia uplatnia tento nárok voči Ručiteľovi.

5.6	Obmedzenie určitých záväzkov Ručiteľa:

Ak v dobe akéhokoľvek postúpenia Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov alebo novácie zo strany Veriteľov existujú také okolnosti, ktoré by Ručiteľa zaväzovali podľa tohto Článku 5 uhradiť právnemu nástupcovi Veriteľov, novému veriteľovi alebo Veriteľom akúkoľvek čiastku presahujúcu tú čiastku (ak vôbec nejakú), ktorú by bol povinný uhradiť Veriteľom podľa tohoto Článku 5, ak by neexistovalo takéto postúpenie Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov alebo novácia, Ručiteľ nie je povinný túto čiastku zvýšenia uhradiť. Tento podčlánok 5.6 neplatí v tých prípadoch, keď postúpenie Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov alebo novácia boli uskutočnené na písomnú žiadosť Dlžníka alebo Ručiteľa alebo v dobe, kedy existoval  Dôvod na vyhlásenie predčasnej splatnosti, alebo bola vyhlásená predčasná splatnosť.

6	       ÚHRADY

6.1	Metóda a kalendár platieb

Všetky platby na základe Ručiteľskej zmluvy musia byť uskutočnené okamžite disponibilnými a voľne prevoditeľnými prostriedkami. V prípade platby v inej mene ako SKK sa prepočet takej platby uskutoční podľa kurzu mena vykonanej platby/SKK vyhláseného Národnou bankou Slovenska a platného v deň, keď bola platba od Ručiteľa pripísaná v prospech účtu určeného vo výzve Povereného Veriteľa v zmysle podčlánku 2.2 Ručiteľskej zmluvy. 

6.2	Nebankové dni:

Ak splatnosť platby pripadne na iný ako Bankový deň, povinnosť zaplatiť sa odkladá na najbližší predchádzajúci Bankový deň. Za tento odklad budú splatné úroky podľa Úverovej zmluvy.

6.3	Platba v plnej výške:

Všetky platby zo strany Ručiteľa na základe Ručiteľskej zmluvy musia byť uskutočňované v plnej výške a bez odrátania protinárokov alebo bez vzájomného, resp. jednostranného započítavania pohľadávok Ručiteľom. Žiadna úhrada nebude uskutočňovaná ako čistá, po daňových zrážkach alebo odpočtoch, ak zrážka alebo odpočet nepredstavuje povinnosť vyplývajúcu zo zákona. V takomto prípade platia ustanovenia Článku 5.

6.4	Započítavanie vzájomných pohľadávok:

Ak Veritelia majú voči Ručiteľovi pohľadávku zo Záruky a/alebo Ručiteľskej zmluvy, môžu Veritelia započítať túto svoju pohľadávku s akoukoľvek pohľadávkou Ručiteľa, ktorú má voči ktorémukoľvek z Veriteľov, pričom vzájomné vyrovnanie medzi Veriteľmi bude predmetom Zmluvy o konzorciu. Záväzok, ktorý takto Veritelia (alebo ktorýkoľvek z nich) majú voči Ručiteľovi, môže byť v inej mene a/alebo taký záväzok Veriteľov (alebo ktoréhokoľvek z nich) môže vzniknúť na základe transakcie nesúvisiacej s Pohľadávkou Veriteľov alebo Príslušenstvom Pohľadávky Veriteľov. Ak existuje Dôvod na vyhlásenie predčasnej splatnosti alebo je vyhlásená predčasná splatnosť, platí tento podčlánok 6.4 dokonca aj v tom prípade, ak príslušné čiastky záväzkov voči Ručiteľovi ešte nie sú splatné.  V tom prípade je pre započítateľnú výšku pohľadávok v rôznych menách rozhodujúci kurz iná mena ako SKK/SKK vyhlásený Národnou bankou Slovenska a platný v deň odoslania započítacieho prejavu druhej zmluvnej strane.

7	       OMEŠKANÁ ÚHRADA

7.1	Úroky z omeškania pri nesplnení zmluvných záväzkov:

(A)	Úhrada: Ručiteľ sa zaväzuje, že zaplatí Veriteľom úroky z omeškania zo všetkých nezaplatených čiastok na základe Ručiteľskej zmluvy po dátume ich splatnosti ako Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov. Tieto úroky z omeškania sa budú počítať vo vzťahu k obdobiam, ktoré po sebe nasledujú, určených Veriteľmi. Prvé z týchto období sa začína dňom splatnosti nezaplatenej čiastky Pohľadávky Veriteľov alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov podľa Úverovej zmluvy, na ktorej zaplatenie bol Ručiteľ vyzvaný. Úroková sadzba pre úroky z omeškania, platná pre všetky tieto obdobia, bude rovná ročnej úrokovej sadzbe 4,420 % plus BRIBOR pre slovenské koruny na toto obdobie. Tieto úroky z omeškania sa budú platiť spätne z dlžnej sumy v posledný deň každého z týchto období a v deň platby nezaplatenej čiastky Pohľadávky Veriteľov alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov. Sadzbou BRIBOR sa pre účely Ručiteľskej zmluvy rozumie Bratislava Interbank Offered Rate ako aktuálna sadzba vyhlasovaná spoločnosťou Telerate Limited, so sídlom Winchmore House, 15 Fetter Lane, Londýn, Veľká Británia.

(B)	Vylúčenie dvojnásobného platenia: Veritelia nie sú oprávnení uplatniť akúkoľvek čiastku úrokov z omeškania aj na základe Ručiteľskej zmluvy aj Úverovej zmluvy v súvislosti s akýmkoľvek neuhradením akejkoľvek čiastky Úveru alebo iného platobného záväzku na základe Úverovej zmluvy riadne a včas.

7.2	Odškodňovanie:

Ak Ručiteľ neuskutoční platbu Pohľadávky Veriteľov a/alebo Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov, prípadne ich časti v deň alebo v lehote na to určených podľa Ručiteľskej zmluvy, Ručiteľ  sa zaväzuje, že Veriteľov odškodní za vzniknuté škody (vrátane výdavkov a ušlého zisku), ktoré v dôsledku toho Veriteľom vznikli alebo vzniknú. 
 
8	       PREHLÁSENIA

8.1	Úvodné prehlásenia:

Ručiteľ potvrdzuje, že platí každé z nasledujúcich tvrdení:

(A)	Právomoci: Ručiteľ má právomoc podpísať a doručiť túto Ručiteľskú zmluvu Veriteľom a uplatňovať svoje práva a plniť si svoje záväzky z Ručiteľskej zmluvy.

(B)	Splnomocnenia: Podpísanie a doručenie Ručiteľskej zmluvy v mene Ručiteľa a uplatňovanie práv Ručiteľa a plnenie jeho záväzkov z Ručiteľskej zmluvy bolo riadne schválené dokumentmi uvedenými v Podmienkach predchádzajúcich čerpaniu a tiež schválením Úradom pre štátnu pomoc.

(C)	Záväzné záväzky: Táto Ručiteľská zmluva bola riadne a platne podpísaná Ručiteľom. Záväzky Ručiteľa, obsiahnuté v Ručiteľskej zmluve, sú platnými a záväznými záväzkami Ručiteľa vymáhateľnými v súlade s jej podmienkami a v súlade s platným právnym poriadkom. 

(D)	Zákonnosť a priestupky: Podpísanie a doručenie Ručiteľskej zmluvy ministrom financií Slovenskej republiky a ako alternátom štátnym tajomníkom Ministerstva financií Slovenskej republiky v mene Ručiteľa a uplatňovanie práva  na plnenie si jeho záväzkov na základe Ručiteľskej zmluvy:

(i)	nie je zakázané ani obmedzené akýmkoľvek spôsobom žiadnym z ustanovení Ústavy Slovenskej republiky ani žiadnym iným zákonom, ani iným právnym predpisom,

(ii)	nevyžaduje si žiadne schválenie, zaprotokolovanie, zaregistrovanie ani výnimku, okrem schválení a súhlasov uvedených v Podmienkach predchádzajúcich čerpaniu a schválenia Úradom pre štátnu pomoc.

(E)	Súhlasy: Všetky konania, súhlasy a ďalšie požiadavky ľubovoľného právneho predpisu platného a účinného na území Slovenskej republiky, ktoré je potrebné podniknúť, obdržať, dodržať a uskutočniť s cieľom umožniť Ručiteľovi:

(i)	uhradiť záväzky, ktoré na seba prevzal, a splniť ustanovenia Ručiteľskej zmluvy,

(ii)	podpísať a doručiť túto Ručiteľskú zmluvu,

(iii)	uhradiť všetky platby, splatné podľa Ručiteľskej zmluvy v slovenských korunách, ak a keď sa stávajú splatnými, a

(iv)	udržiavať túto Ručiteľskú zmluvu v platnosti, záväznosti, vymáhateľnosti a ako prijateľnú v súdnom konaní,

boli správne podniknuté, obdržané, dodržané a uskutočnené a sú v plnej platnosti a účinnosti.

(F)	Správnosť informácií: Všetky skutočnosti uvedené v Ručiteľskej zmluve a týkajúce sa Ručiteľa sú pravdivé, presné a úplné vo všetkých závažných aspektoch a do tej miery, v akej sa týkajú Ručiteľa, poskytujú pravdivý a objektívny obraz Ručiteľa ku dňu uzavretia Ručiteľskej zmluvy a  ku dňu uzavretia Ručiteľskej zmluvy neexistuje žiadna závažná skutočnosť ani okolnosť, dotýkajúca sa Ručiteľa, ktorá by nebola sprístupnená Ručiteľom Veriteľom, a ktorá by mohla, v prípade jej sprístupnenia, nepriaznivo ovplyvňovať rozhodovanie Veriteľov o tom, či majú alebo nemajú poskytnúť Úver Dlžníkovi.

(G)	Klasifikácia záväzkov: Záväzky Ručiteľa na základe Ručiteľskej zmluvy sa klasifikujú prinajmenšom rovnako, ako všetky jeho súčasné a budúce nezabezpečené a nepodriadené záväzky.

(H)	Žiadne nesplnenie zmluvných záväzkov: Ručiteľ neporušuje žiadny zákon, predpis, dohodu alebo dojednania, platné pre neho alebo ktorékoľvek jeho aktíva. Typy porušení, na ktoré sa toto prehlásenie vzťahuje, sa však obmedzujú  na také porušenie, ktoré má alebo by malo závažný nepriaznivý účinok na schopnosť Ručiteľa plniť si svoje záväzky na základe Ručiteľskej zmluvy.

(I)	Účel úveru: Úver bude použitý na financovanie všeobecných finančných potrieb Dlžníka (resp. na prefinancovanie straty z výkonu činnosti vo verejnom záujme)

(J)	Registračné osvedčenie Dlžníka: Okrem toho, čo bolo sprístupnené Veriteľom pred dňom uzavretia Ručiteľskej zmluvy, neexistujú žiadne nevybavené návrhy ani oznámenia v Obchodnom registri, požadujúce zaregistrovanie určitých záležitostí vo vzťahu k Dlžníkovi, resp. oznamujúce zmeny v záležitostiach zaregistrovaných vo vzťahu k Dlžníkovi.

(K)	Právomoci štatutárnych zástupcov Dlžníka: Neexistuje žiadny výnos, nariadenie, rozhodnutie, direktíva, predpis, list ani dokument, vydaný akýmkoľvek ministerstvom alebo orgánom Ručiteľa, ktoré by akýmkoľvek spôsobom obmedzovalo právomoci štatutárnych zástupcov Dlžníka podpisujúcich za Dlžníka Úverovú zmluvu na jej podpísanie a doručenie, ako aj zaviazanie Dlžníka plniť svoje záväzky z Úverovej zmluvy.

(L)	Platobná neschopnosť Dlžníka: Ručiteľ, ani jeho ľubovoľný orgán, nepodniká žiadne kroky a nezahájil žiadne konanie, ani nebola vyslovovaná hrozba takéhoto konania s cieľom likvidácie alebo iného zrušenia Dlžníka, alebo menovania správcu konkurznej podstaty, likvidátora, predbežného správcu, ani inej osoby pre Dlžníka ani pre žiadne z jeho aktivít.

(M)	Majetková účasť: Ručiteľ alebo Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií majú na Dlžníkovi ku dňu uzavretia Ručiteľskej zmluvy majetkovú účasť 100%. 

(N)	Žiadna imunita:

(i)	Ručiteľ je subjektom obchodného a občianskeho práva vo vzťahu k jeho všetkým záväzkom na základe Ručiteľskej zmluvy.

(ii)	Vyhotovenie, podpísanie, plnenie a dodržiavanie Ručiteľskej zmluvy Ručiteľom a plnenie jeho záväzkov na základe Ručiteľskej zmluvy predstavujú občianskoprávne a obchodnoprávne úkony a nie vládne alebo verejné úkony.

8.2	Opakovanie:

Všetky ustanovenia Článku 8.1, okrem ustanovenia uvedeného v odseku (F) a (M),  budú pokladané za zopakované Ručiteľom v Deň poskytnutia Úveru a v prvý deň každého úrokového obdobia, za ktoré sa účtujú úroky podľa Úverovej zmluvy, v prospech Veriteľov. Toto opakovanie sa bude vzťahovať na skutočnosti v daný deň. 

8.3	Pretrvávanie platnosti prehlásení:

Platnosť každého z prehlásení, ktoré boli poskytnuté Ručiteľom v Ručiteľskej zmluve, pretrváva aj naďalej po čerpaní Úveru.

9	       PRÍSĽUBY

9.1	Prísľuby:

Ručiteľ súhlasí s nasledovným:

(A)	Udržiavanie prehlásení: Ručiteľ podnikne všetky potrebné kroky, aby zabezpečil, že prehlásenia podľa  Článku 8, podčlánku 8.1 (iné ako tie v odseku (F) ) zostávajú pravdivé a správne.

(B)	Klasifikácia záväzkov: Ručiteľ zabezpečí, že jeho záväzky podľa Ručiteľskej zmluvy budú klasifikované najmenej na rovnakej úrovni ako jeho ostatné súčasné a budúce nezabezpečené a nepodriadené záväzky.

(C)	Súlad s požiadavkami: Ručiteľ bude plniť svoje záväzky podľa Ručiteľskej zmluvy bez porušenia právnych predpisov platných a záväzných na území Slovenskej republiky. Ak sú vyžadované súhlasy, Ručiteľ ich získa a bude ich udržiavať a podrobí sa ich podmienkam. Ručiteľ taktiež zabezpečí akékoľvek potrebné podania.

(D)	Požiadavky: Veritelia môžu požiadať Ručiteľa, aby doručil Veriteľom informácie o Ručiteľovi. Aby sa predišlo pochybnostiam, Ručiteľ tiež súhlasí s tým, že poskytne Veriteľom informácie o Ručiteľovi, ako môžu Veritelia primerane požadovať v súvislosti s plnením záväzkov Ručiteľa z Ručiteľskej zmluvy. Ručiteľ súhlasí s tým, že bezodkladne doručí požadované informácie Veriteľom. Ručiteľ však nemusí doručiť také informácie, ktoré pokladá za obchodné tajomstvo a ktoré nie sú verejne prístupné alebo ktorých oznámenie neumožňuje zákon.

(E)	Prípad porušenia zmluvných záväzkov: Ručiteľ súhlasí s tým, že okamžite informuje Veriteľov, ak si bude vedomý výskytu alebo hrozby výskytu Dôvodu na vyhlásenie predčasnej splatnosti. 

(F)	Podstatná zmena: Ručiteľ je povinný najneskôr 60 dní vopred písomne upovedomiť Veriteľov o akejkoľvek možnej zmene osoby Ručiteľa a/alebo Záruky a zabezpečiť pre Veriteľov podrobnosti o takýchto možných zmenách.

9.2	Doba účinnosti prísľubov:

Záväzky Ručiteľa podľa  podčlánku 9.1 stratia účinnosť po tom, ako budú Pohľadávka Veriteľov a Príslušenstvo Pohľadávky Veriteľov úplne zaplatené.

10	       DÔKAZY A OSVEDČENIA

10.1	Dôkaz existencie dlhu:

Veritelia budú viesť v svojich knihách evidenciu Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov. Pre určenie existencie a výšky Pohľadávky Veriteľov a Príslušenstva Pohľadávky Veriteľov sú a budú rozhodujúce záznamy Povereného Veriteľa a výpisy z nich a pre prípady určené v Úverovej zmluve aj záznamy ostatných Veriteľov a výpisy z nich. Podrobnosti o nezaplatených sumách vedených v tejto evidencii budú dôkazom o záväzkoch Dlžníka, ak sa nepreukáže, že obsahujú hrubú chybu.

11	       OZNÁMENIA

11.1	Doručovanie oznámení:

Oznámenia podľa Ručiteľskej zmluvy bude účinné iba v prípade, ak sú v písomnej podobe a prijaté. Doručovanie faxom je povolené.

11.2	Adresy:

Oznámenia budú doručované na adresu zamýšľaného adresáta, ktorá sa uvádza na podpisovej strane Ručiteľskej zmluvy. Za oznámenie pre účely tohto podčlánku 11.2 sa považuje aj oznámenie faxom, za predpokladu adresovania takýchto oznámení na dohodnuté faxové čísla. Ručiteľ alebo Veritelia môžu zmeniť svoju adresu alebo faxové čísla na doručovanie vzájomných oznámení. Zmluvné strany sa dohodli, že oznámenia vykonané prostredníctvom faxu platia za doručené momentom vytlačenia správy o ich odoslaní. Všetky ostatné oznámenia Veriteľa Dlžníkovi platia za doručené do troch dní po tom, keď boli odoslané na poslednú adresu, ktorá sa uvádza na podpisovej strane Ručiteľskej zmluvy.

12	       POSTÚPENIE

Veritelia môžu postúpiť svoje práva v celku alebo čiastočne podľa Ručiteľskej zmluvy akejkoľvek osobe, ktorej postúpia Pohľadávku v celku alebo čiastočne podľa Úverovej zmluvy.

13	       SPOLOČNÉ PRÁVA A POVERENÝ VERITEĽ
 
13.1	Spoločné práva:

Práva každého z Veriteľov vyplývajúce z Ručiteľskej zmluvy sú spoločné a nerozdielne a budú vykonávané výlučne Povereným Veriteľom. Tým však nie sú dotknuté práva a povinnosti každého z Veriteľov voči ostatným podľa Zmluvy o konzorciu. Záväzky každého z Veriteľov vyplývajúce z Ručiteľskej zmluvy sú oddelené a nezávislé od záväzkov ostatných Veriteľov.

13.2	Poverený Veriteľ: 

Veritelia sa dohodli a Ručiteľ berie na vedomie, že Povereným Veriteľom pre účely Ručiteľskej zmluvy a vzťahov z nej vyplývajúcich je určený Veriteľ 1. Ručiteľ bude zasielať akúkoľvek korešpondenciu adresovanú Veriteľom, výlučne Poverenému Veriteľovi a akákoľvek korešpondencia od Veriteľov bude zasielaná Ručiteľovi prostredníctvom Povereného Veriteľa. Doručenie Poverenému Veriteľovi má pre účely Ručiteľskej zmluvy účinky doručenia Veriteľom.

13.3	Veritelia môžu kedykoľvek zmeniť osobu Povereného Veriteľa. Voči Ručiteľovi bude taká zmena účinná doručením oznámenia Ručiteľovi o menovaní nového Povereného Veriteľa, vrátane všetkých potrebných údajov o ňom, podpísaného pôvodným a novým Povereným Veriteľom.

13.4	Ak by zmena Povereného Veriteľa vyžadovala zmenu Ručiteľskej zmluvy, Ručiteľ sa zaväzuje, že uzavrie dodatok k Ručiteľskej zmluve za predpokladu, že takým dodatkom sa nezhoršia podmienky Ručiteľskej zmluvy pre Ručiteľa.

13.5	Vzájomné vzťahy medzi Veriteľmi a Veriteľmi a Povereným Veriteľom budú predmetom Zmluvy o konzorciu.

14	      RÔZNE USTANOVENIA

14.1	Uplatňovanie práv: 

Ak Veritelia neuplatňujú právo alebo právomoc voči Ručiteľovi z Ručiteľskej zmluvy, hoci by tak mohli urobiť, nebude to prekážkou pre uplatňovanie tohoto práva alebo právomoci. Ak uplatňujú právo alebo právomoc, môžu tak urobiť opäť rovnakým alebo iným spôsobom. Práva a nápravné prostriedky Veriteľov na základe Ručiteľskej zmluvy sú doplnkové k akýmkoľvek iným právam a nápravným prostriedkom, ktoré prípadne môžu mať. Tieto iné práva a nápravné prostriedky zostávajú touto Ručiteľskou zmluvou nedotknuté.

14.2	Počet rovnopisov: 

Ručiteľská zmluva je vyhotovená v 8 (ôsmich) rovnopisoch, z ktorých po dva obdrží každá zmluvná strana. Môžu byť vyhotovované aj kópie Ručiteľskej zmluvy. 

14.3	Vzdanie sa práv: 

Vzdanie sa práva bude účinné iba pod podmienkou vyhotovenia vzdania sa práva v písomnej forme. 

14.4	Zmeny a doplnenia Ručiteľskej zmluvy: 

Ručiteľská zmluva môže byť menená alebo dopĺňaná výlučne v písomnej forme a každá zmena alebo doplnenie Ručiteľskej zmluvy nadobúda platnosť podpísaním všetkými Stranami.

15	       PRÁVO A PRÍSLUŠNOSŤ SÚDU

15.1       Právo: 

Ručiteľská zmluva, práva  a záväzky Strán z nej vyplývajúce, ako aj  práva  a záväzky Strán v nej výslovne neupravené sa budú riadiť a vykladať podľa Obchodného zákonníka v platnom znení, ako aj podľa ostatných platných a záväzných právnych predpisov právneho poriadku Slovenskej republiky.

15.2       Príslušnosť súdu:

Akékoľvek spory medzi zmluvnými stranami vyplývajúce z Ručiteľskej zmluvy alebo s ňou súvisiace sa budú riešiť v závislosti od vecnej príslušnosti pred Krajským súdom v Bratislave, ak to budú pripúšťať príslušné právne predpisy.  

Na dôkaz toho, že Ručiteľská zmluva bola v deň uvedený na prvej strane uzatvorená na základe slobodnej a vážnej vôle zmluvných strán, že zmluvné strany porozumeli jej obsahu, pripájajú zmluvné strany svoje podpisy. 

Ručiteľ 

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

Adresa: 	Ministerstvo financií Slovenskej republiky
	Štefanovičova 5
	817 82 Bratislava
	
Číslo faxu:	07/5249 3531

Za a v mene Slovenskej republiky,
zastúpenej ministrom financií p. ...................
v mene Slovenskej republiky:

Veriteľ 1

Tatra banka, a.s.

Adresa:	Vajanského nábrežie 5
	810 11 Bratislava

IČO:	00 686 930

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., odd. Sa, vložka č. 71/B

Číslo faxu:	02/5919 1835

Za Tatra banku, a.s.
konajúcu Ing. Miroslavom Uličným, prvým podpredsedom predstavenstva a zástupcom generálneho riaditeľa
a Ing. Igorom Vidom, podpredsedom predstavenstva a zástupcom generálneho riaditeľa
v mene Tatra banky, a.s.:

	Veriteľ 2

Všeobecná úverová banka, a.s.

Adresa:	Mlynské nivy 1
	829 90 Bratislava 29

IČO:	.............................

Zapísaný v obchodnom registri ....................................

Číslo faxu:	02/...............................

	Za Všeobecnú úverovú banku, a.s.
	konajúcu .........................
	v mene Všeobecnej úverovej banky, a.s.:

	
Veriteľ 3

	Citibank (Slovakia) a.s.

	Adresa:		Viedenská cesta 5
			851 01 Bratislava

	IČO:		31 401 295

	Zapísaný v obchodnom registri ..................................	

	Číslo faxu:	02/68278499

	Za Citibank (Slovakia) a.s.
	konajúcu Igorom Thamom, viceprezidentom a členom predstavenstva
	v mene Citibank (Slovakia) a.s.