NÁVRH

                     podlieha modifikáciám a konečnému schváleniu 
                  zo strany managementu Európskej investičnej banky

                                
                   E U R Ó P S K A   I N V E S T I Č N Á   B A N K A

                                                                                                                            FIN o

    

SLOVENSKÁ REPUBLIKA – ÚVER PRE SEKTOR ŽIVOTNÉHO PROSTREDIA

                     
                                           ZÁRUČNÁ ZMLUVA

                                                        medzi

                             Ministerstvom financií Slovenskej republiky

                                                            a

                                EURÓPSKOU INVESTIČNOU BANKOU

Bratislava, .......................... 2002                         Luxemburg, ..............................2002

G/Public/Ju-081/Contract/Slovak Republic/2002/SGDB Environment GA.doc RS      25/06/2002 

TÁTO ZMLUVA SA UZATVÁRA MEDZI:

Slovenskou republikou, zastúpenou Ministerstvom financií
so sídlom na Štefanovičovej ul. 5, 813 08 Bratislava, 
Slovenská republika

zastúpené pánom/paňou

                                                             ďalej:  „Ručiteľ“

na jednej strane

a

Európskou investičnou bankou so sídlom
100, boulevard Konrad Adenauer, Luxembourg-Kirchberg,
Grand Duchy of Luxembourg

zastúpená pánom/paňou

                                                                   ďalej:  „Banka“ 

na strane druhej

VZHĽADOM K TOMU, ŽE:

1.	Rada Európskej únie sa rozhodla pokračovať v pláne pomoci Európskeho spoločenstva pre Slovenskú republiku na podporu jej snáh zavádzať politické a hospodárske reformy; 

2.	Rada guverérov Banky zobrala toto rozhodnutie na vedomie a schválila poskytnutie ďalších úverov pre investičné projekty v Slovenskej republike;

3.	Rámcovú zmluvu (ďalej „Rámcová zmluva“) týkajúcu sa tejto finančnej spolupráce podpísala Banka a Slovenská republika dňa 18. júla 1997 a vzťahuje sa na záručnú zmluvu;

4.	Podľa článku 3 Rámcovej zmluvy Ručiteľ súhlasil, že úroky a všetky iné platby splatné Banke a vznikajúce z činností predpokladaných Rámcovou zmluvou ako aj majetok a príjmy Banky súvisiace s takými činnosťami budú od dane oslobodené;

5.	Podľa článku 4 Rámcovej zmluvy Ručiteľ súhlasil, že počas doby splatnosti finančných operácií uzavretých podľa článku 2 takejto Rámcovej zmluvy ručiteľ má
(a)	zabezpečiť: (i) že beneficienti môžu konvertovať do plne konveribilnej meny, pri bežnom výmennom kurze platnom na trhu v deň splatnosti, obnosy v národnej mene Ručiteľa potrebné pre včasné zaplatenie všetkých súm splatných Banke ohľadom úverov a záruk v súvislosti s projektom; a (ii) že takéto obnosy budú voľne, okamžite a skutočne transferovateľné;
(b)	zabezpečiť: (i) že Banka môže konvertovať do plne konvertibilnej meny, pri bežnom výmennom kurze platnom na trhu, obnosy v národnej mene Ručiteľa, ktoré Banka obdržala formou platieb vznikajúcich ohľadom úverov a záruk alebo iných činností a že Banka môže voľne, okamžite a skutočne transferovať obnosy takto skonvertované; alebo, podľa voľby Banky, (ii) že môže voľne disponovať takýmito obnosami na teritóriu Ručiteľa v súlade s platnými zákonmi a predpisami Ručiteľa.

6.	Podľa zmluvy (ďalej nazvanou „Finančná zmluva“) zo dňa ................ 2002, uzavretej medzi Bankou a Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a.s. (ďalej „Dlžník“), Banka súhlasila zriadiť v prospech Dlžníka úver v celkovej výške 30 miliónov EUR (tridsať milliónov euro).

7.	Záväzky Banky podľa finančnej zmluvy sú podmienené tým, že Ručiteľ vypracuje a zašle záruku plnenia finančných záväzkov Dlžníka podľa finančnej zmluvy a že zašle priaznivú právnu expertízu.
8.	Odkazy na „Články“ „Úvodné časti listiny“, „Odstavce“, „Pododstavce“, „Zarážky“ a „Prílohy“ sú odkazy na články, úvodné časti, odstavce, pododstavce, zarážky a prílohy tejto záručnej zmluvy.  
9.	Vypracovanie záručnej zmluvy Ručiteľom sa schválilo podľa dokumentov pripojených ako Príloha I.

sa dohodlo nasledovné:
ČLÁNOK 1

Finančná zmluva

1.01	Ručiteľ prehlasuje, že je dobre oboznámený s podmienkami a doložkami finančnej zmluvy ktorej kópiu, podpísanú obidvomi stranami, obdržal.

ČLÁNOK 2

Záväzky Ručiteľa

2.01  Ručiteľ, ako primárne zaviazaná strana a nielen ako záruka, plne ručí za plné a presné plnenie všetkých platobných záväzkov Dlžníka voči Banke podľa finančnej zmluvy ako aj za úplné zaplatenie úrokov bez akýchkoľvek obmedzení, provízií, náhodných poplatkov a iných výdavkov ako aj za všetky sumy splatné Dlžníkom voči Banke podľa ustanovení finančnej zmluvy (ďalej „Garantované sumy“).    
2.02  Ak by Ručiteľ neskoršie poskytol tretej strane zábezpeku za plnenie jej zahraničných  dlžných záväzkov alebo preferenciu alebo prioritu v tomto ohľade, Ručiteľ je povinný informovať o tom Banku, a ak ho o to Banka požiada, je povinný poskytnúť Banke ekvivalentnú zábezpeku za plnenie svojich záväzkov podľa tejto zmluvy alebo poskytnúť Banke ekvivalenú preferenciu alebo prioritu. Ručiteľ prehľasuje, že takáto zábezpeka, preferencia alebo priorita teraz nejestvuje.  
Nič z tohoto odstavca 2.02 sa neaplikuje na predajcove retenčné právo alebo na poplatok ktorý zabezpečuje len kúpnu cenu pozemku alebo tovarov.

ČLÁNOK 3

Vymožiteľnosť záruky

3.01  Podľa tejto záručnej zmluvy môže nárok nastať akonáhle Dlžník nesplní všetky alebo časť záväzkov ručených podľa odstavca 2.01 tejto záručnej zmluvy.
3.02  Ručiteľ sa zaväzuje zaplatiť všetky sumy splatné podľa tejto zmluvy plne a bez kompenzácie alebo protinároku. Túto záručnú zmluvu môže Banka vymáhať po poskytnutí  zdôvodnenia pre nárok. Banka nie je povinná podniknúť kroky proti Dlžníkovi alebo siahnuť po inej záruke.
3.03  Platba Ručiteľom je splatná päť luxemburských obchodných dní po dni kedy sa nárok uplatnil. 
3.04 V prípade nároku Banky má Ručiteľ právo okamžite, podľa podmienok stanovených vo finančnej zmluve, vyrovnať všetky platobné záväzky Dlžníka podľa finančnej zmluvy ktoré sú včase vyrovnania ešte nezaplatené.

ČLÁNOK 4

Postúpenie práv

4.01 Keď Ručiteľ vykonal platbu pre Banku, je substituovaný (je subrogovaný - subrogácia prevzatie práv veriteľa zaplatením jeho pohľadávky) v rozsahu takejto platby, k právam a činom súvisiacim s uvedenou platbou ktoré Banka voči Dlžníkovi má; toto právo subrogácie sa nemá uplatňovať na úkor Banky.

ČLÁNOK 5

Modifikácia finančnej zmluvy

5.01  Podľa odstavca 5.02 Banka môže súhlasiť so zmenami a doplnkami k finančnej zmluve ktoré nezvýšia obnosy splatné Dlžníkom. Banka má informovať Ručiteľa o každej takejto zmene alebo doplnku.
5.02  Banka môže poskytnúť Dlžníkovi vo veci dátumu splatnosti platby každej Garantovanej sumy prolongovanie až do troch mesiacov. Takáto prolongácia sa oznamuje Ručiteľovi.
5.03  Banka nemôže zmeniť a doplniť alebo obmeniť podmienky finančnej zmluvy s výnimkou toho ako sa uvádza v odsekoch 5.01 a 5.02 alebo s výnimkou predchádzajúceho písomného súhlasu Ručiteľa; takýto súhlas nemá byť neracionálne odmietnutý.

ČLÁNOK 6

Ručenie Európskeho spoločenstva

6.01 Táto záručná zmluva je nezávislá od záruk daných Banke zo strany Európskeho spoločenstva. Ručiteľ sa týmto zrieka práva na príspevok alebo odškodnenie z Európskeho spoločenstva. Ak platbu Banke vykoná Európske spoločenstvo z dôvodu Garantovanej sumy, Európske spoločenstvo môže od Ručiteľa získať späť obnos ním takto zaplatený.

ČLÁNOK 7

Osobitné záväzky

7.01 Ručiteľ poskytne výnimku z daní na všetky platby istiny, úrokov a iných obnosov splatných podľa tejto zmluvy ako aj podľa finančnej zmluvy a umožní zaplatenie všetkých takýchto čiastok brutto bez dane vyberanej zrážkou. 
7.02 Ručiteľ zabezpečí, aby Dlžník získal a/alebo si zachoval všetky potrebné devízovo-kontrolné požiadavky a/alebo súhlasy (podľa okolností) aby umožnil Dlžníkovi dostať výplaty podľa finančnej zmluvy, aby ich splatil a zaplatil úroky a všetky iné obnosy splatné podľa nej; takéto súhlasy a/alebo požiadavky sa musia rozšíriť na otvorenie a vedenie účtov na ktoré Dlžník inštruuje Banku vyplatiť úver.
7.03  Ručiteľ sa zaväzuje implementovať také opatrenia na svojej strane, ktoré sú potrebné na to aby sa Dlžníkovi umožnilo plniť záväzky stanovené vo finančnej zmluve.

ČLÁNOK 8

Dane, poplatky a výdavky

8.01  Dane alebo fiškálne poplatky, právne náklady a iné výdavky vzniklé pri výkone alebo implementácii tejto záručnej zmluvy znáša Ručiteľ.

ČLÁNOK 9

Právny systém zmluvy

9.01  Záručná zmluva, jej zostavenie a platnosť sa riadi zákonmi Veľkovojvodstva Luxembursko.
9.02  Miestom plnenia tejto záručnej zmluvy je sídlo Banky.
9.03  Strany tejto zmluvy podliehajú výhradnej jurisdikcii Súdneho dvora Európskych spoločenstiev (ďalej „Súd“) a všetky spory týkajúce sa tejto záručnej zmluvy sa predkladajú Súdu.
Rozhodnutia súdu sú nezvratné a majú byť ako také akceptované stranami bez obmedzania alebo výhrad.
9.04  Ručiteľ vymenuje zástupcu Slovenskej republiky do Európskych spoločenstiev s terajšou adresou 79, avenue De Cortenbergh, 1000 Brussels, Belgicko ako splnomocnenca pre účely doručovania zásielok v jej mene u dokumentov, oznámení, nariadení, súdnych nálezov alebo iného právneho postupu.
9.05	Strany tejto zmluvy súhlasia, že táto záručná zmluva má komerčnú povahu a 
týmto sa zaväzujú vzdať sa imunity ktorú môžu teraz alebo neskoršie požívať v akejkoľvek krajine pred jurisdikciou Súdu.

ČLÁNOK 10

Záverečné ustanovenia

10.01	Oznámenia a iná komunikácia  podľa tejto zmluvy  (iné než z vedenia sporu) 
pre Ručiteľa alebo Banku sa zasielajú telexom, telegramom, doporučeným listom alebo listom so zaznamenaným doručením na ich adresu uvedenú dole alebo takú inú adresu akú predtým písomne ohlásili druhému ako svoju novú adresu pre takéto účely s výnimkou oznámení Ručiteľovi vzťahujúce sa na vedenie sporu, nerozhodnutého alebo hroziaceho. Tieto sa majú zasialať na adresu uvedenú podľa odstavca 9.04 kde si Ručiteľ volí domicil.

Pre Ručiteľa                        Ministerstvo financií
                                            Štefanovičova 5
                                            813 08 Bratislava
                                            Slovenská republika

Pre Banku                           100, boulevard Konrad Adenauer
                                            L – 2950 Luxembourg

Každá strana môže oznámením druhej strane zmeniť svoju adresu ako je uvedená hore za predpokladu, že adresa v odstavci 9.04 sa môže zmeniť na inú adresu len v rámci Európskej únie.                              

10.02	Úvodné časti a prílohy

Úvodné časti sú súčasťou záručnej zmluvy.

Prikladá sa nasledujúca príloha:

Príloha I – Oprávnenie signatára 

NA OSVEDČENIE TOHO dali strany tejto zmluvy vyhotoviť túto záručnú zmluvu v troch origináloch v anglickom jazyku, každá strana parafovaná  pánom/paňou ................................
v mene Slovenskej republiky a pánom/paňou ......................................... v mene Banky.

Podpísaný za a v mene                                            Podpísaný za a v mene
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------        
SLOVENSKEJ REPUBLIKY                                EURÓPSKEJ INVESTIČNEJ BANKY

Dňa ............................... v Bratislave

Dňa .............................   v Luxemburgu