B. Osobitná časť 

K Čl. I

K bodu 1 

	Definície pojmov sa zavádzajú podľa čl. 2 smernice č.2003/71/ES za účelom vymedzenia skupín, cenných papierov (majetkové cenné papiere, nemajetkové cenné papiere, ponukový program, cenné papiere vydávané priebežne), na ktoré sú aplikovateľné jednotlivé postupy súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov alebo výnimky z povinnosti zostavovať prospekt podľa uvedenej direktívy.   

K bodom 2 a 3 

	Legislatívno - technické úpravy súvisiace so zmenami v osobitnom režime záložných práv (§53a a nasl.) a zabezpečovacích prevodov. V osobitnom režime sa umožňuje uzatváranie anonymných obchodov so založenými cennými papiermi ak sa záložný veriteľ dohodol so záložcom o možnosti nakladania s predmetom zálohu (§ 53b ods.1) a nevyžadujú sa zápisy v evidencii zabezpečovacích prevodov (§ 53c).     

K bodu 4 

Smernica č.2002/47/ES o finančných zárukách v článku 1 (2) vymedzuje 2 alternatívy rozsahu subjektov, na ktoré sa má osobitný režim záložných práv a zabezpečovacích prevodov režim podľa tejto smernice povinne uplatniť. V podmienkach Slovenskej republiky, v ktorej ešte len pomerne nedávno prebehla komplexná reforma záložného práva, sa javí ako nevhodné v dôsledku implementácie smernice, ktorá sa má povinne uplatňovať iba medzi špecifickými subjektmi (ktoré vzhľadom na špecifiká vzájomných vzťahoch požívajú odlišnú mieru právnej istoty), prenášať tento režim aj na iné subjekty, ktoré tieto špecifiká nemajú a takto znižovať rozsah uplatnenia všeobecnej úpravy. Preto sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje  o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami (t.j. vypustenie  písmena e) z § 53b ods. 1 zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch). Aj podľa názoru účastníkov finančného trhu vyššia právna istota účastníkov záložných zmlúv spojená so zápisom v registri prevažuje nad nevýhodami administratívneho a poplatkového zaťaženia  spojeného s povinnými zápismi v registroch záložných práv.

V § 53a ods. 2 sa odstraňuje určitá nejednoznačnosť doterajšej úpravy vo vzťahu k vzniku záložného práva k listinným cenným papierom, ktoré je možné  najneformálnejšie realizovať ich odovzdaním záložnému veriteľovi alebo tretej osobe do úschovy, ak sa na tom záložca a záložný veriteľ dohodli.

 V § 53 ods. 4 sa upresňuje režim vzniku záložných práv k zaknihovaným cenným papierom, ak sú cenné papiere evidované v inej evidencii ako u centrálneho depozitára alebo jeho člena, tzn. v inej evidencii podľa § 10 ods.4 písm. b) a c), ktorou je evidencia vedená  NBS pre krátkodobé cenné papiere a evidencia podielových listov vedená depozitárom správcovskej spoločnosti.  

V nadväznosti na rozšírené možnosti nakladania záložného veriteľa so založeným cenným papierom (§ 53b) v zmysle požiadaviek smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách a zrušenie povinného zápisu do registra záložných práv cenných papierov je potrebné novým znením odseku 4 posilniť právnu istotu nadobúdateľov pôvodne založených cenných papierov. 

            Uvedená úprava osobitného režimu záložných práv podľa smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách je aplikovateľná aj na nástroje peňažného trhu, ktoré majú formu cenného papiera (napr. pokladničné poukážky a iné dlhové cenné papiere so splatnosťou do jedného roka). Na nástroje peňažného trhu, ktoré majú má charakter vkladu, sa použije postup podľa Občianskeho zákonníka (viď čl. IV návrhu).

Novým znením § 53b a 53c sa upresňuje špecifický spôsob realizácie záložného práva a zabezpečovacích prevodov podľa  smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách, ktorý sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú v § 53b) nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice.

  Upresňuje sa znenie § 53d tak aby  sa dostatočným spôsobom vysporiadalo s kolíziou právnych poriadkov pre prípad zaknihovaných cenných papierov. Článok 9 ods. 1 smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách požaduje výlučné použitie právneho poriadku štátu, v ktorom sa vedie príslušný účet, to znamená, že prípadné odkazy cudzieho rozhodného práva, ani prípadné odkazy nášho práva na cudzie právo nemožno pripustiť. Uvedené výlučné použitie rozhodného práva je potrebné v príslušnom ustanovení uviesť výslovne. Platné znenie § 53d nevylučovalo voľbu práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov.

K bodu 5

Upravuje sa rozsah pôsobnosti osobitného režimu záložných práv a zabezpečovacích prevodov v prípade, ak je na strane záložného veriteľa alebo záložcu viac osôb, z ktorých aspoň jednanie je kvalifikovanou osobou podľa § 53a ods.1 písm. a) až d), alebo ak v priebehu trvania záložného práva dôjde z mene osoby záložcu alebo záložného veriteľa.  

K bodom 6 a 7

Legislatívno – technické úpravy vyvolané zmenou § 123

K bodu 8

Ustanovuje sa možnosť akcionára centrálneho depozitára podať žiadosť o predchádzajúci súhlas na voľbu členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu tak, ako je to v prípade iných finančných inštitúcií (napr. v prípade obchodníkov s cennými papiermi podľa § 70 ods. 4 písm. c).

K bodom 9 a 11

	Legislatívno – technická úprava za účelom zosúladenia znenia § 107 ods. 5 až 7, najmä odstránenie výkladových problémov súvisiacich s rozsahom výpisu z registra emitenta poskytovaným centrálním depozitárom v určitých specifických prípadoch podľa § 107 ods. 5 písm. d). Z uvedeného dôvodu sa zavádza osobitný výpis majiteľov z evidencie cenných papierov nad rámec výpisu z registra emitenta.  

K bodu 10

Z dôvodu technickej náročnosti sa ruší povinnosť zápisu číselného označenia listinnej akcie na meno v prípade vedenia zoznamu akcionárov centrálnym depozitárom.

K bodu 12

Rozširuje sa okruh oprávnených osob, ktoré sú oprávnené na získanie údajov z evidencie centrálneho depozitára o Národný bezpečnostný úrad (na účely vykonávania bezpečnostních previerok).

K bodu 13

             Upravuje informačnú povinnosť centrálneho depozitára a členov o OTC obchodoch (§ 111 ods. 3) tak, aby sa pri jej plnení nevyskytovala duplicita a príslušné informácie boli uverejňované pokiaľ možno na jednom mieste.

K bodom 14 a 15 

Na základe poznatkov z aplikačne praxe sa spresňujú ustanovenia o schvaľovaní a režime ponúk na prevzatie.

K bodu 16 

§ 120   v súlade s čl. 2 a 3 smernice č.2003/71/ES novým spôsobom vymedzuje pojem verejnej ponuky cenných papierov a stanovuje povinnosť uverejniť prospekt cenného papiera (ďalej len „prospekt“) pred vykonaním ponuky. Súčasne sa v súlade s čl. 3 ods. 2 a čl. 4 ods. 1 smernice č.2003/71/ES ustanovujú výnimky z tejto povinnosti, pričom § 120 ods. 5 ustanovuje výnimky vyplývajúce z charakteru ponuky (ak je určená kvalifikovaným investorom) alebo z rozsahu ponuky (ponuka pre menej ako 100 fyzických osôb, ponuka za menej ako 100 000 EUR a pod.) a § 120 ods. 5 výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia týchto cenných papierov je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuka akcií súčasným akcionárom.        

Za účelom uplatnenia výnimky vzťahujúcej sa na kvalifikovaných investorov je  potrebné vymedziť v súlade s čl. 2 smernice č.2003/71/ES pojem kvalifikovaný investor a zaviesť postupy na ich evidenciu, a to tak vo vzťahu k fyzickým, ako  aj  právnickým osobám (§ 120 ods. 6 až 9).  

§ 121  v súlade s čl. 5 smernice č.2003/71/ES ustanovuje obsah prospektu, ktorý  musí obsahovať v čo najľahšie analyzovateľnej forme údaje, ktoré sú pre investorov nevyhnutné na odborné ocenenie aktív a pasív, ziskov a strát a perspektív emitenta,  najmenej však údaje  uvedené v Nariadení EK č.809/2004/ES v závislosti od druhu cenného papiera. To znamená, že na rozdiel od doterajšej úpravy konkrétne náležitosti prospektu pri verejnej ponuke, jako aj pri prijatí cenného papiera na regulovaný trh upravuje priamo záväzný predpis EÚ, z čoho vyplýva potreba vypustiť zo slovenskej právnej úpravy náležitosti prospektu (doterajší § 123) ako aj kótovacieho prospektu podľa 4. časti, hlava II, zákona č.429/2002 Z.z. o burze cenných papierov (úprava v čl. II).   

     Zásadná zmena oproti doterajšej úprave spočíva v tom, že sa umožňuje emitentom väčšia flexibilita pri zostavovaní prospektov – bude ho možné zostaviť nielen ako jeden dokument ako doteraz,  ale aj zložiť ho z troch dokumentov (registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn), prípadne u niektorých emisií v rámci ponukových programov resp. pre emisie cenných papierov vydávané priebežne, ako základný prospekt a konečné podmienky ponuky (najmä cena).

	     Na rozdiel od doterajšej úpravy § 120 ods. 9 umožňuje v súlade s čl. 11 smernice č.2003/71/ES sa uvádzať údaje v prospekte prostredníctvom odkazov na  dokumenty už  predtým podané na orgán dohľadu.

    V súlade s čl. 6 smernice č.2003/71/ES  ustanovenie § 120 ods. 11 a 12 upravuje zodpovednosť za zostavenie prospektu a škodu spôsobenú uvedením nesprávnych a nepravdivých údajov (tzv. prospektové ručenie). Nejde o zásadnú zmenu oproti doterajšej úprave, ktorá obsahovala tieto informácie ako povinnú súčasť prospektu, resp. bola zavedená v zákone č.429/2002 Z.z. vo vzťahu ku kótovaciemu prospektu.  	

    § 122  v súlade s čl. 8 smernice č.2003/71/ES  ustanovuje aké údaje a za akých podmienok nemusia byť súčasťou prospektu, pričom oproti doterajšej úprave (nevýznamné údaje, verejný záujem a poškodenie emitenta)  sa okruh výnimiek rozširuje o konečnú cenu ponuky a počet cenných papierov, ktoré však musia byť dodatočne oznámené orgánu dohľadu a zverejnené, rovnakým spôsobom ako prospekt. Súčasne sa v takom prípade ustanovením odseku 1 umožňuje investorom odvolať ich objednávky v termíne dva dni po oznámení konečnej ceny ponuky a počtu cenných papierov.    

             § 123  oproti doterajšej úprave v súlade s čl. 9 smernice č.2003/71/ES  predlžuje platnosť prospektu zo súčasných 6 mesiacov na 12 mesiacov za podmienky aktualizácie údajov v ňom obsiahnutých. Rovnakú dobu je platný aj registračný dokument,  v prípade ponukového programu sa platnosť prospektu predlžuje aj za obdobie 12 mesiacov, do času ukončenia vydávania cenných papierov v rámci tohto programu.

§ 124   v súlade s čl. 12 smernice č.2003/71/ES  upravuje postup v prípade, ak je prospekt tvorený viacerými dokumentaci (registračný dokument, opis cenných papierov a úhrn).

               § 125  oproti doterajšej úprave v súlade s čl. 13 smernice č.2003/71/ES  zjednodušuje administratívne konanie pri schvaľovaní prospektov skrátením lehoty Úradu pre finančný trh na schválenie (zamietnutie) prospektu z 3 mesiacov na 10 dní.  Úrad pre finančný trh je okrem toho oprávnený presunúť (napr. na žiadosť emitenta) presunúť konanie o schválení prospektu na iný príslušný orgán členského štátu, ak s takým presunom príslušný orgán súhlasil. Táto možnosť nie je limitovaná, avšak jej využívanie má opodstatnenie hlavne v prípadoch, ak emitent mal už schválený prospekt (pre iné cenné papiere) týmto príslušným orgánom členského štátu a bolo by teda efektívnejšie, ak  preskúmanie prospektu nevykonal  Úrad pre finančný trh ale tento iný príslušný orgán členského štátu, ktorý má skúsenosti a údaje o uvedenom emitentovi. Takáto možnosť prichádza do úvahy aj recipročne -  z rovnakých dôvodov môže príslušný orgán iného členského štátu presunúť na Úrad pre finančný trh schvaľovanie prospektu. 

K bodu 17 
         
      § 125a  	 v súlade s čl. 14 smernice č.2003/71/ES  sa umožňuje využívanie nových metód zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu. 
Navrhuje sa, aby SR využila možnosť voľby, ktorú ponúka smernica č.2003/71/ES a neuplatnila  povinnosť povinného zverejňovania  prospektov na internetovém stránke emitenta. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o spôsobe zverejňovania prospektov.

       § 125b  oproti doterajšej úprave sa v súlade s čl. 15 smernice č.2003/71/ES  ruší oprávnenie Úradu pre finančný trh schvaľovať reklamné dokumenty súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov. Platí však naďalej, že údaje obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné alebo zavádzajúce a nesmú byť v rozpore s informáciami obsiahnutými v prospekte. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o reklame týkajúcej sa prospektov a vervných ponúk.

§ 125c  ustanovuje v súlade s čl. 16 smernice č.2003/71/ES povinnosť vypracovať a zverejniť dodatok pk prospektu, ak sa v čase medzi schvaľovaním prospektu a uzatvorením ponuky alebo začatím  obchodovania na regulovanom trhu zistí  nový faktor, vecná chyba alebo nepresnosť týkajúca sa údajov zahrnutých do prospektu schopná ovplyvniť hodnotenie cenných papierov. Na schvaľovanie dodatku sa použije rovnaký postup ako v prípade  schvaľovania prospektu. Súčasne sa oproti doterajšej úprave dáva investorom v prípade zverejnenia dodatku právo odstupu od pôvodne akceptovaném ponuky, a to v lehote 2 dni po zveřejnění dodatku. 

§ 125d a 125e   upravujú v súlade s čl. 17 a 18 smernice č.2003/71/ES postup v prípade tzv. cezhraničných ponúk alebo cezhraničného kótovania. Za účelom uľahčenia  cezhraničných ponúk v rámci EÚ sa zavádza jednorázové povolenia pre emitenta platného v celom spoločenstve (európsky pas) – prospekt schválený Úradom pre finančný trh je platný v ostatných členských štátoch EÚ a recipročne, na území SR sa uznáva platnosť schválených prospektov z iných členských štátov. Za účelom uplatnenia týchto ustanovení Úrad pre finančný trh vydá na žiadosť emitentovi alebo vyhlasovateľovi ponuky osvedčenie o schválení prospektu, ktorým sa preukazuje, že prospekt bol zostavený v súlade so smernicou č.2003/71/ES, ktoré následne postúpi príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom emitent plánuje verejnú ponuku cenných papierov alebo ich obchodovanie na regulovanom trhu.    

Pojmy domovský a hostiteľský členský štát v súlade s čl. 2  čl. 2 smernice č.2003/71/ES súvisia so zavedením jednotného európskeho pasu (single pasport) pre emitentov  vymedzujú vecnú príslušnosť slovenského orgánu dohľadu (Úrad pre finančný trh) resp. príslušného orgánu iného členského štátu vo vzťahu k emitentom a emisiám cenných papierov pri verejných ponukách cenných papierov, k schvaľovaniu prospektov a vo vzťahu k výkonu súvisiaceho dohľadu.  

§ 125f    zavádza ďalšie opatrene s cieľom uľahčenia  cezhraničných ponúk.  V súlade s čl. 19 smernice č.2003/71/ES sa odstraňuje povinnosť emitenta preložiť  prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov štátov v ktorých vykonáva verejnú ponuku alebo kde sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh. Oproti doterajšej úprave postačí  vyhotovenie prospektu v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií a preklad súhrnu do úradných jazykov dotknutých členských štátov.

§ 125g  upravuje postup v prípade emitentov so  sídlom v nečlenských štátoch, pokiaľ požiadajú Úrad pre finančný trh o schváleni prospektu. V  súlade s čl. 20 smernice č.2003/71/ES sa jako podmienka scválenia takéhoto prospektu vyžaduje aby bol vypracovaný v súlade s medzinárodnými normami stanovenými medzinárodnými organizáciami komisií pre cenné papiere (IOSCO) vrátane IOSCO štandardov pre zverejňovanie údajov. V prípade verejných ponúk cenných papierov vykonávaných emitentami z nečlenských štátov na území viacerých členských štátov platia ustanovenia o európskom pase (§ 125d až § 125f) aj pre týchto emitentov, pričom za domovský členský štát sa považuje členský štát, ktorého príslušný orgán schválil prospekt takémuto emitentovi z neelejského štátu (viď tiež § 120 ods. 10 písm. c)). 

§ 125h   oproti doterajšej úprave sa rozširuje v súlade s čl. 1 smernice č.2003/71/ES rozsah výnimiek z povinnosti zostaviť prospekt. Zákon však v súlade so smernicou pripúšťa dobrovoľné zostavenie prospektu pre tieto cenné papiere, a tým aj využitie ustanovení o voľom pohybe a spolupráci (európsky pas) aj pre tieto cenné papiere resp. ich emitentov.      Z rozsahu uplatnenia povinnosti zostavovať a zverejňovať prospekt sú vyňaté aj cenné papiere, ktoré sú nástrojmi peňažného trhu (najmä pokladničné poukážky, vkladové listy a vkladné knižky).  

Nakoľko z rozsahu smernice č.2003/71/ES sú vylúčené aj ponuky s celkovou sumou medzi 100 000 EUR a 2 500 000 EUR, v odseku 3 uvedená národná úprava pre tieto druhy ponúk. To znamená, na verejnú ponuku alebo obchodovanie týchto cenných papierov na regulovanom trhu sa bude vyžadovať schválenie prospektu  Úradom pre finančný trh s možnosťami určitých výnimek, resp. zúženia jeho rozsahu. Takto schválený prospekt bude však platný len pre územie Slovenskej republiky.   

K bodu 18

Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou § 77 a 123.

K bodu 19 

Úprava je vyvolaná zmenou v § 124. Prísnejšia úprava inzercie týkajúcej sa prospektov ponuky majetkových hodnot t.j. schvaľovanie predchádzajúce zverejnenie tejto inzercie Uradom pre finančný trh  vyplýva z negativných skúseností s reklamou tzv. nebankových subjektov a teda aj s potrebou regulovať tieto rizikové ponuky. 

K bodom 20 až 22

Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenami v § 120 až 122. Podľa § 130 ods.1 zákona o cenných papieroch emitent cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky alebo emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov má povinnosť predložiť ročnú a polročnú správu úradu a burze spolu s dokladom o ich uverejnení. Je potrebné doplniť aj v nasledovných ustanoveniach § 130 ods. skutočnosť, že tam uvedené povinnosti sa vzťahujú tak na emitenta cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky“, ako aj na emitenta, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov.

K bodu 23

	Rozšírenie skupiny dohliadaných osob v nadväznosti na novú úpravu verejnej ponuky cenných papierov.
 
K bodu 24 

	Nový § 135a upravuje v súlade s čl. 1 smernice č.2003/71/ES čl. 22 smernice č.2003/71/ES spoluprácu Úradu pre finančný trh s príslušnými orgánmi dohľadu iných členských štátov pri výkone dohadu v záležitostkách týkajúcich sa veřejných ponúk cenných papierov a prospektov. Spolupráca sa týka najma výmeny informácií pri schvaľovaní prospektov  v situáciách ak ide o cezhraničné ponuky a v prípade zistenia porušení právnych predpisov v súvislosti s cezhraničnými ponukami.

             Ak Úrad pre finančný trh zistí porušenie všeobecne záväzných právnych predpisov SR v súvislosti vo vzťahu k cenným papierom, pre ktoré je SR hostiteľským členským štátom, Úrad pre finančný trh ohlási tieto zistenia príslušnému orgánu dohľadu domovského členského štátu. Ak situácia neznesie odklad alebo ak príslušný orgán domovského členského štátu  neprijal adekvátne opatrenia, je Úrad pre finančný trh oprávnený  prijať adekvátne opatrenia za účelom ochrany investorov. Úrad pre finančný trh je o prijatí týchto opatrení  povinný informovať Komisiu EÚ. 

K bodom 25 až 28 

	Úprava rozsahu sankcií udeľovaných Uradom pre finančný trh pre vyhlasovateľov ponuky cenných papierov (zmena lehoty pozastavenia ponuky v súlade s čl. 21 ods. 3 písm.d) smernice č.2003/71/ES a pre osoby, na ktoré sa vzťahuje zákaz manipulácie s trhom podľa § 131a ods. 4 a na ktoré nie sú aplikovatelné iné ustanovenia § 144.

K bodu 29 

	Prechod povinnosti zverejňovania odňatia povolenia na poskytovanie investičných služieb na Úrad pre finančný trh v súvislosti s „Opatreniami na zefektívnenie zverejňovania údajov v Obchodnom vestníku“ schválenými uznesením vlády SR.

K bodu 30 

V záujme právnej istoty záložných veriteľov a záložcov sa určuje lehota, do ktorej je centrálny depozitár povinný predložiť na schválenie zmeny prevádzkového poriadku týkajúce sa záložných práv a zabezpečovacích prevodov s prihliadnutím na nutnosť poskytnutia primeraného času centrálnemu depozitárovi a jeho členom na prispôsobenie ich technických systémov od schválenia novej úpravy osobitného režimu záložných práv. 	

K bodu 31    

	Prechodné ustanovenia. § 173d sa týka možnosti voľby domovského členského štátu pre emitentov z nečlenských štátov, pre ktoré čl. 30 smernice č.2003/71/ES určuje lehotu na oznámenie tejto voľby príslušnému orgánu zvoleného domovského členského štátu (t.j. v prípade SR Úradu pre finančný trh) do 31.12.2005. § 173e upravuje režim verejných ponúk ktoré začali pre účinnosťou tohto zákona, ako aj platnosť doterajších prospektov.   

K bodu 32 

	Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

K Čl. II

K bodom 1 až 9
	
Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenou formátov prospektov. Doterajší kótovací prospekt  sa nahrádza jednotným prospektom zavedeným v zákone o cenných papieroch (viď aj čl. I). Úpravy súvisia okrem toho aj s predĺžením platnosti prospektu z 6 na 12 mesiacov.

K bodu 10 

            V súlade s čl. 4 ods. 2 smernice č.2003/71/ES sa upravujú  výnimky z povinnosti uverejniť prospekt pri prijatí cenného papiera na trh burzy cenných papierov. V zásade ide o rozsah výnimiek, ktoré boli už uvedené v § 56 (ktorý sa vypúšťa), teda ide predovšetkým o výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia príslušných cenných papierov už je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuku akcií súčasným akcionárom.        

K bodom 11 až 19

	Zmeny vyvolané nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch a úpravou postupu jeho schvaľovania v zákone o cenných papieroch.  Dôvodom vypustenia § 34 až 36 je to, že podľa zákona o cenných papieroch sa postupuje jednotne tak v prípade cezhraničných ponúk ako aj aj cezhraničného kótovania.

K bodu 20 

	V súlade s čl. 10 smernice č.2003/71/ES sa zavádza povinnosť emitentov cenných papierov prijatých na regulovaný trh najmenej raz ročne vypracovať dokument obsahujúci všetky informácie, ktoré zverejnili alebo verejne sprístupnili počas predchádzajúcich 12 mesiacov v Slovenskej republike alebo v štáte, v ktorom sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh.

K bodom 21 až 23

Legislatívno – technické úpravy súvisiace s presunom úpravy zverejňovania prospektov z §27 a zodpovednosti za škodu spôsobenú uvedením nepravdivých údajov v prospekte (prospektové ručenie) do zákona o cenných papierov, 

K bodu 24 

Zmena vyvolaná nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu  jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch. Hlava II upravovala obsah prospektu,  ktorý však v zmysle novej úpravy podľa čl. I obsahuje údaje  uvedené v Nariadení EK č.809/2004/ES v závislosti od druhu cenného papiera.

K bodom 25 a 26

	Úprava týkajúca sa rozsahu dohľadu bola vyvolaná obdobnými zmenami v zákone o cenných papieroch. V § 63 ods. 3 sa mení lehota pozastavenia burzového obchodu v súlade s čl. 21 ods. 3 písm. g) smernice č.2003/71/ES z 30 na 10 pracovných dní.

K bodu 27

V súlade s čl. 22 smernice č.2003/71/ES sa dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh  konzultovať s prevádzkovateľmi zahraničných regulovaných trhov rozhodovanie o pozastavení obchodovania s cennými papiermi súčasne prijatými regulovaný trh v SR, t.j. v prípade cezhraničného kótovania.

K bodu 28

§ 63a v súlade s čl. 21 smernice č.2003/71/ES dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh požadovať od emitentov cenných papierov prijatých regulovaný trh všetky informácie potrebné na ochranu investorov a na zabezpečenie bezproblémového fungovania verejného trhu s cennými papiermi.

K bodu 29

§ 68a ako prechodné ustanovenie upravuje platnosť doterajších kótovacích prospektov.   

K bodu 30

Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou formátu prospektu a zavedením skratky „prospekt“ v celom texte zákona.

K bodu 31

Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

K Čl. III

K bodu 1

Mení sa doterajšia úprava v § 12 zákona o dlhopisoch, podľa ktorej sa dlhopis, ktorý  nadobudne  jeho  emitent, sa považuje za predčasne splatený a takýto dlhopis zaniká.  V súlade s praxou na zahraničných trhoch sa umožňuje emitentovi rozhodnúť, či ním nadobudnuté vlastné dlhopisy  zanikajú alebo nezanikajú. Uplatní sa to najmä v prípade repo obchodov alebo termínových obchodov s pevným záväzkom s vlastnými dlhopismi, kde sa tým umožní emitentovi zaujať dlhú pozíciu vo vlastnom dlhopise.

K bodu 2

Vláda SR na svojom rokovaní dňa 26.01.2005 schválila materiál Ministerstva spravodlivosti SR „Návrh opatrení na zefektívnenie zverejňovanie údajov v Obchodnom vestníku“ ako uznesenie č. 76/2005. Uvedený materiál obsahoval aj návrh na prechod povinnosti zverejňovania emisných podmienok v Obchodnom vestníku z emitenta  na Úrad pre finančný trh, ktorý je predmetom tohto bodu.

K Čl. IV

Upravuje sa špecifický spôsob vzniku a realizácie záložného práva v režime smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách k pohľadávke z účtu alebo z inej formy vkladu. Tento režim sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú odkazom na zákon o cenných papieroch nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice č.2002/47/ES.

      V súlade so zmenami v § 53a zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje  o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami

K Čl. V

	Novelizácia § 9 zákona o medzinárodnom  práve  súkromnom a procesnom bola vyvolaná úpravou v § 53d, ktorý vylučuje možnosť voľby rozhodného práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov alebo zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov v prípade osobitného režimu. Inak by šlo o neprípustnú nepriamu novelizáciu uvedeného zákona.

K Čl. VI
	
Účinnosť zákona  sa navrhuje od 1.júla 2005 v záujme dodržania termínu implementácie smernice č.2003/71/ES.