Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania 

Zoznam oslovených subjektov:    

1.	Podpredsedovia vlády SR 
2.	Ministerstvo hospodárstva SR
3.	Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií  SR
4.	Ministerstvo výstavby a regionálneho rozvoja SR
5.	Ministerstvo vnútra SR
6.	Ministerstvo obrany SR
7.	Ministerstvo spravodlivosti SR
8.	Ministerstvo zahraničných vecí SR
9.	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny SR
10.	Ministerstvo životného prostredia SR
11.	Ministerstvo školstva SR
12.	Ministerstvo kultúry SR
13.	Ministerstvo zdravotníctva SR
14.	Ministerstvo pôdohospodárstva SR
15.	Inštitút pre aproximáciu práva Úradu vlády SR
16.	Úrad pre finančný trh
17.	Národná banka Slovenska
18.	Najvyšší kontrolný úrad SR
19.	Najvyšší súd SR
20.	Generálna prokuratúra SR
21.	Protimonopolný úrad SR
22.	Úrad na ochranu osobných údajov
23.	Asociácia obchodníkov s cennými papiermi
24.	Garančný fond investícií
25.	Asociácia správcovských spoločností
26.	Asociácia bánk
27.	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení
28.	Konfederácia odborových zväzov
29.	Združenie miest a obcí Slovenska
30.	Burza cenných papierov
31.	Centrálny depozitár cenných papierov, a.s.

Počet oslovených subjektov: 31

Zaslali do stanoveného termínu: 24

Zaslali po termíne: 1

Vôbec nezaslali: 6 

Počet subjektov, ktoré nemali pripomienky: 12

Počet zásadných pripomienok:  14  

Počet akceptovaných zásadných pripomienok: 14

Pripomienkujúci subjekt	Pripomienka	Typ 	Spôsob vyhodnotenia
	
Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií SR
	Čl. I
V bode 5 v § 121 ods. 2 písm. a) odporúča slová „mal by byť považovaný za úvod k prospektu“ nahradiť slovami „je úvodom k prospektu“ 

	O

	A  

Ministerstvo obrany SR	Čl. I, 
V bode 5, § 120 ods. 6 písm. d) odporúča vypustiť slová „a ak táto osoba spĺňa aspoň dve podmienky podľa odseku 8“ ako duplicitné vo vzťahu k § 120 ods. 8.

V bode 6, § 125c ods. 5 navrhuje upraviť, kto bude určovať lehotu. 

V čl. I, V bode 6, § 125d ods. 5 navrhuje zameniť poradie písmen a) a b). 

V čl. I, V bode 6, § 125g ods. 1 odporúča vypustiť slovo „svoje“. 

	O

O

O

O	Á - ustanovenie bolo preformulované.

A – bola upresnená príslušná lehota 

N – zmena by nebola vhodná pretože v praxi písm.a) reprezentuje väčšinu prípadov 

A	
Ministerstvo kultúry SR	Čl. I, bod 5 
V § 121 ods. 2 navrhuje vypustiť písm. d) vzhľadom na znenie odsekov 11 a 12. 

V § 121 ods. 3 navrhuje slovo „poskytnúť“ nahradiť slovom „uvádzať“ 

Bod 6
V § 125a ods. 2 a 3 navrhuje zjednotiť formulácie: „v novinách s celoštátnou pôsobnosťou“ a v „tlači s celoštátnou pôsobnosťou“. 	O

O

O

	N – § 121 odsek 1 ustanovuje obsah prospektu, odseky 11 a 12 ustanovujú zodpovednosť za jeho zostavenie (prospektové ručenie)  

A - text bol preformulovaný

Á	
Ministerstvo spravodlivosti  SR

	Čl. I
K bodu 5
V § 120 ods. 6 navrhuje znenie písm. a) zosúladiť s článkom 2 (1) (e) (i) smernice č. 2003/71/EC, teda s ustanovením ktoré toto vymedzenie transponuje.  Článok 2 ods. 1 (e) (i) smernice č. 2003/71/EC rozlišuje medzi subjektmi, ktoré uskutočňujú operácie na finančných trhoch na základe povolenia a podliehajú dohľadu (napr. banky, správcovské spoločnosti) a  subjektmi, ktoré nevykonávajú činnosti na základe povolenia a nepodliehajú dohľadu – tieto sa môžu zaradiť medzi kvalifikovaných investorov iba v prípade, ak je výhradným predmetom ich činnosti investovanie do cenných papierov.

Pripomienky nad rámec návrhu zákona
súvisiace so zapracovaním  smernice č.2000/47/ES o finančných zárukách do zákona o cenných papieroch. 

K § 53a
Smernica v článku 1 (2) vymedzuje okruh subjektov, na ktoré sa má režim smernice povinne uplatniť.. V podmienkach Slovenskej republiky, v ktorej ešte len pomerne nedávno prebehla komplexná reforma záložného práva, sa javí ako nevhodné v dôsledku implementácie smernice, ktorá sa má povinne uplatňovať iba medzi špecifickými subjektmi (ktoré vzhľadom na špecifiká vzájomných vzťahoch požívajú odlišnú mieru právnej istoty), prenášať tento režim aj na iné subjekty, ktoré tieto špecifiká nemajú a takto znižovať rozsah uplatnenia všeobecnej úpravy.

Smernica ustanovuje, že sa špecifický režim vo vzťahu k zriadeniu, vzniku a výkonu zabezpečovacieho práva má týkať iba špecifických druhov cenných papierov, ktoré sú vymedzené v článku 2 (1) (c) – ide o cenné papiere, v prípade ktorých má uplatnenie tohto zjednodušeného režimu určité opodstatnenie a nie všetkých cenných papierov, čo novovložené ustanovenia obsiahnuté v § 53a až 53d vôbec nezohľadňujú. Podľa ustanovenia článku  2 (1) (e) medzi finančné inštrumenty, ktorých sa má smernica týkať navyše nespadajú len cenné papiere, ale aj nástroje peňažného trhu, ktoré nemusia byť cennými papiermi. Platné znenie zákona o cenných papieroch vôbec nerieši problematiku vzniku záložného práva k týmto finančným inštrumentom

K § 53b
V článku 6 smernice je upravený špecifický spôsob realizácie záložného práva v režime tejto smernice, ktorý sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú v § 53b) nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice.

Článok 3 smernice predpisuje členským štátom, aby vo vzťahu k vzniku a účinkom zabezpečovacieho práva medzi osobitnými subjektmi a k osobitným predmetom zálohu umožnili zjednodušený a „odformalizovaný režim“. Základným princípom tohto režimu je, že členské štáty nesmú vyžadovať aby zriadenie, vznik, vymáhateľnosť alebo dôkazná prípustnosť dohody o zabezpečení závisela od vykonania nejakého formálneho aktu (v zmysle bodu 10 preambuly sa týmto formálnym aktom rozumie napr. registrácia vo verejnom registri, predpísaná forma, oznámenie príslušnému orgánu, inzercia v novinách atď.) za predpokladu, že poskytnutie finančného zabezpečenia možno doložiť písomne alebo spôsobom právne rovnocenným, z ktorého je nepochybné, že predmet finančného zabezpečenia prechádza do sféry majetkovej kontroly a dispozície zabezpečeného veriteľa. Uvedený princíp nebol podľa nášho názoru v príslušnom ustanovení - § 53a – náležitým spôsobom zohľadnený napr. v prípade listinných cenných papierov, v prípade ktorých možno zriadenie záložného práva najneformálnejšie realizovať odovzdaním.

	O

Z

O

Z

Z

	A

A
Okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný režim záložných práv sa zúžil o bežné právnické osoby, ktoré nie sú finančnými inštitúciami. 

N
Smernica ustanovuje, že osobitný režim záložných práv sa okrem akcií a dlhopisov vzťahuje na „všetky ostatné cenné papiere, ktoré sa bežne obchodujú a ktoré sú spojené s právom nadobudnúť takéto akcie, dlhopisy a iné cenné papiere formou upísania, kúpy alebo výmeny, alebo ktoré vedú k hotovostnému zúčtovaniu (s výnimkou platobných nástrojov)“. Zákon č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch definuje cenný papier ako „peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe“ a súčasne ustanovuje sústavu cenných papierov vymenovaním jednotlivých druhov cenných papierov.  Aspoň jednu z podmienok  smernice č.2002/47/ES (obchodovateľnosť na kapitálovom trhu alebo hotovostné zúčtovanie) spĺňajú v súčasnosti všetky cenné papiere zaradené do sústavy cenných papierov v SR.

A

A

	
Ministerstvo vnútra SR

	Čl.I
K bodu 5: 
V § 120 ods. 6 písm. c) je potrebné vyriešiť vzťah k písmenám a) a b). Znenie písmena c) totiž zahŕňa absolútne všetky právnické osoby, a teda by nebolo treba osobitne uvádzať právnické osoby v písmenách a) a b). Je zrejmé, že písmeno c) je potrebné upresniť, napr. právnická osoba zapísaná v obchodnom registri, či iným spôsobom, napr. akciová spoločnosť.

V § 120 ods. 6 písm. b) nahradiť slová „orgán územnej samosprávy“ slovami „obec a vyšší územný celok

K bodu 6
V § 125a ods. 2 písm. a) slová „v jednej alebo viacerých novinách s celoštátnou pôsobnosťou“ nahradiť slovami „v tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy“.

V § 125h ods. 1 písm. e) upresniť znenie, musí byť jednoznačné, o aké združenia s právnou subjektivitou ide. Pod pojmom „neziskové organizácie“ rozumieme právnické osoby podľa zákona č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách..., ale v iných členských krajinách ide o viaceré právnické osoby „nonprofitné“, napr. aj nadácie.

K bodu 16
 Upozorňuje, že v platnom právnom stave už existujú dva § 173b, pričom každý má úplne iné znenie, viď čl. IV zákona č. 747/2004 Z. z. a čl. III zákona č. 7/2005 Z. z.

Čl.  II
K bodu 24: Odporúča zvážiť úpravu znenia takto: „§41 až 57 vrátane nadpisov sa vypúšťajú.“.

	Z

Z

O

O

O

O	Á – ustanovenie bolo upresnené tak, aby sa vzťahovalo na obchodné spoločnosti spĺňajúce určité kritériá   

A

N - text ustanovenia je v súlade s čl.14 ods. 2 smernice č.2003/71/ES. Zúženie druhov novín, ktoré môžu poskytnúť emitentovi službu by mohlo byť chápané ako obmedzenie slobody poskytovania služieb.

A - ustanovenie bolo upravené

A – ustanovenie bodu 16 bolo upravené 
K nesúladu zákona č. 747/2004 Z. z. a čl. III zákona č. 7/2005 Z. z. sa hľadá riešenie

	
Ministerstvo kultúry SR	Čl. I, bod 5 
V § 121 ods. 2 navrhuje vypustiť písm. d) vzhľadom na znenie odsekov 11 a 12. 

V § 121 ods. 3 navrhuje slovo „poskytnúť“ nahradiť slovom „uvádzať“ 

Bod 6
V § 125a ods. 2 a 3 navrhuje zjednotiť formulácie: „v novinách s celoštátnou pôsobnosťou“ a v „tlači s celoštátnou pôsobnosťou“. 	O

O

O

	N – § 121 odsek 1 ustanovuje obsah prospektu, odseky 11 a 12 ustanovujú zodpovednosť za jeho zostavenie (prospektové ručenie)  

A - text bol preformulovaný

Á	
Ministerstvo obrany SR	Čl. I, 
V bode 5, § 120 ods. 6 písm. d) odporúča vypustiť slová „a ak táto osoba spĺňa aspoň dve podmienky podľa odseku 8“ ako duplicitné vo vzťahu k § 120 ods. 8.

V bode 6, § 125c ods. 5 navrhuje upraviť, kto bude určovať lehotu. 

V čl. I, V bode 6, § 125d ods. 5 navrhuje zameniť poradie písmen a) a b). 

V čl. I, V bode 6, § 125g ods. 1 odporúča vypustiť slovo „svoje“. 

	O

O

O

O	Á - ustanovenie bolo preformulované.

A – bola upresnená príslušná lehota 

N – zmena by nebola vhodná pretože v praxi písm.a) reprezentuje väčšinu prípadov 

A	
Úrad vlády SR -  Inštitút pre aproximáciu práva	Čl. 1
Termín „právny predpis spoločenstva“ sa bezdôvodne nemení na termín „právny predpis Európskej únie“. V tomto zmysle žiada o úpravu v návrhu zákona. Napr. v čl. I bod 5 § 120 ods. 6 návrhu zákona.

Posledný odsek čl. 5 ods. 4 smernice v poslednej vete odkazuje na ustanovenie čl. 8 ods. 1 písm. a) a ustanovenie § 121 ods. 8, ktoré preberá ustanovenie čl 5 ods. 4 smernice, v poslednej vete odkazuje na § 122 ods. 1, ktorý však článok 8 ods. 1 smernice preberá i s jeho ustanovením písmena b). Navrhujeme upraviť znenie § 121 ods. 8.

Ustanovenie čl. 21 ods. 2 smernice ukladá členským štátom informačnú povinnosť voči Komisii a príslušným orgánom ostatných členských štátov. Je preto potrebné toto ustanovenie prebrať do právneho poriadku SR a vyhodnotenie takéhoto ustanovenia v tabuľke zhody ako ustanovenia, ktoré netreba transponovať, považujeme za nesprávne a je potrebné ho do návrhu zákona zapracovať. 

Prílohy smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES sú jej neoddeliteľnou súčasťou a ich ustanovenia je potrebné prebrať do právneho poriadku SR. Tabuľky zhody vypracované k návrhu zákona, neobsahujú vyhodnotenie zhody návrhu zákona s ustanoveniami týchto príloh.

.	O

O

O

O

	N  
Uvedená terminológia sa používa v celom texte zákona aj v iných právnych predpisoch.

A

N –  Povinnosť čl. štátu notifikácie voči EK  vzniká len pri uplatnení možnosti delegovania právomocí z orgánu dohľadu na iný subjekt. SR túto možnosť nevyužila a  neumožňuje to ani zákon o dohľade nad finančným trhom. 

č. A  
Smernica 2003/71/ES je Lamfalussyho typu. Na základe čl. 7 príloh k smernici 2003/71/ES bolo vydané nariadenie Komisie  809/2004/ES upravujúce obsah prospektu. Ide o plnú harmonizáciu, členské štáty nemajú priestor na odchýlnu úpravu. 
V tomto zmysle bola upravená tabuľka zhody.	
Úrad pre finančný trh
(po termíne)	Čl. I
V bode 1 odporúča text § 8 písmena n) odporúča z dôvodu lepšej zrozumiteľnosti rozdeliť do bodov 

Z textu § 8 písmena p) odporúča vypustiť slová „obdobného druhu, v akejkoľvek forme vrátane opčných listov (warrantov)” a tiež slová „počas určeného obdobia ich vydávania

V bode 2 z  úvodnej vety odporúča z dôvodu nadbytočnosti vypustiť slová „tieto údaje o finančnej situácii.

K bodu 5 
Znenie § 120 ods. 1 a 2 odporúča zosúladiť so znením § 126

 V § 121 ods. 2 odporúča v písmene a) slová “by mohlo” nahradiť slovom “je”, v písmene b) slová “by malo vychádzať” nahradiť slovom “vychádza” a v písmene c) slová “by mohla znášať“ nahradiť slovom “znáša”; znenie písmena d) odporúčame upraviť takto “d) zodpovednosť za škodu znáša osoba, ktorá predložila súhrn vrátane jeho prekladu a požiadala o jeho oznámenie, ak škoda vznikla v dôsledku toho, že súhrn obsahoval zavádzajúce alebo nepresné údaje, alebo tieto údaje boli v rozpore s ostatnými časťami prospektu.

K bodu 6 
§ 125d ods. 1 odporúča upraviť takto: 
„(1) Ak sa verejná ponuka alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu uskutočňuje v jednom alebo vo viacerých členských štátoch prospekt schválený úradom a jeho dodatky sú platné pre verejnú ponuku alebo prijatie na obchodovanie v hostiteľskom členskom štáte emitenta, ak bol príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu informovaný v súlade s § 125e; tým nie je dotknuté ustanovenie § 135b. 

V § 125h ods. 1 odporúča v písmene f) doplniť, čo sa myslí pod podriadenými cennými papiermi a tiež spresniť, čo sa myslí pod formuláciou uvedenou v bode 3, ak cenné papiere predstavujú prijímanie vymáhateľných vkladov.

K bodu 12

§ 135b odporúča z návrhu vypustiť a znenie jednotlivých odsekov zapracovať do už platných ustanovení ôsmej časti zákona upravujúcej dohľad, čím sa zabráni viacerým vecným aj formulačným nezrovnalostiam a duplicitám (napríklad § 135a ods. 1 je formulovaný všeobecnejšie a podľa nášho názoru vecne pokrýva aj nové navrhované znenie § 135b ods. 1).

C.	Pripomienky k dôvodovej správe
V časti B. osobitná časť bod 6 navrhuje pri zdôvodnení ustanovenia § 125g koniec druhej vety doplniť upraviť takto „… pre cenné papiere, vrátane IOSCO štandardov pre zverejňovanie údajov (článok 20 Smernice 2003/71/ES)”. 

Čl. 1 

Bod 5
V § 120 ods. 3 v písm. c) a e) doporučuje nahradiť slovo „protihodnote“ slovom „hodnote“.

§ 120 ods. 2: V súvislosti s druhou vetou tohto odseku upozorňuje, že umiestňovanie CP môže pre iné osoby vykonávať iba obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi.

§ 120 ods. 3 písm. d) ustanovuje výnimku pre zverejnenie prospektu, avšak z navrhovaného znenia nie je zrejmé, či sa výnimka týka aj povinnosti zostaviť prospekt a požiadať o jeho schválenie úradom. 

V § 120 ods. 6 v písm. b)  upozorňuje na nejasnosť výrazu „prostredníctvom výmennej ponuky“ a žiada o jeho úpravu alebo zadefinovanie.

Ustanovenie § 120 ods. 9 neustanovuje, akým spôsobom a za akých podmienok by mal úrad údaje z registra emitentom sprístupniť.

V § 121 ods. 10 doporučuje upresniť, kde sa má uviesť požadovaný zoznam odkazov

V § 123 v ods. 2 a 4 žiada upresniť, od kedy sa začína počítať 12 mesačná lehota platnosti prospektu, resp. registračného dokumentu (napr. od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o jeho schválení).

V § 125 žiada explicitne vymedziť kompetenciu úradu schvaľovať nielen prospekt ako jeden dokument, ale aj samostatné dokumenty, z ktorých sa prospekt skladá. 

Žiada aplikovať ustanovenie Smernice čl. 14 ods.2 posledná veta, t.j. povinné sprístupnenie prospektu (a sprostredkovane aj informačných povinností emitentov CP) v elektronickej forme na internetovej stránke emitenta v prípadoch zverejnenia podľa § 125a ods. 2 písm. a) alebo b). Už súčasné znenie ZoCP v § 132b ods. 3 ustanovuje povinnosť pre emitentov finančných nástrojov sprístupniť na svojej internetovej stránke dôverné informácie. 

	
O

O

O

O

O

O

O

O

O

O

Z

Z

Z

Z

O

Z

Z

Z
	
A

čA - text  upravený,
vypustením slova warranty by však došlo k zúženiu pojmu „ponukový plán“ oproti požiadavke smernice č.2003/71/ES.

A - text bol upravený.

N – verejná ponuka cenných papierov (§ 120) a verejná ponuka majetkových hodnôt(§ 126) sú vecne aj obsahovo odlišné inštitúty. Verejná ponuka cenných papierov upravuje niekdajšie tzv. nebankové subjekty, čo nie je oblasť spadajúca pod právo EÚ, na rozdiel od verejnej ponuky a vyžaduje si odlišný režim regulácie. 

 A - text bol upravený.

N – navrhované znenie nie je v súlade s čl. 17smernice č.2003/71/ES – je potrebné rozlišovať režim ponuky cenných papierov v závislosti od rôznych situácií: verejná ponuka v SR  a  súčasne  v niektorom inom členskom štáte a verejná ponuka len v iných členských štátoch mimo SR ale vykonávaná  emitentom, ktorý má sídlo  v SR. 

A

čA – ustanovenie bolo preformulované s odstránením duplicít.

A

A

A – ustanovenie bolo upresnené v navrhovanom zmysle

A

A

A – ustanovenie bolo doplnené o postup získania údajov

A – údaj sa uvedie v prospekte

A – ustanovenie bolo upresnené (začiatok lehoty sa viaže na zverejnenie)

A- ustanovenie bolo doplnené

A - text ustanovenia bol na základe rozporového konania upravený tak, aby sa uvedená povinnosť vzťahovala len na emitentov s veľkými objemami emisie (nad 20 mil EUR. 	
Národná banka Slovenska

	V § 135 ods.1 a v § 144 ods. 4 navrhuje doplniť aj osobu žiadajúcu o prijatie CP na regulovaný trh z dôvodu, že novela ZoCP upravuje povinnosti aj  pre túto osobu

K čl. II 
 V § 27 ods. 2 nie je v súlade s čl. 4 ods. 2 Smernice, ktorý ustanovuje výnimky z povinnosti zverejniť prospekt, na rozdiel od novely zákona o burze, ktorá ustanovuje výnimku z povinnosti predložiť prospekt burze v rámci žiadosti o prijatie CP na trh burzy. Zároveň upozorňujeme na absenciu povinnosti v § 26 ods. 2 písm. e) zákona o burze predložiť v rámci žiadosti o kótovanie rozhodnutie úradu o  schválení  prospektu CP na rozdiel od § 26 ods.3 písm. d) týkajúceho sa prijímania CP na regulovaný voľný trh. 

	Z

Z	A-	ustanovenie bolo doplnené

A – ustanovenie bolo upresnené