ZAKLADATEĽSKÁ LISTINA

Slovenská republika

Zastúpená:

Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky, 
so sídlom Námestie slobody 6, 810 05 Bratislava
(ďalej len „zakladateľ “)

vydáva

v súlade so zákonom číslo 639/2004 Z. z. o Národnej diaľničnej spoločnosti a o zmene a doplnení zákona číslo 135/1961 Zb. o pozemných komunikáciách (cestný zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „ zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti“), v súlade s § 162 a § 172 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov túto 

z a k l a d a t e ľ s k ú   l i s t i n u:

Čl. I
Úvodné ustanovenia

Zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti  upravuje podmienky, spôsob založenia, vznik, postavenie a právne pomery Národnej diaľničnej spoločnosti, a. s., ktorá sa zakladá touto zakladateľskou listinou.  

Čl. II
Obchodné meno a sídlo spoločnosti

1. Obchodné meno spoločnosti: Národná diaľničná spoločnosť, a.s.

2. Sídlo spoločnosti: Miletičova 19, 826 19 Bratislava. 

3. Spoločnosť je súkromnou akciovou spoločnosťou podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) so špecifikami a odlišnosťami, ktoré upravuje zákon č. 639/2004 Z.z. o Národnej dialničnej spoločnosti a o zmene a doplnení zákona č. 135/1961 Zb. o pozemných komunikáciách (cestný zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti“). 

4. Zakladateľom spoločnosti je štát. V jeho mene koná Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky (ďalej len „zakladateľ“).

Čl. III
Doba trvania spoločnosti

Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

Čl. IV
Predmet podnikania

1. Predmetom podnikania spoločnosti v súlade s § 8 ods. 1  a 13 ods. 1 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti je:
a)	zabezpečovanie výroby, distribúcie a predaja nálepiek za používanie vymedzených úsekov diaľnic a vyberanie poplatkov za používanie týchto komunikácií pre niektoré vozidlá podľa osobitného predpisu, 
b)	zabezpečovanie prípravy, realizácie opráv a výstavby diaľnic,
c)	udržiavanie ciest I. triedy v stave zodpovedajúcom účelu, na ktorý sú určené, a to na základe zmluvy uzavretej so správcom cesty I. triedy,
d)	udržiavanie ciest II. a III. triedy v stave zodpovedajúcom účelu, na ktorý sú určené, a to na základe zmluvy uzavretej s vlastníkom alebo správcom cesty II. a III. triedy,
e)	prevádzkovanie diaľnic vo vlastníctve spoločnosti,
f)	prevádzkovanie a činnosť akreditovaného laboratória,
g)	váženie nápravových tlakov nákladných motorových vozidiel,
h)	geodetická a kartografická činnosť,
i)	prevádzkovanie čističiek odpadových vôd,
j)	nakladanie s odpadmi,
k)	výskumná a vývojová činnosť pre stavbu a prevádzkovanie diaľnic,
l)	organizačné zabezpečenie vzdelávania v oblasti cestnej dopravy,
m)	automatizované spracovanie dát v oblasti cestnej dopravy.

2. Podnikať v rozsahu činností uvedených v ods. 1 b) až m) môže spoločnosť podľa § 13 ods. 1 zákona o národnej diaľničnej spoločnosti po dobu 12 mesiacov odo dňa jej vzniku. Po uplynutí tejto doby môže spoločnosť vykonávať tieto činnosti len na základe oprávnenia na podnikanie podľa osobitných predpisov.

Čl. V
Základné imanie

1. Základné imanie spoločnosti je ........,- Sk (slovom: .................  slovenských korún). 

2. Základné imanie spoločnosti tvorí hodnota nepeňažného vkladu zakladateľa znížená o hodnotu rezervného fondu v súlade s § 9 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti. 

3. Súčasťou nepeňažného vkladu je prioritný infraštruktúrny majetok. Špecifikáciou prioritného infraštruktúrneho majetku podľa § 2 ods. 3 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti vykonalo Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky pred založením spoločnosti rozhodnutím číslo ....../2004 zo dňa ...... o špecifikácii prioritného infraštruktúrneho majetku za účelom založenia akciovej spoločnosti Národná diaľničná spoločnosť, a.s.

Čl. VI
Akcie

1. Základné imanie spoločnosti je rozdelené na 1 kus (slovom: jeden kus) kmeňovej akcie s menovitou hodnotou jednej akcie ................,- Sk (slovom ...................... slovenských korún). Akcia má zaknihovanú podobu, znie na meno a nie je verejne obchodovateľná. Zakladateľ upisuje 1 kus akcie a je tak jediným akcionárom spoločnosti.

2. Akcia je vedená ako zaknihovaný cenný papier v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov u centrálneho depozitára podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších prepisov (ďalej len „centrálny depozitár“). Táto evidencia nahrádza zoznam akcionárov podľa § 156 ods. 8 Obchodného zákonníka.

3. Akcia spoločnosti nie je prijatá burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov a nebola vydaná na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií.

4. Emisný kurz jednej akcie v menovitej hodnote .................,- Sk (slovom ...................... slovenských korún) predstavuje výšku ....... ,- Sk (slovom ............................... slovenských korún). Emisné ážio sa použije na tvorbu rezervného fondu spoločnosti.

Čl. VII
Vklad zakladateľa

1. Zakladateľ spoločnosti sa zaväzuje splatiť celé základné imanie uvedené v čl. V ako aj celú hodnotu rezervného fondu uvedenú v bode 3 tohto článku, a to vložením nepeňažného vkladu do spoločnosti. Predmetom nepeňažného vkladu je účtovne oddelená, vnútorná organizačná jednotka Slovenskej správy ciest, vymedzená rozhodnutím ministerstva dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky číslo 179/2004 zo dňa 1. decembra 2004 pred založením spoločnosti, ktorá má povahu časti  podniku podľa § 5, § 59 ods. 4 a § 485 Obchodného zákonníka. Súčasťou nepeňažného vkladu je prioritný infraštruktúrny majetok vymedzený rozhodnutím ministra dopravy, pôšt a telekomunikácií SR č ... zo dňa ... 2004 o špecifikácii prioritného infraštruktúrneho majetku za účelom založenia akciovej spoločnosti.

2. Hodnota nepeňažného vkladu zakladateľa je určená znaleckým posudkom č. ........ zo dňa ........, vypracovaným ku dňu založenia spoločnosti ................................. ako všeobecná hodnota vkladaného majetku podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti číslo ...................... Znalecký posudok vyčíslil hodnotu predmetu nepeňažného vkladu vo výške ........... ( slovom: ................. slovenských korún). V znaleckom posudku je osobitne určená hodnota prioritného infraštruktúrneho majetku v súlade s § 5 ods. 1 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti, ktorého znalecká hodnota predstavuje výšku .......... Sk ( slovom ........... slovenských korún). Znalecký posudok je priložený k tejto zakladateľskej listine ako príloha.

3. Rezervný fond spoločnosti pri jej vzniku v súlade s § 9 ods. 2 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti tvorí 10% hodnoty nepeňažného vkladu do majetku spoločnosti, t.j. ................. ,- Sk ( slovom: .................... slovenských korún).

4. Vlastnícke právo k nepeňažnému vkladu prechádza na Národnú diaľničnú spoločnosť dňom jej vzniku v súlade s ustanovením § 7 ods. 2 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti. 

5. O odovzdaní a prevzatí vecí, ktoré sú zahrnuté do nepeňažného vkladu zakladateľa, sa spíše v súlade s ustanovením § 7 ods. 3 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti zápisnica, a to najneskôr do 12 mesiacov odo dňa prechodu majetku podľa tohto zákona. 

6. Zakladateľ upisuje 1 ks akcií s menovitou hodnotou ....................,- Sk sám a je tak jediným akcionárom spoločnosti.

7. Peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, predstavuje výšku ....................... Sk (slovom .......................... slovenských korún).

8. Vzhľadom na to, že jediným zakladateľom spoločnosti je štát, v mene ktorého koná Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky, a ktorý sa zaviazal splatiť celé základné imanie, upúšťa sa od výzvy na upisovanie akcií a konania ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Čl. VIII
Orgány spoločnosti

1. Predstavenstvo spoločnosti má päť členov. Zakladateľ menuje za členov predstavenstva tieto osoby:  

2. Zakladateľ z uvedených členov predstavenstva menuje za predsedu predstavenstva ....... a podpredsedu predstavenstva ........... .

3. Dozorná rada spoločnosti má dvanásť členov. Zakladateľ menuje za členov dozornej rady spoločnosti tieto osoby:

4. Z týchto členov boli traja členovia ...... zvolení ako zástupcovia zamestnancov na základe volieb uskutočnených príslušnou odborovou organizáciou v spolupráci s rozpočtovou organizáciou Slovenská správa ciest so sídlom v Bratislave.

5. Zakladateľ z uvedených členov dozornej rady menuje za predsedu dozornej rady ...........

Čl. IX
Záverečné ustanovenia

1. Neoddeliteľnou súčasťou tejto zakladateľskej listiny sú stanovy spoločnosti, ktoré zakladateľ schvaľuje.

2. Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti predstavujú výšku 150.000,- Sk.

3. Prílohou tejto zakladateľskej listiny je:

3.1. Súpis nehnuteľností tvoriacich súčasť nepeňažného vkladu do spoločnosti, vyhotovený podľa zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti.
3.2. Znalecký posudok číslo ... zo dňa ... spracovaný Výskumným ústavom riadenia hodnoty podniku a súdneho inžinierstva, a. s. so sídlom v Bratislave.
3.3. Uznesenie vlády Slovenskej republiky číslo ... zo dňa ..., ktorým bola schválená zakladateľská listina a stanovy spoločnosti.
3.4.  Rozhodnutie ministerstva dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky číslo ......... zo dňa ................ o špecifikácií prioritného infraštruktúrneho majetku
3.5. Rozhodnutie ministerstva dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky číslo 179 zo dňa 1. decembra 2004 o vyňatí účtovnej oddelenej vnútornej organizačnej jednotky zo správy rozpočtovej organizácie Slovenská správa ciest.
3.6.  Zápisnica z volieb členov dozornej rady volených zamestnancami.

4.  Osobám, ktoré sa podielali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudutiu oprávnenia na jej činnosť neboli poskytnuté žiadne výhody. 

5. Túto zakladateľskú listinu, ktorá je vyhotovená v slovenskom jazyku, obdrží zakladateľ v dvoch vyhotoveniach, jedno vyhotovenie obdrží notár a ďalšie dve vyhotovenia budú použité pre potreby spoločnosti.

6. Obsah tejto zakladateľskej listiny a stanov spoločnosti je v súlade s obsahom záväzných ustanovení pre zakladanie obchodných spoločností so 100% majetkovou účasťou štátu, ktoré sú prílohou uznesenia vlády SR číslo 396 zo dňa 17.4.2002.

V Bratislave, dňa 

Zakladateľ:

Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií
Pavol Prokopovič
minister dopravy, pôšt a telekomunikácií SR