Dôvodová správa

A. Všeobecná časť: 

	Návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov vypracovalo Ministerstvo financií Slovenskej republiky v súlade s návrhom Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2005. 

Zámerom predkladaného návrhu zákona je predovšetkým 
•	implementovať smernicu č.2003/71/ES Európskeho parlamentu a Európskej rady zo dňa 4. novembra  2003 o  prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES,
•	reagovať na ďalšie zmeny v eurolegislatíve v oblasti kapitálového trhu, ktoré boli vykonané v roku 2004, 
•	zvýšiť úroveň ochrany investorov na finančnom trhu, najmä v prípade primárnych emisií cenných papierov.

         Doterajší právny rámec EÚ v oblasti verejných ponúk cenných papierov a postupov kótovania cenných papierov (smernica č. 89/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácií požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a zverejňovanie prospektu, uverejňovaného v prípade verejnej ponuky prevoditeľných cenných papierov a smernica Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať) tvorili   neúplný a zložitý systém vzájomného uznávania prospektov cenných papierov, pričom nestanovovali systém jednotného povolenia (single passport) pre prospekty cenných papierov. 

       Preto EÚ v rámci Akčného plánu pre finančné služby (FSAP), ktorého cieľom je vybudovanie jednotného finančného  trhu EÚ, prijala  smernicu 2003/71/ES  o  prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES. Uvedenou smernicou sa  uľahčujú prístup emitentov, vrátane začínajúcich malých a stredných podnikov (MSP) k investičnému kapitálu na finančných trhoch v celom spoločenstve prostredníctvom emisií cenných papierov, a  to zavedením jednotnej definície verejnej ponuky cenných papierov, jednotnej formy prospektu a postupu jeho schvaľovania, platného v celom spoločenstve. Cieľom smernice 2003/71/ES a vykonávacích opatrení je aj posilnenie medzinárodnej konkurenčnej schopnosti finančných trhov spoločenstva v súlade s Lisabonskou stratégiou. 

      Smernica č.2003/71/ES je jednou z prvých smerníc prijatých v rámci tzv. Lamfalussyho procesu, ktorým sa v EÚ zaviedol nový postup prijímania legislatívnych opatrení v oblasti finančného trhu. Tento postup je založený na štvorstupňovom prístupe, najmä rámcových zásadách, vykonávacích opatreniach, spolupráci a vymáhaní práva. Úroveň 1 - smernica, sa obmedzí na široké, všeobecné „rámcové“ zásady, kým úroveň 2 bude obsahovať technické vykonávacie opatrenia, ktoré prijme Európska Komisia. Vykonávacie opatrenie k niektorým ustanoveniam smernice č. 2003/71/ES už Komisia prijala – ide o Nariadenie Európskej Komisie č. 809/2004/ES, ktoré je priamo platné a vykonateľné v členských štátoch. Z uvedeného dôvodu návrh zákona odkazuje na príslušné ustanovenia tohoto nariadenia, najmä pokiaľ ide o formu a obsah prospektu cenných papierov. Implementácia  smernice č.2003/71/ES do právneho poriadjku vyžaduje plnú harmonizáciu, to znamená, že členským štátom sa umožňuje zaviesť úpravu nad rámec smernice len vtedy, ak je to v nej výslovne uvedené. 

         Nezáujem emitentov cenných papierov o získavanie kapitálu na kapitálovom trhu prostredníctvom vydávania nových emisií cenných papierov je jedným zo  slabých miest  slovenského kapitálového trhu. Napríklad za prvý polrok 2004 Úrad pre finančný trh schválil len 8 prospektov cenných papierov a 3 kótovacie prospekty, z toho 
-	3 prospekty v celkovej menovitej hodnote 1,03 mld. Sk,
-	1 prospekt dlhopisov v menovitej hodnote 20 mil. Sk,
-	4 prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote 2,7mld. Sk,
-	3 kótovacie prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote     2,0 mld. Sk,
-	1 kótovací prospekt dhopisov menovitej hodnote 1,5 mld. Sk.

Obdobne nepriaznivá situácia je aj v oblasti prijímania nových emisií cenných papierov na trh Burzy cenných papierov Bratislava (BCPB).

Tabuľka: 	Počet emitentov cenných papierov prijatých k obchodovaniu na trhu burzy cenných papierov (do 31. decembra 2001 počet emitentov verejne obchodovateľných cenných papierov)
	k 31. 12.
2000	k 31. 12.
2001	k 31.12.
2002	k 31. 12.
2003	k 30.6.
2004	
Celkový počet emitentov	1 052	1 002	583	383       	361	
Z toho:
Noví emitenti	2	2	32	5	5	
Emitenti, ktorých CP prestali byť obchodované na trhu burzy CP	15	50	419	205  	27	
Zdroj:  Dokumentácia Úradu pre finančný trh  a BCPB 

         Doterajšia úprava verejných ponúk cenných papierov a prospektov je obsiahnutá v zákone  č. 566/2001 Zb. o cenných papieroch a investičných službách (zákon o cenných papieroch) a v zákone  č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov, ktorými sa implementoval pôvodný rámec EÚ pre verejné ponuky a prospekty cenných papierov. To znamená, že emitenti cenných papierov sa pri zostavovaní prospektov riadili dvoma právnymi normami, ktoré ustanovujú rôzne náležitosti prospektov a postup ich schvaľovania v závislosti od toho, či ide o verejnú ponuku cenných papierov na regulovanom trhu (burza cenných papierov) alebo na neregulovanom trhu. Takisto na schvaľovanie prospektov nebol ustanovený jediný príslušný orgán, ale ich schvaľovanie  prebiehalo buď na Úrade pre finančný trh (prospekty cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch a v niektorých prípadoch aj kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov) alebo na BCPB (kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov, ak emitent ešte nemal schválený  prospekt cenného papiera Úradom pre finančný trh. Možno odôvodnene predpokladať, že takéto, do určitej miery zdvojené postupy odrádzali emitentov od získavania kapitálu prostredníctvom kapitálového trhu, čo však nebolo špecifickým problémom len Slovenskej republiky, ale aj ďalších štátov EÚ a bolo jedným z dôvodov prijatia novej smernice 2003/71/ES. 

          Navrhovanou novelizáciou dotknutých právnych predpisov (zákon č.566/2001 Z.z. a zákon č.429/2002 Z.z.) sa v súlade so smernicou 2003/71/ES vytvorí motivačné predpoklady  pre emitentov na získavanie kapitálu prostredníctvom nových emisií, čím sa posilní likvidita slovenského kapitálového trhu, a to najmä  prijatím nasledovných zmien v súčasnej právnej úprave:
-	zjednotenie doterajšieho kótovacieho prospektu a prospektu cenného papiera do jedného formátu, platného v celej EÚ,  
-	zjednodušenie administratívnych postupov schvaľovania prospektov určením jediného zodpovedného orgánu za ich schvaľovanie (Úrad pre finančný trh) a skrátenie lehoty na schválenie prospektu z 3 mesiacov na 10 dní,  
-	zavedenie jednorázového povolenia pre emitenta platného v celom spoločenstve (európsky pas),
-	umožňuje sa emitentom väčšia flexibilita pri zostavovaní prospektov – bude ho možné zostaviť nielen ako jeden dokument ako doteraz,  ale aj zložiť ho z troch dokumentov (registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn),
-	predĺženie platnosti prospektu zo súčasných 6 mesiacov na 12 mesiacov za podmienky aktualizácie údajov v ňom obsiahnutých,
-	 rozširuje sa rozsah výnimiek, kedy nie je pri verejne ponuke, resp. pri prijatí natrh burzy potrebné zostaviť prospekt, napríklad  jeho zostavenie sa nevyžaduje u ponúk vyhradených len pre kvalifikovaných investorov,
-	umožňuje sa eminentom uvádzať údaje v prospekte prostredníctvom odkazov na  dokumenty už  predtým podané na Úrad pre finančný trh,  
-	možnosť využívať nové metódy zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu,
-	na uľahčenie  cezhraničných ponúk sa odstraňuje povinnosť emitenta preložiť  prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov štátov v ktorých vykonáva verejnú ponuku alebo kde sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh, ale postačí  jeho vyhotovenie v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií a preklad súhrnu do úradných jazykov dotknutých členských štátov.

        Návrh zákona okrem zjednodušenia postupov pre emitentov posilňuje ochranu investorov do nových emisií v súlade so smernicou 2003/71/ES,  pričom sa prihliada na rôzne požiadavky na ochranu rôznych kategórií investorov a na ich úroveň skúseností. 
Poskytovanie úplných údajov týkajúcich sa cenných papierov a ich emitentov je kľúčovým faktorom pri ochrane investorov. Naviac tieto informácie, ktoré musia byť dostatočné a čo najobjektívnejšie vzhľadom na finančné pomery emitenta a práv pripojených k cennými papierom, zabezpečujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery k cenným papierom a teda na prispievanie k náležitému fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Informácie v prospekte by sa mali poskytovať v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej forme a v súlade s pravidlami poskytovania údajov stanovených Medzinárodnou organizáciou komisií pre cenné papiere (IOSCO). Zverejnenie prospektu plní funkciu sprístupnenia týchto údajov a  umožňuje vykonať investorovi informované hodnotenie rizík spojených s investovaním do cenných papierov a teda prijímať investičné rozhodnutia s poznaním všetkých skutočností.

        K posilneniu ochrany investorov by malo prispeť aj zavedenie povinnosti emitentov vypracovať najmenej raz ročne zoznam všetkých príslušných informácií zverejnených alebo verejne sprístupnených za predchádzajúcich 12 mesiacov vrátane údajov poskytnutých rôznym nahlasovacím požiadavkám ustanoveným v iných právnych predpisoch. Toto umožní zabezpečenie pravidelného zverejňovania konzistentných a ľahko zrozumiteľných údajov. Aby sa vyhlo nadmernému zaťaženiu určitých emitentov, od emitentov nemajetkových cenných papierov s vysokou menovitou hodnotou sa plnenie tejto povinnosti nevyžaduje.

Pri spracovaní predkladaného návrhu zákona boli využité skúsenosti a poznatky z aplikácie doterajšej právnej úpravy a právnych predpisov Európskej únie upravujúcich oblasť obchodovania na finančných trhoch, skúsenosti Úradu pre finančný trh pri výkone dohľadu, poznatky Burzy cenných papierov v Bratislave a účastníkov trhu.  

Prekladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi Slovenskej republiky, ako aj medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná.

	Prijatie navrhovaného zákona nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty vyšších územných celkov, rozpočty obcí a nebude mať dopad na zamestnanosť ani na tvorbu pracovných miest a organizačné zabezpečenie.