P r í l o h y

(návrh právneho posudku, žiadosť kupujúcej banky OTP BANK Rt. Budapest o právny     posudok)

						N á v r h					
OTP Bank Rt.
1051 Budapest
Nádor u.16
Maďarská republika

								Bratislava dňa 												
Vážení páni,

Ja, Ján Čarnogurský, minister spravodlivosti Slovenskej republiky, odvolávajúc sa na skutočnosť, že dňa 28.decembra 2001 podpísali Ministerstvo financií Slovenskej republiky ako ručiteľ a Investičná a rozvojová banka a.s. Bratislava ako veriteľ ručiteľské zmluvy (Zmluvy) s rovnakou formou a v hlavných bodoch s rovnakým obsahom, týkajúce sa poskytnutia štátnej záruky Slovenskej republiky za úvery Investičnej a rozvojovej banky a.s. Bratislava poskytnuté Slovenským elektrárňam, a.s., Bratislava za
1)  Zmluvu o  úvere č. 142196001 zo dňa 30.05.1996 v znení Dodatkov č.1 až 6 uzatvorenou medzi Slovenskými elektrárňami, a. s., Bratislava ako vypožičiavateľom a Investičnou a rozvojovou bankou a.s. Bratislava ako požičiavateľom  úveru v sume 8.258.729.213,70 Sk splatného dňa 20.12.2015 so zostatkom nesplatenej istiny k 28.12.2001 v sume 6.154.844.928,17 Sk
2) Zmluvu o  úvere č. 142196002 zo dňa 30.05.1996 v znení Dodatkov č.1 až 7 uzatvorenou medzi Slovenskými elektrárňami, a. s., Bratislava ako vypožičiavateľom a Investičnou a rozvojovou bankou a.s. Bratislava ako požičiavateľom úveru v sume 4.932.458.999,80 Sk splatného dňa 20.12.2010  so zostatkom nesplatenej istiny k 28.12.2001 v sume 4.427.296.178,82 Sk 
a odvolávajúc sa na transakcie predpokladané Zmluvami, 
som toho názoru, že
1.	Štátna záruka bola prevzatá v súlade s § 46a) zákona č. 303/1995 Z. z o rozpočtových pravidlách v znení neskorších predpisov a v súlade so slovenskými právnymi predpismi a  záväzky  ručiteľa vyplývajúce zo Zmlúv  nie sú zakázané akýmkoľvek spôsobom akoukoľvek dohodou, zákonom , vyhláškou, pravidlom, nariadením, výmerom alebo poriadkom alebo ustanovením Ústavy Slovenskej republiky.
2.	Nie je potrebné podľa zákonov Slovenskej republiky archivovať, registrovať alebo inak zaznamenávať Zmluvy, aby sa zaručila platnosť, legálnosť a vykonateľnosť Zmlúv.
3.	Ručiteľ má právnu spôsobilosť a moc podpisovať a doručiť Zmluvy a vykonávať svoje           práva a plniť si svoje záväzky.
4.	Podpis  Zmlúv štátnym tajomníkom Ministerstva financií Slovenskej republiky v mene Ručiteľa a vykonávanie práv a plnenie záväzkov boli riadne schválené uznesením vlády SR č.1221 zo dňa 19.12.2001.
5.	Záväzky Ručiteľa zostávajú platné, záväzné, vykonateľné a vymáhateľné pred slovenskými súdmi. 
6.	Zmluvy  neobsahujú žiadne podmienky, ktoré by mohli pri ich neplnení viesť k právu niektorej strany odvolať ich platnosť a sú neodvolateľné.
7.	Ministerstvo financií SR zastúpené štátnym tajomníkom malo riadne oprávnenie podpísať Zmluvy, nakoľko uznesenie vlády SR č. 1221 zo dňa 19.12.2001 obsahuje splnomocnenie takéto Zmluvy za vládu SR podpísať.

Tento posudok bol podpísaný v dvoch vyhotoveniach.

		S pozdravom

	Preklad z anglického jazyka

OTP BANK Ltd.

									Vážený pán
					Vladimil Podstránsky
									štátny tajomník
									Ministerstva financií
									Slovenskej republiky	
									Štefanovičova 5
									817 82 Bratislava

								Budapešť, 15. Februára 2002

VEC :   ŽIADOSŤ O PRÁVNE STANOVISKO

Vážený pán štátny tajomník,

	dovoľujeme si Vás požiadať o spoluprácu ohľadom Zmluvy o kúpe akcií v súvislosti s 69,56 % akcií Investičnej  a rozvojovej banky a.s.  (ďalej len  „IRB“), podpísanej dňa 
7. decembra 2001 medzi Fondom národného majetku Slovenskej republiky, Ministerstvom financií Slovenskej republiky a OT BANK Rt. ( ďalej len „ Zmluva).

	Podľa odseku 6.1 ( c) Zmluvy je jednou z podmienok pre uzatvorenie transakcie uvedenej v Zmluve vydanie štátnej záruky zo strany Slovenskej republiky. Štátna záruka Slovenskej republiky je definovaná v článku 1 Zmluvy ako „ platná, záväzná a neodvolateľná štátna záruka Slovenskej republiky, vo svojej forme a obsahu pre kupujúceho  a vydaná v súlade s platnými právnymi predpismi“.

	Dňa 28.12.2001 podpísali Ministerstvo financií Slovenskej republiky ako ručiteľ a  IRB ako veriteľ dve záručné zmluvy s rovnakou formou a v hlavných bodoch s rovnakým obsahom, týkajúce sa poskytnutie štátnej záruky Slovenska na rôzne pôžičky IRB  v prospech Slovenských elektrární, a.s. ( ďalej len „ Záručné zmluvy“). Jedna z týchto Záručných zmlúv sa vzťahuje na Zmluvu o pôžičke č. 142196001 medzi IRB a Slovenskými elektrárňami, a.s., druhá Záručná zmluva sa vzťahuje na Zmluvu o pôžičke č. 1421960002 medzi IRB a Slovenskými elektrárňami, a.s.

	Keďže dlžná suma v rámci obidvoch zmlúv o pôžičke, na ktorú bola poskytnutá záruka prostredníctvom Záručných zmlúv, k 28. decembru 2001 prevyšovala 10 miliárd slovenských korún, predpokladáme, že chápete, že hladký priebeh a budúca vymáhateľnosť Záručných zmlúv má pre OTP BANK Rt., ako budúceho vlastníka väčšinové podielu v IRB v zmysle Zmluvy, kľúčový význam. Aby sme mohli posúdiť, či Záručné spĺňajú všetky podmienky zakotvené v Zmluve, dovoľujeme si Vás týmto požiadať o právne stanovisko a odpoveď na nasledujúce otázky:

(1)  Boli Záručné zmluvy uvedené do platnosti v súlade so slovenským právom
 
(2)  Predstavujú Záručné zmluvy platnú a záväznú štátnu záruku v Slovenskej republike ?

(3) Sú požiadavky vyplývajúce zo Záručnej vymáhateľné pred slovenskými súdmi ?

(4) Sú Záručné zmluvy neodvolateľné ?

(5)  Malo Ministerstvo financií  Slovenskej republiky riadne oprávnenie Záručnej zmluvy                                podpísať?

	Domnievame sa,  že poskytnutie takéhoto právneho stanoviska patrí medzi povinnosti každej zmluvnej strany v súlade s odsekom 10.3 Zmluvy „ vyvinúť čo najväčšie primerané úsilie a ... plne spolupracovať pri zabezpečení toho, aby podmienky uzatvorenia boli splnené, akonáhle to bude možne“. Veríme, že vydanie právneho stanoviska požadovaného týmto listom, je primeraným úsilím na zaistenie toho, aby táto kľúčová podmienka uzatvorenia bola splnená.

A ďakujem za spoluprácu

		 S pozdravom

					Podpis					Podpis

					Lásló Wolf				dr. Miklós Németh
					zástupca CEO				výkonný riaditeľ

Preklad súhlasí s textom pripojených listín a je
zapísaný pod poradovým číslom 76/2002 tlmočníckeho denníka.
Preklad bol urobený Ing. Renátou Ráchelovou,
tlmočníčkou z anglického jazyka vymenovanou predsedom Krajské súdu v Trnave pod
č. 4063/99 zo dňa 14.02.2000  a je zapísaná v zozname tlmočníkov
Krajského súdu  Trnava pod evid.  číslom 020 69.

				OSOBNE PODANÉ
OTP BANK Ltd.

									Mr. Vladimír Podstránsky
									Secretary of State
									Ministry of  Finance
									of the Slovak Republic 
									Štefanovičova 5
									817 82 Bratislava

									15 February 2002, Budapest

RE:     REQUEST FOR A LEGAL OPINION

Dear Mr. Podstránsky!

	We would like to request your cooperation in a matter concerning the Share Purchase  Agreement retarding 69,56 % of shares in Investičná a rozvojová banka a.s. (hereinafter only „ IRB“) signed on December 7, 2001 by the Fund of National Property of the Slovak Republic, the Ministry of Finance of the Slovak Republic and OTP BANKL Rt ( hereinafter only „ the SPA“).

Under Section 6.1 ( c) of the SPA it is one of the conditions precedent to Closing of the transaction contemplated by the SPA that the Slovak Sovereign Guarantee be issued. The Slovak Sovereign Guarantee is defined in Article 1 of the SPA as „ a valid binding and irrevocable sovereign guarantee of the Republic of Slovakia, in form and substance acceptable to the Purchaser, issued in accordance with applicable laws“.

On December 28,201, the Ministry o Finance of the Slovac Republic as guarantor and IRB as creditor signed two guarantee agreements in the same form and substantially with the same substance regarding the provision of a Slovak state guarantee for different loans provided by IRB to Slovenské elektrárne, a.s.  hereinafter ponly „ the Guarantee  Agreements“).  Oine of the Guarantee Agreements relateas zto Loan Agreement no. 1421960001 between IRB and Slovenské elektráne, a.s., thhe other Guarantee Agreement realates Loan Agreement no. 142196002 between IRB and Slovenské elektrárne, a.s. .	

	As the outstanding amount due under the two loan agreements guaranteed by the Guarantee Agreements was over SKK 10 bilion as of December 28.,2001, we believe you understand thatt the seamless execution and future enforceability of the Guarantee Agreements is of crucial importance to OTP BANK Rt., the future owner of majority stake in IRB according to the SPA. In order to be able to judge whether the Guarantee Agreements fulfill all conditions laid
down  in the SPA, we would hereby like to request a legal opinion to answer the following : questions.:

(1) Were the Guarantee Agreements executed in accordance with Slovak legal regulation

(2) Do the  Guarantee Agreementsss  consitute avalid bindig Sovereign Guarantee in the Sloavk              Republic ?

(3) Arre clims arising ot of the Guarantee Agreement enforceable befor the courts oh the Slovak Republic?

(4)	Are the Guarantee Agreements irrevocable ?

(5)	Was the Ministry of Finance of teh Slovak Repoublic duly authorized to sign the  Guarantee Agreements?

We believe that the provision of such legal opinion falls under the duties of each contarctual party to the SPA under Section 10.3 of the SPA „ to use their best reasonable efforts and.... fully cooperate to ensure that the Conditions to Closing are satisfied by this letter is a reasonable effort to make sure that this crucial Condition to Closing is fulfilled.

	We thank you for you cooperation.			

		With best regards,

					Lásló Wolf			dr. Miklós Németh
					Deputy CEO			Managing Director