DÔVODOVÁ  SPRÁVA

Všeobecná časť

	Vypracovaním a predložením návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon                č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, navrhovatelia reagujú na novú právnu úpravu obchodného registra a procesu registrácie údajov, ktorá bola do právneho poriadku Slovenskej republiky zakomponovaná zákonom o obchodnom registri. Vládny návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 344) bol schválený na októbrovej schôdzi Národnej rady Slovenskej republiky, s predpokladaným termínom účinnosti od 1. januára 2004. Predmetným zákonom sa podstatným spôsobom mení koncepcia obchodného registra v Slovenskej republike. Jednou z hlavných zmien je aj zmena postupu registrového súdu v prípade registrácie údajov. Cieľom navrhovanej právnej úpravy je najmä dosiahnutie väčšej právnej istoty a dôvery v pravdivosť a aktuálnosť zápisov v obchodnom registri, a to vo vzťahu k novej právnej úprave obchodného registra.

Podľa schválenej právnej úpravy sa návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov v obchodnom registri preskúmajú zásadne z formálneho hľadiska, t.j. registrový súd preskúma najmä úplnosť návrhu na zápis údajov, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (§ 6 zákona o obchodnom registri). Preventívna materiálna kontrola zapisovaných údajov je zúžená na prípady zápisu skutočností osobitného charakteru, akými sú najmä prvozápisy, zápisy splynutia, zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti a družstva a zápisy ďalších údajov podľa § 7 zákona o obchodnom registri.

V zmysle schválenej právnej úpravy obchodného registra, osobitný význam z hľadiska pravdivosti zapisovaných údajov, súladu zapísaných údajov s platnými právnymi predpismi, najmä s Obchodným zákonníkom a s tým súvisiacej spoľahlivosti výpisov z obchodného registra, nadobúdajú listiny, ktorými sa návrh na zápis údajov do obchodného registra dokladá; a to predovšetkým ich forma. V dôvodovej správe k návrhu zákona o obchodnom registri navrhovateľ uvádza, že presná špecifikácia formy príloh (listín prikladaných k návrhu na zápis) zostáva v prevažnej miere ponechaná na právnu úpravu Obchodného zákonníka a iných dotknutých právnych predpisov. 

Na základe vyššie uvedených skutočností, v záujme vyššej právnej istoty a dôvery v pravdivosť zápisov v obchodnom registri sa navrhuje zakotvenie povinnosti vyhotoviť notársku zápisnicu aj o nasledovných rozhodnutiach obchodných spoločností:

1.	 o rozhodnutiach valného zhromaždenia, na ktoré je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov v zmysle § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) Obchodného zákonníka, ako aj o rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. f) a g) Obchodného zákonníka, t.j. rozhodnutia o vymenovaní a odvolaní konateľov a členov dozornej rady, s výnimkou rozhodnutí o odmeňovaní – v prípade  spoločnosti s ručením obmedzeným;
		
2.  o rozhodnutiach valného zhromaždenia podľa § 187 ods. 1 c) a d) Obchodného zákonníka, t.j. rozhodnutia o voľbe a odvolaní členov predstavenstva a členov dozornej rady, prípadne aj iných orgánov určených stanovami – v prípade akciovej spoločnosti.

	Vyhotovenie vyššie uvedených rozhodnutí obchodných spoločností príp. iných listín vo forme notárskej zápisnice predstavuje záruku súladu týchto rozhodnutí resp. iných listín s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Notárske zápisnice o právnych úkonoch, ako verejné listiny osvedčujúce dodržanie podmienok ustanovených právnym predpisom, sú akceptovateľné aj z hľadiska noriem Európskej únie. Výhoda notárskych zápisníc naviac spočíva aj v možnosti každého jednotlivca overiť si pravdivosť vyššie uvedených údajov v Notárskom centrálnom registri listín, v ktorom sú povinne obsiahnuté notárske zápisnice spísané notárom v zmysle § 73k zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov. Notársky centrálny register listín je verejný register, ktorý v elektronickej podobe vedie notárska komora. Každý notár je pritom povinný zabezpečiť uloženie notárskej    zápisnice v elektronickej podobe do registra listín v deň jej spísania, čo fakticky umožňuje overenie si potrebných údajov systémom on-line.

	Cieľom predkladateľov návrhu zákona je dosiahnutie väčšej právnej istoty v obchodnoprávnych vzťahov, nie však na úkor neúmerného finančného zaťaženia podnikateľov. V tejto súvislosti predkladatelia zdôrazňujú, že návrh zákona bol v rámci prípravnej fázy prerokovaný so zástupcami Ministerstva spravodlivosti SR. Zástupcovia ministerstva spravodlivosti prisľúbili prijať zmeny vo Vyhláške MS SR č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov v znení neskorších predpisov, v dôsledku ktorých by malo dôjsť k zníženiu notárskych poplatkov za spísanie notárskych zápisníc o relevantných právnych úkonoch. Podnikateľom by tak v súvislosti s navrhovanou právnou úpravou nemali vzniknúť neúmerne zvýšené finančné náklady. 

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky a s platnými medzinárodnými záväzkami Slovenskej republiky. 

Návrh zákona si nevyžiada zvýšené nároky na štátny rozpočet ani na rozpočty obcí.

Osobitná časť

	K čl. I

	K bodu 1:

	Navrhuje sa zakotvenie povinnosti vyhotoviť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e), f), g) a i) Obchodného zákonníka vo forme notárskej zápisnice. Povinnosť vyhotoviť notársku zápisnicu sa nevzťahuje na rozhodnutie valného zhromaždenia o odmeňovaní konateľov a členov dozornej rady.

	K bodu 2:

	Navrhuje sa obligatórne vyhotovenie rozhodnutí valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podľa § 187 ods. 1 písm. c) a d) vo forme notárskej zápisnice. Jedná sa o rozhodnutia o voľbe a odvolaní členov predstavenstva a o voľbe a odvolaní členov dozornej rady a prípadne aj členov iných orgánov určených stanovami akciovej spoločnosti.

	K čl. II

	Účinnosť zákona sa navrhuje pätnástym dňom odo dňa vyhlásenia v Zbierke zákonov Slovenskej republiky.

Doložka zlučiteľnosti
návrhu zákona 
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1. Navrhovateľ zákona: skupina poslancov Národnej rady Slovenskej republiky

2. Názov návrhu zákona: Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

3. V práve Európskej únie je problematika návrhu zákona 

	- upravená

4. Návrh zákona svojou problematikou:

patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v článku 70 Európskej dohody o pridružení (právo obchodných spoločností),

    patrí medzi krátkodobé priority Národného programu pre prijatie acquis commmunautaire, kapitola 5 – právo obchodných spoločností,

    patrí medzi priority odporúčané v Príprave asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integráciu do vnútorného trhu únie (tzv. Biela kniha), kapitola 5 – právo obchodných spoločností,

    je prioritou  aproximácie práva podľa screeningu.

5.	Charakteristika právnych noriem Európskej únie, ktorými je upravená   problematika návrhu zákona:

Prvá smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 68/151/EHS OJ č. L 65 z 9. marca l968 o koordinácii záruk, ktoré od obchodných spoločností požadujú členské štáty z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk v celom Spoločenstve (publikačná smernica).

Prvá smernica definuje systém zverejňovania informácií o obchodných spoločnostiach, ktorý umožňuje získať informácie rovnakého druhu o všetkých obchodných spoločnostiach v rámci EU. V súlade s touto smernicou sú členské štáty povinné viesť oficiálny register obchodných spoločností, ktorý obsahuje údaje v smernici špecifikované, napr. spôsob založenia obchodnej spoločnosti, totožnosť osôb oprávnených na jej zastupovania a pod. 

6. Stupeň kompatibility návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:

 	- úplná zlučiteľnosť