MOŽNO SPRÍSTUPNIŤ

Princípy
aktualizovaného návrhu právneho oddelenia
v spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

Vláda SR na svojom rokovaní dňa 21. júna 2005 neschválila pôvodne navrhovaný koncept právneho oddelenia v spoločnosti Slovenský Plynárenský Priemysel a. s. (SPP, a.s.). V súlade s týmto rozhodnutím vlády SR a následne aj Fondu národného majetku zo dňa 21. júna 2005, zástupca  slovenskej strany hlasoval na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti SPP, a.s. konanom dňa 21. júna 2005 proti pôvodne navrhnutej koncepcii oddelenia SPP, a.s. 
Nakoľko povinnosť realizovať právne oddelenie (unbundling) vyplýva z platných právnych predpisov európskeho práva (Európskeho parlamentu a Rady č. 2003/55/EC zo dňa 26. júna 2003) ako aj národného práva (zákon č. 656/2004 Z. z. o energetike a o zmene niektorých zákonov), vedenie SPP, a. s. prepracovalo pôvodne navrhovanú koncepciu právneho oddelenia  SPP, a.s. so zohľadnením hlavných námietok vznesených počas rokovania vlády. 
Na základe uvedeného, Ministerstvo hospodárstva ako strana zodpovedná za výkon akcionárskych práv v spoločnosti SPP, a.s., predkladá vláde návrh  princípov aktualizovaného návrhu právneho oddelenia SPP, a.s.. 
 
I.                   Základný  rámec právneho oddelenia  SPP, a.s.
Predstavenstvo SPP, a.s. vypracovalo princípy aktualizovaného návrhu právneho oddelenia. Základné princípy tohto návrhu sú nasledovné:
 
1.)	Oddelenie sieťových činností do dvoch dcérskych spoločností ( SPP, a.s. ako 100 % - ným vlastníkom), ktoré by zabezpečovali podnikateľské činnosti týkajúce sa 
•	prevádzkovateľa prepravnej siete (SPP preprava), 
•	prevádzkovateľa distribučnej siete (SPP distribúcia), 
2.)    Aktíva potrebné pre distribúciu plynu budú presunuté do SPP distribúcia. Aktíva potrebné pre prepravu plynu zostanú v majetku materskej spoločnosti  SPP. a.s.
 
3.)         Žiadne mimoriadne dividendy –  zabezpečí sa konštantná úroveň dividend, pokiaľ je to možné. To tiež znamená, že v súvislosti s právnym oddelením nevznikne potreba financovania z externých zdrojov.
4.)         Otázka precenenia aktív sa bude riešiť nezávisle od právneho oddelenia a nebude mať za následok zvýšenie priemerných taríf  (cien) pre distribúciu plynu v porovnaní so systematikou súčasného regulačného obdobia.
 
II.      Podrobný popis princípov právneho oddelenia 
Schéma znázorňuje navrhnutú štruktúru oddeleného SPP, a.s.:

 

 V prospech nového návrhu  predstavenstva SPP a.s. vo veci odčlenenia hovoria tieto argumenty:
 
1.      Súlad so zákonmi: Návrh je v súlade s právnym rámcom upravujúcim podnikanie  v energetike.
 
Navrhovaná štruktúra je v súlade s rozdielnymi princípmi cenovej regulácie pre činností prepravy plynu a distribúcie plynu tak, ako je to stanovené v zákone o energetike a v zákone o regulácii sieťových odvetví, ktoré majú za cieľ vytvorenie nezávislých prevádzkovateľov sietí. 
Aj keď prevádzkovateľ prepravnej siete (SPP, a. s. – preprava) nebude vlastníkom aktív bude mať efektívne rozhodovacie práva pokiaľ ide o majetok potrebný na prevádzku, údržbu alebo rozvoj siete (Zákon o energetike, § 42 ods. 3 písm. c). 
Toto právo bude zabezpečené okrem iného na základe nájomnej zmluvy, ktorú bude mať prevádzkovateľ prepravnej siete (SPP, a. s. - preprava) uzatvorenú s vlastníkom majetku (materskou spoločnosťou SPP, a. s.). 
V rámci týchto právnych vzťahov bude mať SPP, a.  s.  – preprava:   
•	právo a zároveň povinnosť užívať, (t. j. prevádzkovať) prepravnú sieť, 
•	povinnosť zabezpečovať údržbu siete s cieľom zabezpečiť spoľahlivú, bezpečnú a efektívnu prevádzku siete, ktorá zahŕňa o. i. vykonávanie bežných opráv a údržby, odstraňovanie porúch, 
•	právo požadovať rozvoj a kapitálové investície do prepravnej  siete, ktoré budú realizované za podmienky, že tieto budú v súlade s finančnými ukazovateľmi stanovenými v obchodnom pláne spoločnosti SPP, a. s. - preprava. 
 
Uvedené činnosti spadajú v zmysle pripravených korporačných dokumentov (stanovy SPP, a. s. – preprava) do bežného obchodného vedenia SPP, a. s. – preprava a  tieto korporačné dokumenty zabezpečujú nezávislosť prevádzkovateľa prepravnej siete od vertikálne integrovaného podniku.
 Podrobnejší opis návrhu právneho riešenia vzťahov medzi SPP, a. s. a SPP Preprava, a. s. pokiaľ ide o zabezpečenie nezávislosti rozhodovania prevádzkovateľov sietí viažucich sa k majetku, ktorý tvorí siete v zmysle príslušných ustanovení zákona o energetike, je priložený v prílohe. 
 
2.      Časový rámec: SPP a.s. navrhuje implementáciu novej štruktúry v priebehu roka 2006.  
Platný zákon o energetike ukladá vykonať právne oddelenie prevádzkovateľov distribučných sietí od 1. júla 2007. Je  spoločným záujmom spoločnosti a jej akcionárov predložiť a posúdiť komplexné riešenie právneho oddelenia prepravnej ako aj distribučnej siete. Z uvedeného dôvodu sa predkladajú princípy právneho oddelenia, ktoré budú po ich schválení naplnené konkrétnymi úkonmi a krokmi, vrátane úkonov viažucich sa k prevodu majetku, prispôsobenia existujúcej akcionárskej zmluvy na novú štruktúru a na to nadväzujúcu úpravu stanov jednotlivých spoločností. Nakoľko reálne kroky napĺňajúce princípy uvedené v tomto materiáli budú predmetom rokovaní zúčastnených strán, výsledok týchto procesov môže byť predmetom ďalšieho schvaľovacieho procesu zo strany vlády SR. 

3.      Integrovaná štruktúra: Integrovaná skupina bola zvolená ako najefektívnejšia štruktúra.
 
Koncepcia integrovanej skupiny vďaka rozdeleniu SPP a.s. redukuje neefektívnosť na minimum a umožňuje do najvyššej možnej miery využívať  ekonomické výhody„hromadnej“ činnosti. Zabezpečí dlhodobú efektívnosť nákladov, keďže SPP a.s. ako aj jej nové dcérske spoločnosti môžu využívať rovnaké „podporné služby“ (to zahŕňa oblasť informačných technológií, personálnu oblasť, správu zariadení a majetku, financie a účtovníctvo atď.). 

4.      Začlenenie aktív: Aktíva pre distribúciu plynu budú prevedené na prevádzkovateľa distribučnej siete. Aktíva pre prepravu plynu ostanú vo vlastníctve materskej spoločnosti SPP a.s..
 
Pri zohľadnení námietok k otázke umiestnenia aktív vznesených najmä zo strany ÚRSO predstavenstvo SPP, a.s. navrhuje, aby aktíva viazané na distribučné činnosti boli prevedené na prevádzkovateľa distribučnej siete. Podľa vyjadrenia SPP, a.s. v porovnaní s predchádzajúcim návrhom týmto spôsobom dôjde v SPP a.s.  ku  vzniku dodatočnej neefektívností. 
 
Aktíva pre prepravu plynu nebudú prevedené na  prevádzkovateľa prepravnej siete, ale zostanú v majetku materskej spoločnosti SPP a.s.. 
 Keďže prepravné tarify (ceny) sa riadia princípmi “benchmarkingu“, súvisiace náklady nie sú relevantné pre definovanie „tranzitných“ (prepravných ) taríf. To odráža postavenie SPP a.s. v rámci medzinárodného podnikania v oblasti prepravy keďže Slovensku konkurujú resp. budú konkurovať ostatné prepravné trasy zemného plynu z východu na západ, ktoré vedú cez Poľsko (“Yamal”) alebo juhovýchodnú Európu (“Nabucco”) a cez Baltické more. Preto nie je potrebné previesť aktíva pre prepravu na  prevádzkovateľa prepravnej siete. V prípade, ak dôjde k zmene princípov, podľa ktorých sa riadia prepravné tarify (ceny), prehodnotí sa vlastníctvo aktív potrebných pre prevádzkovanie prepravnej siete.  
 
5.      Dividendy: Presun aktivít do dcérskych spoločností nebude mať negatívny vplyv na dividendy. 
Aktualizovaný návrh zohľadňuje kritiku vzťahujúcu sa na „mimoriadne“ dividendy. Oddelenie by malo prebehnúť tak, aby nedošlo k vyplateniu “mimoriadnych” dividend akcionárom. Aktualizovaná štruktúra bude implementovaná tak, aby umožnilo SPP, a.s. (okrem normálnych výkyvov spôsobených vývojom bežného podnikania) vyplatiť svojim akcionárom konštantné dividendy aj v nasledujúcich rokoch, vrátane roku 2007. Uvedené  možno zabezpečiť pod podmienkou, že aktíva pre distribúciu budú vložené do SPP distribúcia najneskôr do konca roka 2006, čím sa vytvorí východisko pre vyrovnanie dočasného poklesu dividend spôsobeného predovšetkým presunom aktivít do SPP preprava a SPP distribúcia. Treba poznamenať, že to je možné za predpokladu, že nedôjde k žiadnym neočakávaným zmenám v súčasne platných daňových a účtovných pravidlách, ktoré by viedli napr. k dodatočnému zaťaženiu prevodu aktív, ktoré by zabránili vzniku spoločnosti pre distribúciu.

6.      Financovanie z externých zdrojov: Ak sa zachová konštantná výška dividend nevznikne potreba financovania z externých zdrojov. 
 
Podľa návrhu má byť aktualizovaná štruktúra oddelenia implementovaná tak, aby  umožnila SPP, a.s. vyplatiť svojim akcionárom konštantné dividendy aj v nasledujúcich rokoch, vrátane roku 2007. Takéto konštantné dividendy môžu byť financované z hotovostného toku dosiahnutého v rámci bežného podnikania skupiny SPP, a.s. bez potreby financovania z externých zdrojov.

 
7.      Precenenie aktív: Precenenie aktív sa bude riešiť nezávisle od právneho oddelenia a nebude mať za následok zvýšenie priemerných distribučných taríf (cien) pre odberateľov SPP, a.s. v porovnaní so systematikou platnou v súčasnom regulačnom období. 
 
Precenenie aktív SPP, a.s.  bude prebiehať nezávisle od ďalšieho postupu právneho oddelenia. V prípade :
a)     ak sa neuskutoční oddelenie : SPP, a.s. (materská spoločnosť) je povinná uplatniť medzinárodné účtovné štandardy (IFRS) od 01.01. 2006.  Hlavným cieľom účtovných štandardov IFRS je poskytnúť pre účtovníctvo pravdivý a objektívny pohľad na spoločnosť, preto IFRS dovoľuje preceniť základňu aktív,
b)     oddelenie sa uskutoční, ale aktíva ostanú v materskej spoločnosti SPP, a. s: aplikuje sa rovnaký postup ako je vysvetlené v bode  a),
c)      oddelenie sa uskutoční a aktíva sú presunuté do dcérskej spoločnosti : podľa slovenských účtovných štandardov budú musieť byť precenené aktíva. 
 
V skratke je možné povedať, že vo všetkých prípadoch sa precenenie aktív SPP, a. s. uskutoční v roku 2006. 
SPP, a. s.  predložilo návrh na určenie prepravnej a distribučnej tarify pre rok 2006 na ÚRSO. Predpokladá sa, že návrh na precenenie základne aktív predložia regulátorovi v priebehu októbra 2005. Tento cenový návrh má za následok  zníženie prepravnej tarify a nezvýšenie distribučnej tarify v roku 2006 v porovnaní s rokom 2005. Možno preto konštatovať, že súčasné rokovania s regulátorom jasne dokazujú, že ÚRSO má dostatok nástrojov, aby pre nasledujúce regulačné obdobie (2006 – 2009) zabránilo k zvýšeniu priemerných distribučných taríf  pre odberateľov SPP, a.s. nad úroveň prvého regulačného obdobia nezávisle od „umiestnenia“ aktív. Zároveň predstavenstvo SPP, a. s. deklarovalo, že  nedôjde k zvýšeniu regulovanej  distribučnej tarify z dôvodu právneho oddelenia.   
S cieľom zabezpečiť takýto stav je v Akcionárskej zmluve dohodnutá klauzula, ktorá zaväzuje SPP, a.s. k tomu, aby nepožadoval zvýšenie výnosov z distribučnej činnosti (pri zohľadnení  inflácie). V súčasnosti nič nenasvedčuje k tomu, že by sa táto situácia mala  zmeniť pre regulačné obdobie začínajúce rokom 2010.
Ministerstvo hospodárstva, Fond národného majetku a druhý akcionár spoločnosť Slovak Gas Holding upravia Akcionársku zmluvu vo vzťahu k uplatneniu princípov správy a riadenia spoločností v rámci novej štruktúry a to tak, že Akcionárska zmluva bude zostavená v takom duchu ako to bolo pôvodne dohodnuté. Slovenská strana bude mať v podstate rovnaké práva ako v súčasnosti.
Ak zoberieme do úvahy všetky uvedené argumenty aktualizovaný návrh právneho oddelenia predstavuje adekvátnu štruktúru skupiny, ktorá primeraným spôsobom spĺňa požiadavky pre oddelenie, hlavné požiadavky zo strany ÚRSO ako aj záujmy akcionárov. Táto štruktúra a načasovanie tiež umožňuje vyplácanie konštantných dividend akcionárom (za predpokladu, že nedôjde k žiadnemu výraznému zhoršeniu obchodných podmienok pre činnosti SPP, a.s.).
Ministerstvo hospodárstva preto navrhuje, aby boli schválené princípy aktualizovaného návrhu predstavenstva SPP, a. s. týkajúce sa právneho oddelenia tak, ako sú vyjadrené v navrhovanom uznesení vlády.