Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

 Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá do legislatívneho procesu návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 
Návrh zákona je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na mesiac február 2006.  
Prijatie uvedeného právneho predpisu predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej členstva v Európskej únii a vychádza                      z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie. 
Cieľom predkladaného návrhu zákona je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady č. 68/151/EHS (tzv. publikačná smernica).
Prvá smernica Rady  č. 68/151 z 9. marca 1968 o koordinácií zabezpečení, ktoré za účelom ochrany spoločníkov a tretích osôb požadujú členské štáty od obchodných spoločností podľa článku 58 ods. 2 Zmluvy za účelom vytvorenia ekvivalentných zabezpečení v celom Spoločenstve mala za cieľ harmonizovať požiadavky na zverejňovanie niektorých údajov o obchodných spoločnostiach, prijať jednotné princípy vo vzťahu k posudzovaniu podmienok platnosti úkonov vykonaných osobami konajúcimi v mene spoločnosti (najmä konania ultra vires), a napokon zjednotiť dôvody, z ktorých je možné vysloviť neplatnosť obchodnej spoločnosti a regulovať právne dôsledky tejto neplatnosti.
Vzhľadom na dobu prijatia smernice (rok 1968) sa ustanovenia smernice stali predmetom prác v rámci iniciatívy SLIM (Simplification of the Legislation on the Internal Market). Pracovná skupina SLIM vydala v roku 1999 správu obsahujúcu návrhy na zjednodušenie režimu prvej a druhej obchodnej smernice, z ktorých vo vzťahu k prvej smernici vyplynuli požiadavky na zabezpečenie urýchlenia zápisu údajov o spoločnostiach do obchodného registra a jeho následného zverejnenia prostredníctvom využitia moderných informačných technológií. Návrhy vyplývajúce z tejto iniciatívy smerovali najmä k zjednodušeniu režimu smernice vo vzťahu k formalitám spojeným so zverejňovaním údajov a ďalej boli zamerané na zabezpečenie čo najrýchlejšej dostupnosti údajov o spoločnostiach pre tretie osoby. Tieto zjednodušenia mali v plnej miere zohľadniť dosiahnutý pokrok v oblasti informačných technológií. Výsledkom uvedenej iniciatívy bolo prijatie smernice                  č. 2003/58/EHS, ktorou sa mení a dopĺňa prvá smernica vo vzťahu k požiadavkám na zverejňovanie údajov o určitých právnych formách obchodných spoločností.
Táto smernica má byť transponovaná do právnych poriadkov členských štátov EÚ v časovom horizonte do 1. januára 2007 a od rovnakého dátumu z nej členským štátom vyplývajú nasledujúce požiadavky:

•	Členské štáty musia umožniť podávanie návrhov na zápis a ukladanie listín do zbierky listín v elektronickej forme ako opciu popri doteraz typicky používanej papierovej forme. Členské štáty môžu elektronickú formu uložiť ako povinnosť vo vzťahu k niektorých právnym formám obchodných spoločností alebo k niektorým typom údajov alebo listín. 
•	Členské štáty musia umožniť poskytovanie údajov z obchodného registra (výpisov z obchodného registra, kópií listín zo zbierky listín) na požiadanie aj v elektronickej forme.
•	Úradný vestník vydávaný v papierovej forme môžu členské štáty nahradiť zverejňovaním týchto údajov alebo listín v čisto elektronickej forme, za predpokladu, že bude zabezpečený centrálny a pravidelný prístup k týmto údajom. 
•	Údaje, ktoré musia obchodné spoločnosti uvádzať na obchodných dokumentoch vyhotovených v papierovej forme musia uvádzať aj na elektronických dokumentoch, a ak má obchodná spoločnosť vlastnú webovú stránku, aj na tejto stránke.
•	Členské štáty musia umožniť, aby spoločnosti zapisovali údaje do obchodného registra (ukladali listiny do zbierky listín) okrem úradného jazyka (jazykov) členského štátu aj v inom úradnom jazyku Európskej únie. členské štáty môžu ďalej umožniť zápis údajov (a ukladanie listín do zbierky listín) aj v ďalšom jazyku, ktorý nie je jazykom Európskej únie.

Súčasný právny stav v oblasti zápisu údajov do obchodného registra neumožňuje podávanie návrhov na zápis, dokladanie listín, ktoré sú prílohami týchto návrhov ani vydávanie výpisov z obchodného registra a kópií listín zo zbierky listín v záväznej elektronickej podobe. 
Na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti síce funguje elektronická verzia obchodného registra, ktorá verejnosti uľahčuje prístup k informáciám o podnikateľských subjektoch zapísaných v obchodnom registri, avšak tieto informácie nie sú právne záväzné ani použiteľné na účely právneho styku. Hlavný význam stránok obchodného registra na internete je bezplatné poskytovanie základných informácií o jednotlivých spoločnostiach zapísaných do obchodného registra. Forma a obsah týchto údajov však nie sú úplne identické s aktuálnym výpisom z obchodného registra vydávaným na registrových súdoch. 
Základným prínosom navrhovanej právnej úpravy pre širokú verejnosť bude poskytovanie právne záväzných výpisov z obchodného registra a listín zo zbierky listín na základe elektronickej žiadosti a to tak v papierovej, ako aj v elektronickej podobe, teda bez potreby fyzickej návštevy registrového súdu. Pokiaľ totiž v súčasnosti potrebuje určitý subjekt právne záväzný výpis z obchodného registra, je nutné aby sa obrátil na príslušný registrový súd. Po 1. januári 2007 bude naproti tomu možné žiadať o výpis z obchodného registra alebo o kópiu listiny zo zbierky listín aj elektronicky, pričom registrovým súdom sa ustanovuje povinnosť zabezpečiť elektronickú formu výpisov a kópií listín aj v prípade, že údaje boli zapísané a listiny do zbierky listín uložené ešte pred 31. decembrom 2006, t.j. boli zapísane a uložené iba v papierovej podobe.
Z pohľadu zapísaných osôb bude zásadnou zmenou najmä  skutočnosť, že elektronickými prostriedkami bude možné podať už samotný návrh na zápis do obchodného registra a rovnako bude možné – čisto elektronickými prostriedkami – uložiť listinu do zbierky listín. 

Cezhraničný prístup k informáciám o obchodných spoločnostiach by sa mal zlepšiť zavedením možnosti tzv. „dobrovoľného uloženia“ cudzojazyčného znenia listín, ktoré povinne ukladajú do zbierky listín, do tejto zbierky, a to v úradných jazykoch štátov Európskeho hospodárskeho priestoru. V súvislosti s touto skutočnosťou bolo potrebné uskutočniť aj novelizáciu zákona č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
Predmetným návrhom zákona sa mení a dopĺňa aj zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, pretože bolo potrebné upraviť výšku súdnych poplatkov pri podávaní návrhov na zápis elektronickými prostriedkami ako aj pri vydávaní výpisov z obchodného registra a kópií listín zo zbierky listín v elektronickej forme. 

Zároveň sa prostredníctvom ustanovení predkladaného návrhu vykonáva implementácia nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE). Navrhované zmeny sú nevyhnutné v dôsledku skutočnosti, že v prípade SCE, podobne ako v prípade ostatných právnych foriem zapísaných osôb, je potrebné priamo v zákone o obchodnom registri upraviť, ktoré skutočnosti registrový súd preskúmava pred vykonaním prvozápisu SCE do obchodného registra.

Navrhovaná úprava bude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov, nebude však mať vplyv na zamestnanosť, ani na tvorbu pracovných miest.

	Návrh zákona je v súlade s ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, s právom Európskej únie a s právom Európskych spoločenstiev.

DOLOŽKA  ZLUČITEĽNOSTI
návrhu zákona
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1.      Predkladateľ právneho predpisu: vláda Slovenskej republiky

2.      Názov návrhu právneho predpisu:  zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

3.      Problematika návrhu právneho predpisu :
 a)  je upravená v práve Európskych spoločenstiev

primárne právo: 
-	čl. 44 ods. 2 písm. g) Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v platnom znení
-	čl. 28 až 30, 43 a 49 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v platnom znení

sekundárne právo:
-	Prvá smernica Rady č. 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva, 

-	Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady č. 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie údajov s ohľadom na určité typy spoločností,

-	Nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE),

       b)  nie je upravená v práve Európskej únie,
 c)  je obsiahnutá v judikatúre Súdneho dvora Európskych spoločenstiev alebo Súdu prvého stupňa Európskych spoločenstiev.
 
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 18. júna 1991 vo veci C-369/89 ASBL Piageme a ostatní v BVBA  Peeters, [1991]  Zb. roz. ESD. I-02971,
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 9. augusta 1994 vo veci Meyhui NV v Schott Zwiesel Glaswerke AG [1994] Zb. roz. ESD. I-03879,
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 12. októbra 1995 vo veci C-85/94 Groupement des Producteurs, Importateurs et Agents Généraux d Eaux Minérales Entragéres, VZW (Piageme) a ostatní v Peeters NV [1995] Zb. roz. ESD. I-02955,
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev zo 14. júla 1998 vo veci C-385/96 Hermann Josef Goerres [1998] Zb. roz. ESD. I-4431,
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 3. júna 1999 vo veci C-33/97 Colim NV v Bigg's Continent Noord NV [1999]  Zb. roz. ESD. I-03175, 
–	rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 12. septembra 2000, vo veci C-366/98 Yannick Geffroy a Casino France SNC [2000]  Zb. roz. ESD. I-06579.

4.      Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:
a) predmetná problematika je upravená Prílohe II. Aktu o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii, prijatie návrhu zákona je plnením záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich zo Zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k EÚ, najmä z čl. 2 Aktu o podmienkach pristúpenia, pripojeného k Zmluve,   
b) pre uvedenú oblasť neboli ustanovené v Akte o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii žiadne prechodné obdobia, 
c) na základe uznesenia vlády, ktorým boli určené gestorské ústredné orgány štátnej správy zodpovedné za prebratie smerníc a vypracovanie tabuliek zhody k návrhom všeobecne záväzných právnych predpisov bolo Ministerstvo spravodlivosti SR určené za gestora predmetnej smernice; transpozičná lehota je ustanovená na 31. decembra 2006,
d) proti Slovenskej republike sa nevedie konanie o porušení Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva podľa čl. 226 až 228 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v platnom znení,  
e) informácia o právnych predpisoch, v ktorých sú preberané smernice alebo rámcové rozhodnutia už prebraté: 

-	Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
-	Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie : úplná

6. Gestor  (spolupracujúce rezorty) : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

DOLOŽKA
finančných, ekonomických, environmentálnych vplyvov, vplyvov na zamestnanosť a podnikateľské prostredie k návrhu zákona ktorý mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov

 
1. Odhad dopadov na verejné financie

A:  Výdavková časť :

Rok 2006 

	Rozpočtové prostriedky v celkovej výške 38 mil. Sk (kategória 630 Tovary a služby vo výške 8 mil. Sk, kategória 700 –Kapitálové výdavky vo výške 30 mil. Sk) sú zabezpečené v rozpočte kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR. Z toho dôvodu v roku 2006 nie je dosah na štátny rozpočet.

Rok 2007

- Bežné výdavky (kategória 630 Tovary a služby) 
Údržba obchodného registra a služieb .......................             10 mil. Sk 

- Kapitálové výdavky (kategória 700) ..........................              30 mil. Sk
z toho :  
•	Software    .........................................................               25 mil. Sk 
•	Hardware   .........................................................                 5 mil. Sk 
     ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––    
Výdavky spolu :   ...........................................................               40 mil. Sk        

Rok 2008
 
- Bežné výdavky (kategória 630 Tovary a služby)
Údržba obchodného registra a služieb	.....................................	20 mil. Sk
    –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
Výdavky spolu :        .......................................................................      20 mil. Sk

Rok 2009

-	Bežné výdavky (kategória 630 Tovary a služby)
Údržba obchodného registra a služieb	.....................................	22 mil. Sk

-	Kapitálové výdavky (kategória 700)	.....................................	15 mil. Sk
z toho:
•	Software    .............................................................................       10 mil. Sk 
•	Hardware   ............................................................................          5 mil. Sk 
   ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
Výdavky spolu :  ...............................................................................    37 mil. Sk  

B :   Príjmová časť :

Návrh novely zákona v rokoch 2006 – 2009 nemá dosah na príjmovú časť rozpočtu kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR.

Zápisy do obchodného registra sú hradené:

-	akciovými spoločnosťami v korunách a sú odvedené ako súdny poplatok príslušnému daňovému úradu,

-	ostatnými právnickými a fyzickými osobami v kolkoch.

Podľa dostupných údajov dosah na verejné financie (súdny poplatok + kolky) je nasledovný:

	rok 2006	-	nie je dosah,
	rok 2007	-	dosah predstavuje zníženie cca o 32 mil. Sk,
	rok 2008	-	dosah predstavuje zníženie cca o 53 mil. Sk,
	rok 2009 	-	dosah predstavuje zníženie cca o 79 mil. Sk.

Prijatím predloženého návrhu sa nepredpokladá negatívny vplyv na rozpočty obcí ani na rozpočty vyšších územných celkov.

2. Odhad dopadov na obyvateľov, hospodárenie podnikateľskej sféry a iných právnických osôb
 
Realizáciou predloženého návrhu zákona sa nepredpokladá žiaden negatívny vplyv na obyvateľov; predpokladá sa naopak výrazne pozitívny dopad na podnikateľskú sféru v oblasti obchodného registra. 
 
3. Odhad dopadov na životné prostredie
 
Realizáciou predloženého návrhu zákona sa nepredpokladá žiadny vplyv na životné prostredie.   	
 
4. Odhad dopadov na zamestnanosť
 
Realizáciou predloženého návrhu zákona sa nepredpokladá žiadny vplyv na nezamestnanosť ani na zamestnanosť občanov Slovenskej republiky. 
		
5. Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie
 
Realizáciou predloženého návrhu zákona sa predpokladá zefektívnenie podnikateľského prostredia, ktoré umožní právna relevancia úkonov vykonaných prostredníctvom elektronických prostriedkov.     

B. Osobitná časť

Článok I:

K bodu 1 (§ 2 ods.1)
Predmetné slová sa vkladajú na základe povinného zapisovanie údajov v štátnom jazyku členského štátu (smernica č. 2000/58/ES).	

K bodu 2 (§ 2 ods.1 písm. j))
Ide o technickú úpravu – spresnenie obsahu zapisovaného údaja v prípade likvidácie. 

K bodu 3 (§ 2 ods.1 písm. n) a o))
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na nové pojmy, nové druhy nútených konaní upravených v zákone č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a na to nadväzujúcu potrebu zmeny právnej úpravy relevantných zapisovaných údajov.

K bodu 4 (§ 2 ods.2 písm. f))
Ide o technickú úpravu – spresnenie obsahu zapisovaných údajov v prípade údajov zapisovaných o štátnom podniku. 

K bodu 5 (§ 2 ods.3 písm. j), k), l) a m) )
Ide o technickú úpravu – spresnenie obsahu zapisovaného údaja v prípade údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v súvislosti s likvidáciou zahraničnej osoby a v súvislosti s úpadkom zahraničnej osoby a začatím konkurzu, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo iného obdobného konania na jej majetok. V tejto súvislosti návrh novely vychádza z pojmového aparátu novej právnej úpravy slovenského úpadkového práva zavedenej zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K bodu 6 (§ 3 ods. 1 písm. b))
Ide o doplnenie požiadavky praxe, keďže zákon o obchodnom registri výslovne nepredpisoval povinnosť ukladať do zbierky listín rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti, hoci ide o veľmi závažný dokument v rámci právneho života spoločnosti (tento dokument sa dosiaľ ukladal do zbierky listín iba v rámci plnenia povinnosti podľa § 3 ods. 1 písm. b) ako zmena zakladateľského dokumentu).

K bodu 7 (§ 3 ods. 1 písm. e))
Ide o technickú úpravu – spresnenie obsahu údajov v listinách ukladaných do zbierky listín, pokiaľ ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v súvislosti s úpadkom zahraničnej osoby a začatím konkurzu, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo iného obdobného konania na jej majetok, a to konkrétne pokiaľ ide o osobu zodpovednú za vykonávanie týchto konaní, teda správcu konkurznej podstaty alebo správcu v reštrukturalizačnom alebo vyrovnacom konaní. V tejto súvislosti návrh novely vychádza z pojmového aparátu novej právnej úpravy slovenského úpadkového práva zavedenej zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K bodu 8 (§ 3 ods. 1 písm. k))
Ide o technickú úpravu – spresnenie názvov pri listinách ukladaných do zbierky listín, pokiaľ ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky v súvislosti s úpadkom zapísanej osoby a začatím konkurzu, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo iného obdobného konania na jej majetok. Použitá terminológia odráža požiadavky vyplývajúce zo zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K bodu 9 (§ 3 ods. 2 písm. f), g) a h) 
V písmene f) ide o doplnenie požiadavky praxe, keďže zákon o obchodnom registri výslovne nepredpisoval povinnosť ukladať do zbierky listín podpisový vzor vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, hoci v tomto prípade ide o osobu plne spôsobilú tento zapisovaný subjekt zaväzovať vo všetkých právnych vzťahoch voči tretím osobám.
V písmenách g) a h)  Ide o technickú úpravu – spresnenie názvov pri listinách ukladaných do zbierky listín, pokiaľ ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky v súvislosti s úpadkom zapísanej osoby a začatím konkurzu, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo iného obdobného konania na jej majetok. V tomto prípade ide o údaje zapisované pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktoré sa týkajú úpadku a vedenia reorganizačného konania na majetok zahraničnej osoby.

K bodu 10 ( § 3 ods. 3) 
V tomto prípade návrh zákona v rámci zapracovania požiadaviek súvisiacich s elektronizáciou registrového konania dopĺňa možnosť ukladať do zbierky listín aj elektronickú podobu listiny podpísanú zaručeným elektronickým podpisom oprávnenej osoby. V prípade listín orgánov verejnej moci je tento spôsob použiteľný iba v prípade, že príslušný orgán verejnej moci listinu v elektronickej podobe nevydáva.

K bodu 11 ( § 3 ods. 5) 
Ide o zmenu súvisiacu so zmenou predchádzajúceho ustanovenia. Pôvodné znenie zároveň znemožňovalo zapísanej osobe uložiť osvedčenú kópiu listiny aj v prípade ak túto listinu chcela uložiť v osvedčenej forme. 

K bodu 12 ( § 3 ods. 6) 
V odseku 6 sa umožňuje tzv. „dobrovoľné uloženie“ cudzojazyčnej listiny do zbierky listín v zmysle požiadaviek smernice č. 2003/58/ES. Predmetné ustanovenie smernice hovorí o povinnosti členských štátov umožniť na dobrovoľnej báze, uloženie relevantných listín aj v inom jazyku, ako je jazyk štátu v ktorom je vedený obchodný register. Smernica v tomto smere dáva členskému štátu na výber. Má možnosť rozhodnúť sa pre povinnosť umožniť ukladať iba jazykové verzie v úradných jazykoch členských štátov alebo môže umožniť aj ostatné jazykové verzie. Návrh zákona využíva prvú alternatívu, ktorú rozširuje aj  na všetky zmluvné štáty Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

K bodu 13 (§ 5a)
Na základe smernice č. 2003/58/ES bolo potrebné umožniť osobám, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podanie návrhu na zápis prostredníctvom elektronických prostriedkov, keďže vzhľadom na výrazný technologický pokrok spoločnosti smernica reflektuje možnosti, ktoré dokážu zabezpečiť efektívnejší spôsob zapisovania údajov a ukladania listín do zbierky listín. 

Podanie návrhu na zápis elektronickými prostriedkami sa podmieňuje vzhľadom na závažnosť právneho úkonu použitím zaručeného elektronického podpisu v zmysle zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 

Na základe navrhovanej úpravy vzniká navrhovateľovi možnosť alternatívneho spôsobu podania návrhov na zápis do obchodného registra. Ide o listinnú alebo o elektronickú podobu podania, ktoré sa však na účely samotného konania považujú za rovnocenné. 

Vzhľadom na skutočnosť, že súčasných právny stav podľa zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov a s ním súvisiacich podzákonných predpisov neumožňuje overiť identitu fyzickej osoby podávajúcej návrh na zápis do obchodného registra elektronickými prostriedkami v takom rozsahu, aby na základe údajov z tzv. certifikátu verejného kľúča podľa § 6 tohto zákona bola táto identita nesporná na účely registrového konania (v rámci ktorej registrový súd musí preskúmať aj oprávnenie tejto osoby podať návrh na zápis), musel návrh zákona ako predpoklad možnosti elektronickej komunikácie s obchodným registrom ustanoviť požiadavku na overenie osobných údajov tej osoby, ktorá bude elektronicky komunikovať s obchodným registrom a podpisovať, najčastejšie v právnom postavení splnomocnenca, návrhy na zápis do obchodného registra svojím zaručeným elektronickým podpisom. Toto overenie osobných údajov príslušnej osoby voči údajom obsiahnutým v certifikáte verejného kľúča sa vykoná na ktoromkoľvek pracovisku registrového súdu na základe jej občianskeho preukazu za tým účelom, aby boli pracovníci registrového súdu v rámci registrového konania spôsobilí kvalifikovane rozhodnúť o tom, či osoba, ktorá podala elektronický návrh na zápis vo vzťahu k určitej zapísanej osobe má alebo nemá oprávnenie konať za takúto osobu.

Podľa zákona o obchodnom registri a vykonávacieho predpisu k nemu musí byť návrh na zápis doložený určitými predpísanými listinami (§ 5 ods. 2). Navrhovateľ má v tejto súvislosti viacero možností. Za predpokladu, že podá návrh na zápis v listinnej podobe (teda tak, ako tomu bolo doteraz), návrh zákona ustanovuje podmienku, aby aj všetky listiny, ktoré sa k nemu dokladajú mali listinnú podobu, inak môže registrový súd návrh na zápis odmietnuť ako neúplný (podľa § 6 ods. 2 zákona o obchodnom registri). Táto podmienka je odôvodnená princípmi fungovania elektronickej podateľne, ktorá potrebuje jednoznačne identifikovať prijímané elektronické dokumenty a priradiť ich k určitému návrhu na zápis., keďže každý prijatý elektronický návrh na zápis získa jedinečné systémom priradené číslo, na základe ktorého sa k nemu budú neskôr priradzovať všetky dokumenty súvisiace s návrhom zasielané napríklad poštou. V tejto súvislosti vykonávací predpis k zákonu o obchodnom registri, ktorý bude riešiť detailným spôsobom otázky súvisiace s elektronickou komunikáciou ustanoví, že toto číslo bude navrhovateľ povinný uviesť v sprievodnom dokumente spolu s dodatočne zasielaným listinnými prílohami k návrhu.

Ďalšou z možností, ktoré môže navrhovateľ využiť je tá, že podá návrh na zápis elektronicky a že všetky listiny, ktoré je povinný priložiť, budú mať tiež elektronickú podobu. V tomto prípade je situácia jednoduchá, súd má kompletný návrh a listiny a musí čakať iba na informáciu o zaplatení súdneho poplatku.  V okamihu, keď súd získa informáciu o zaplatení súdneho poplatku, je návrh ucelený (tzn. že obsahuje všetko to, čo k nemu zamýšľal priložiť navrhovateľ) a možno ho prideliť vyššiemu súdnemu úradníkovi na vybavenie. Momentom označovaným ako moment, kedy súdu dôjde informácia o zaplatení súdneho poplatku sa rozumie moment, kedy súd na základe vykonania výpisu dennej závierky zistí, že mu prostredníctvom účtu štátnej pokladnice prišla na účet relevantná platba.

Vzhľadom na skutočnosť, že aj pri podaní elektronického návrhu na zápis je možný ten variant, v rámci ktorého bude navrhovateľ k elektronickému návrhu pripájať nielen elektronické sprievodné dokumenty, ale aj „papierové“ listiny, musel sa zákonodarca vysporiadať so situáciou, ktorá podľa súčasnej právnej úpravy nemôže nastať, a síce, že návrh na zápis a jeho prílohy, nebudú materiálne tvoriť jedno podanie a že v praxi nemôžu byť podané na registrovom súde v „jednom balíku“. V tomto prípade bolo potrebné odlišným spôsobom vyriešiť otázku plynutia lehoty na vykonanie zápisu, ktorá zostala 5 pracovných dní. Situáciu navyše komplikuje aj skutočnosť, že v prípade elektronického návrhu je vylúčená úhrada súdneho poplatku kolkom, a že navrhovateľ súdny poplatok uhradí elektronickou cestou -prostredníctvom platobného portálu. V okamihu podania elektronického návrhu takto nebude jednoznačne splnená ani ďalšia nevyhnutná podmienka na vykonanie zápisu, a to úhrada súdneho poplatku. Na účely elektronického podania sa z uvedených dôvodov návrh na zápis, ku ktorému sú doložené ako prílohy listiny v listinnej podobe považuje za doručený až v okamihu, keď je ako celok kompletný, tzn. že na súd bola doručená aj posledná listina, ktorá sa mala podľa rozhodnutia navrhovateľa doručiť v písomnej podobe a súčasne bol uhradený súdny poplatok.

K bodu 14 ( § 7 ods. 9, 10 a 11)
Predmetné ustanovenie reaguje na Nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z dňa 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE), ktoré je ako právny akt Európskeho spoločenstva v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov a na základe ktorého je potrebné prijať do slovenských právnych predpisov určité ustanovenia. Navrhované zmeny sú nevyhnutné v dôsledku tej skutočnosti, že v prípade SCE, podobne ako v prípade ostatných právnych foriem zapísaných osôb, je potrebné priamo v zákone o obchodnom registri upraviť, ktoré skutočnosti registrový súd preskúmava pred vykonaním prvozápisu SCE do obchodného registra, a to osobitne pre jednotlivé spôsoby založenia SCE, keďže sa na SCE ako také v dôsledku tejto skutočnosti nedá uplatniť jednotný režim.

K bodu 15  (§ 8 ods.1) 
Navrhovaná zmena je odôvodnená špecifikami elektronického konania, ktoré v prípade návrhov podaných v elektronickej forme odlišným spôsobom vymedzuje moment doručenia návrhu na registrový súd. Moment podania návrhu, sa v tomto prípade nebude kryť s momentom doručenia (pozri vysvetlenie k bodu 14) ako je tomu v prípade listinného podania. Za doručený návrh na zápis, o ktorom možno v zmysle § 8 rozhodnúť, a to či už pozitívne alebo zamietavo sa totiž považuje až návrh, ktorý obsahuje všetky listiny, ktoré k nemu navrhovateľ zamýšľal priložiť, a vo vzťahu ku ktorému bol zaplatený súdny poplatok. To všetko bez ohľadu ma moment skutočného podania samotného elektronického návrhu na registrový súd.

K bodu 16 ( § 8 ods. 4)
Zmena predmetného ustanovenia súvisí so zavedením novej terminológie v návrhu („listinná a elektronická podoba“).

K bodu 17 ( § 8a ods. 1)
Navrhovaná zmena je reakciou na zmenu zákona o konkurze a vyrovnaní a terminologicky nadväzuje na zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K bodu 18 ( § 9 ods. 1)
V predmetnom ustanovení sa zohľadňuje možnosť elektronického spôsobu ukladania listín do zbierky listín. Listinu je najskôr potrebné transformovať z listinnej do elektronickej podoby a následne podpísať zaručeným elektronickým podpisom tej osoby, ktorá má zákonom stanovenú povinnosť ukladania listín do zbierky listín (osoba podľa § 9 ods. 2), prípadne jej splnomocnenca, ak táto osoba nedisponuje certifikátom verejného kľúča. Dôraz pritom treba klásť najmä na to, aby obsah skenovanej listiny nebol v dôsledku tejto zmeny podoby nijakým spôsobom pozmenený.

K bodu 19
Návrh zákona predpokladá možnosť ukladania listín aj v iných jazykoch, konkrétne oficiálnych jazykoch štátov Európskeho hospodárskeho priestoru. V tomto prípade nejde o návrhové konania, avšak je potrebné ustanoviť povinnosť uvádzať údaje, ktoré sú pre identifikáciu a uloženie listiny potrebné. Ustanovenie zároveň vylučuje uplatnenie lehoty podľa odseku 2, pretože v tomto prípade nemá opodstatnenie.

K bodu 20 ( § 9 ods. 4)
Navrhovaná zmena zohľadňuje skutočnosť, že v prípade, ak sa listiny predkladajú na uloženie do zbierky listín v elektronickej podobe, nemá zmysel ustanovenie o tom, aby sa registrovému súdu predkladali v dvoch vyhotoveniach.

K bodu 21 ( § 9 ods. 5)
Ide o legislatívno-technické spresnenie.

K bodu 22 ( § 8 ods. 5)
Ide o legislatívno-technické spresnenie znenia poznámky pod čiarou súvisiace s vykonanou novelou Obchodného zákonníka.

K bodu 23 (§ 12 ods. 2)
Vložením nového odseku sa výslovným spôsobom vyjadruje médium, na akom sa vedie obchodný register a zbierka listín.

K bodu 24 (§ 12 ods. 3)
Nové znenie odseku 3 nanovo vymenúva, formou akých výstupných dokumentov sa realizuje voči tretím osobám publicita obchodného registra. Ide o výpis z obchodného registra dokumentujúci aktuálny právny stav (obsahuje iba platné údaje) a potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je. 

Na základe transpozície smernice č. 2003/58/ES, ktorá ustanovuje povinnosť pre členský štát umožniť žiadateľom o výpis z obchodného registra využitie elektronických prostriedkov, návrh zákona ďalej ustanovuje, že o vydanie všetkých uvedených dokumentov možno žiadať aj elektronicky. Takúto žiadosť je registrový súd povinný akceptovať. Žiadosť o výpis z obchodného registra podaná elektronickými prostriedkami na rozdiel od návrhu na zápis nemusí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom.

Elektronicky možno požiadať tak o vydanie listinnej podoby hore uvedených dokumentov, ako aj o vydanie ich elektronickej podoby. Žiadateľovi, ktorý žiada o vydanie elektronickej podoby dokumentov registrový súd vydá výpis z obchodného registra alebo potvrdenie v elektronickej podobe podpísané zaručeným elektronickým podpisom. 

Zákon ďalej súdu ustanovuje lehotu na vydanie elektronického výstupu.

K bodu 25 (§ 12 ods. 5)
Na základe požiadaviek na transpozíciu smernice č. 2003/58/ES sa ustanovuje povinnosť pre členský štát umožniť žiadateľom o vydanie kópie listiny využitie elektronických prostriedkov. Takúto žiadosť je registrový súd povinný akceptovať. Žiadosť o kópiu listiny podaná elektronickými prostriedkami na rozdiel od návrhu na zápis nemusí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom. Elektronicky možno požiadať tak o vydanie listinnej podoby, teda materiálnej kópie listiny, ako aj o vydanie jej elektronickej podoby. 

Na rovnakých princípoch je založené aj vydávanie potvrdenia  o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín.

Zákon ďalej súdu ustanovuje lehotu na vydanie elektronického výstupu.

K bodu 26 (§ 12 ods. 6)
V tomto ustanovení je obsiahnutá podmienka, v zmysle ktorej je možné od obchodného registra žiadať elektronickú podobu určitého dokumentu iba vtedy, ak bola žiadosť o jeho vydanie zaslaná elektronicky. Súvisí to s mechanizmom nastavenia celého systému, ktorého podrobnosti upraví vo vykonávacom predpise Ministerstvo spravodlivosti. 

Ide o to, že uvedené služby obchodného registra sú spoplatnené a v prípade elektronickej žiadosti o elektronický výstup by nebolo logické, aby sa žiadateľovi komplikovala situácia tým, že by sa od neho vyžadovalo, aby sa napriek plne elektronickej komunikácii dostavil na registrový súd a uhradil súdny poplatok kolkom alebo do pokladne súdu. To je totiž spôsob, aký sa v praxi používa v súčasnosti, teda v podmienkach plne listinného konania,  pri úhrade súdneho poplatku za uvedené úkony. 

Z tohto dôvodu bolo potrebné na účely podávania žiadostí vytvoriť systémové elektronické formuláre, ktoré budú dostupné na webovej stránke ministerstva. Žiadateľ tak bude nútený prejsť predpísaným spôsobom elektronickej registrácie, pridelí sa mu variabilný symbol na úhradu súdneho poplatku a získajú sa od neho všetky údaje potrebné na to, aby bola jeho elektronická žiadosť vybavená vydaním elektronického výstupu bez toho, aby sa musel dostaviť na registrový súd.

K bodu 27 ( § 12 ods. 9, 10 a 11)
V odseku 9 ide o úpravu odôvodnenú špecifikami elektronického konania, v dôsledku ktorých súd pracuje súčasne s listinnou, ako aj s elektronickou podobou listín ukladaných do zbierky listín.
V odseku 10 sa ustanovuje spôsob podpisovania výstupných elektronických dokumentov prostredníctvom zaručeného elektronického podpisu, ktorý na tieto účely určí ústredný portál verejnej správy, ktorého elektronická podateľňa bude využívaná pre e-služby obchodného registra. Za súčasného stavu pri neexistencií elektronického podpisu právnickej osoby, respektíve obdoby pečiatky ústredného orgánu, nie je možné vybaviť elektronickým podpisom všetkých vyšších súdnych úradníkov, ktorí v súčasnej dobe výpis v listinnej podobe podpisujú. Vzhľadom na filozofiu vydávania výpisov v elektronickej podobe bolo cieľom úpravy agendu vydávania výpisov automatizovať a previesť ju na elektronický systém, ktorý na základe zaplatenia súdneho poplatku vydá žiadateľovi príslušný výpis, bez zasahovania ľudského faktoru. 
V odseku 11 sa ustanovuje povinnosť súdu poskytnúť prehľad údajov o zapísanej osobe v časovej postupnosti v akej boli zapisované, a to v rozsahu, v ktorom sú spracované v elektronickej databáze obchodného registra. Ustanovenie reaguje na aplikačnú prax, v ktorej viaceré súdy takýto prehľad (tzv. „historický prehľad“) vydávajú. Na rozdiel od výpisu nie je prehľad zapísaných údajov záväzným dokumentov a jeho účelom je iba informovať o histórií zapísanej osoby bez právnej garancie týchto údajov. Vzhľadom na túto skutočnosť sa na spoplatnenie vydávania prehľadu zapísaných údajov použije analogicky spôsob spoplatnenia vydávania fotokópie zo spisu, t.j. zohľadní sa iba cena materiálnych nákladov.           

K bode 28  (§ 13 ods. 4)
Ide o transpozíciu ustanovenia smernice č. 2003/58/ES, ktoré definuje spôsob vydávania a zasielania elektronickými prostriedkami.

K bodu 29 ( § 14 ods. 1)
V tomto ustanovení ide o vyjadrenie tej skutočnosti, že vykonávací predpis Ministerstva spravodlivosti – vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovovala tak  vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis, ako aj zoznam povinne predkladaných listín zostane naďalej v platnosti. Samotné jej prílohy obsahujúce vzory tlačív budú smerodajné najmä pre listinné konanie. Zoznam prikladaných listín bude aj v budúcnosti aj napriek zavedeniu možnosti elektronického konania vychádzať výlučne z tejto vyhlášky. To znamená, že aj v prípade, že navrhovateľ podáva elektronický návrh na zápis, prílohy, ktoré je k nemu potrebné doložiť, si vyčíta z príslušných ustanovení vyhlášky.

K bodu 30 ( § 14 ods. 2)
Navrhované ustanovenie vyjadruje tú skutočnosť, že bolo potrebné vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra prispôsobiť podmienkam elektronického konania. Musia totiž vyhovovať formátu dokumentu, ktorý je možné podpísať zaručeným elektronickým podpisom. Z uvedeného dôvodu sa nedá dosiahnuť stav, pri ktorom sa bude tlačená podoba formulára zhodovať po vizuálnej stránke, či stránke formátu alebo iných technických špecifík s elektronickým formulárom určeným pre elektronické konanie. Vzhľadom na túto skutočnosť muselo Ministerstvo spravodlivosti pristúpiť k tomu, že na účely elektronického konania vydá osobitné formuláre, ktoré sa ale po obsahovej (teda údajovej) stránke budú plne zhodovať s formulármi predpísanými vyhláškou MS SR č. 25/2004 Z. z.

K bodu 31 ( § 14 ods. 4)
Smernica č. 2003/58/ES ponecháva úpravu spôsobu zasielania, odovzdávania a prijímania informácií elektronickými prostriedkami na členskom štáte. Podrobnosti ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Tento vykonávací právny predpis bude mať za cieľ vyriešiť všetky tie otázky súvisiace so špecifikami elektronického podania, ktoré pre zachovanie potrebnej miery všeobecnosti nemohol vyriešiť samotný zákon o obchodnom registri.

K bodu 32 (§ 15a)
Na základe tohto ustanovenia registrový súd uchováva listiny uložené prostredníctvom elektronických prostriedkov iba v elektronickej forme. Ustanovenie má za cieľ zabrániť povinnosti viesť zbierku listín paralelne v elektronickej i listinnej forme, ktoré v praxi ušetrí množstvo času a prostriedkov súvisiacich s požiadavkami na  uchovávanie veľkého množstva listinných dokumentov.

K bodu 33 (Príloha)
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Do prílohy zákona bolo potrebné uviesť zoznam transponovaných smerníc.

K Čl.  II

Potreba novelizácie Občianskeho súdneho poriadku v spojitosti s elektronizáciou registrového konania súvisí so skutočnosťou, že registrové konanie sa zo svojej prvej fázy, fázy registrácie, ktorá beží plne mimo procesného postupu podľa Občianskeho súdneho poriadku môže v prípade podania opravných prostriedkov proti odmietnutiu vykonania zápisu alebo pri iniciácii tzv. zhodového konania, preniesť aj do režimu upraveného týmto procesným predpisom.

Keďže podanie námietky v prípade odmietnutia vykonania zápisu do obchodného registra, či začatie konania vo veciach obchodného registra je neoddeliteľnou súčasťou vykonávania úkonov vo vzťahu k obchodnému registru a často jedinou cestou, akou je možné dosiahnuť zápis určitých údajov do obchodného registra, bolo zo strany Ministerstva spravodlivosti nevyhnutné, aby sa aj v prípade týchto procesov umožnilo podávanie iniciačných dokumentov (námietky, návrh na začatie konania vo veciach obchodného registra, podnet na začatie konania vo veciach obchodného registra bez návrhu) elektronickou formou.

Tým bola odôvodnená aj nevyhnutnosť upraviť podrobne i ďalšie otázky, ktoré súviseli so skutočnosťou, že samotné tieto dokumenty môžu, i keď nemusia, byť sprevádzané ďalšími listinami, pričom sa, podobne ako v prípade podávania elektronických návrhov na zápis, ponechalo na voľbu navrhovateľa, či tieto listiny priloží v elektronickej alebo v listinnej podobe. Situácia bola uľahčená iba faktom, že ani námietky, ani podnety či návrhy pri konaní vo veciach obchodného registra, nie sú spoplatnené súdnym poplatkom.

K Čl. III  

Novelizácia zákona č. 71/1992 o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov bola podmienená potrebou spoplatnenia určitých úkonov, ktoré súvisia s celkovou elektronizáciou registrového konania. Predmetný návrh zvýhodňuje tie subjekty, ktoré vykonávajú úkony vo vzťahu k obchodnému registru prostredníctvom elektronických prostriedkov, čím chce prispieť k širšiemu využívaniu elektronickej komunikácie. 
Nižšie poplatky pri elektronickej komunikácii sa odôvodnené aj tým, že elektronická komunikácia s obchodným registrom, napr. podávanie návrhov na zápis a listín do zbierky listín v elektronickej forme, zároveň šetrí aj nemalé finančné prostriedky a čas na strane registrových súdov (odpadajú napríklad náklady na skenovanie listín do zbierky listín, či čas strávený fyzickým prepisovaním navrhovaných údajov z „papierového návrhu“ do systému obchodného registra). 
Smernica č. 2003/58/ES v tejto súvislosti výslovne kladie požiadavku, aby suma poplatku nebola vyššia ako administratívne a technické náklady s úkonom spojené.  

K Čl. IV  

Navrhovaná zmena bola nevyhnutná v dôsledku povinnosti zavedenia možnosti ukladať predpísané listiny do zbierky listín aj v iných jazykoch ako v štátnom jazyku Slovenskej republiky. V tejto súvislosti bolo potrebné pre zabezpečenie súladu medzi zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákonom č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku v znení neskorších predpisov novelizovať aj tento právny predpis. 

Smernica č. 2003/58/ES jednoznačne ustanovuje povinnosť zavedenia možnosti tzv. „dobrovoľného ukladania“ cudzojazyčných listín do zbierky listín, ktorého cieľom je zefektívnenie cezhraničného prístupu k informáciám. Osoby povinne sa zapisujúce do obchodného registra majú mať zákonnú možnosť uložiť relevantné listiny o svojej spoločnosti aj v inom jazyku, ako je jazyk štátu v ktorom je vedený register, do ktorého sú zapísané. Návrh zákona v tomto smere vymedzuje možnosť uloženia v úradných jazykoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore. 
Na základe uvedenej požiadavky bolo potrebné zmeniť § 3 ods. 4 zákona o obchodnom registri, ktorý takúto možnosť dosiaľ nepripúšťal. Osobitným predpisom vo vzťahu k zákonu o štátnom jazyku je v tomto prípade zákon o obchodnom registri.  

K Čl. V

Termín účinnosti súvisí s transpozičnou lehotou uvedenou v smernici                      č. 2003/58/ES, ktorá za povinný termín účinnosti všeobecne záväzných právnych predpisov členských štátov, ktoré boli členským štátom vydané na vykonanie tejto smernice, ustanovila 1. január 2007.