Príloha č. 2 súťažných podkladov 

ZMLUVA O POSKYTOVANÍ PORADENSkých služieb PRI PRÍPRAVE PROJEKTU VEREJNO-SÚKROMNÉHO PARTNERSTVA

uzavretá medzi 

[●]

a

[●]

Táto zmluva o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu verejno-súkromného partnerstva (ďalej len „Zmluva“) je uzavretá v súlade s ustanovením § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a príslušných ustanovení zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZVO“) medzi:  

1.	[Názov],
Sídlo: 	[●]					
Zastúpený: 	[●]	
IČO:	[●]
DIČ:		[●]
Bankové spojenie:	[●]	

(ďalej len „Objednávateľ“)

a

2.	[Obchodné meno],
Sídlo: 	[●]
Zastúpený: 	[●]
Označenie registra:	[●]
IČO:	[●]
DIČ:	[●]
IČ DPH:	[●]
Bankové spojenie:	[●]

(ďalej ako „Poradca“)

(Objednávateľ a Poradca spolu ďalej ako „Zmluvné strany“ alebo jednotlivo aj ako „Zmluvná strana“)

obsah

1.	Preambula
Článok 1.	Definované pojmy
Článok 2.	Účel zmluvy
Článok 3.	Predmet Zmluvy
Článok 4.	Čas a miesto plnenia zmluvy
Článok 5.	Tím Poradcu a PROJEKTOVÝ MANAŽÉR
Článok 6.	Práva a povinnosti poradcu
Článok 7.	Práva a povinnosti objednávateľa
Článok 8.	Odplata a Platobné podmienky
Článok 9.	Zodpovednosť poradcu a zmluvné pokuty
Článok 10.	Ukončenie zmluvy
Článok 11.	Opčné právo objednávateľa
Článok 12.	Mlčanlivosť
Článok 13.	Autorské práva
Článok 14.	Konflikt záujmov
Článok 15.	Záverečné ustanovenia
2.	príloha Č. 1 – Projektový zámer PPP projektu „Názov PPP projektu“
3.	príloha Č. 2 – Spolupôsobenie objednávateľa a Poradcu
4.	príloha Č. 3 – Členovia tímu poradcu
5.	príloha Č. 4 – Časový harmonogram
6.	príloha Č. 5 – Opis predmetu zákazky
7.	príloha Č. 6 – Odplata

1.	
Preambula
(A)	Poradca bol v súlade s príslušnými ustanoveniami ZVO vybraný Objednávateľom vo verejnom obstarávaní „Názov predmetu zákazky“  (ďalej len „Verejné obstarávanie“);
(B)	Objednávateľ má záujem využiť konzultačné služby Poradcu v súlade s Opisom predmetu zákazky (ako je tento výraz definovaný nižšie) na účely Projektu (ako sú tieto výrazy definované nižšie) a Poradca má záujem poskytnúť svoje služby Objednávateľovi.
Článok 1.	Definované pojmy
Pojmy používané v tejto Zmluve s veľkým začiatočným písmenom majú v tejto Zmluve nasledovný význam:
1.1	Časový harmonogram – orientačné vymedzenie časovej osi poskytovania služieb Poradcom pri plnení predmetu tejto Zmluvy, ktorý podal Poradca ako súčasť ponuky vo Verejnom obstarávaní a ktorý tvorí prílohu č. 4 tejto Zmluvy.
1.2	Členovia tímu Poradcu - fyzické osoby uvedené v prílohe č. 3 tejto Zmluvy, ktorých prostredníctvom bude Poradca plniť predmet tejto Zmluvy.
1.3	Míľniky plnenia predmetu Zmluvy – časti plnenia predmetu Zmluvy, s ktorými je spojené právo Poradcu požadovať zaplatenie časti odmeny podľa tejto Zmluvy a ktoré sú uvedené v prílohe č. 6 tejto Zmluvy.
1.4	Návrh projektu – návrhu projektu so zohľadnením výsledkov štúdie uskutočniteľnosti, t.j. dokument, v ktorom sú zhrnuté závery zo Štúdie uskutočniteľnosti a ktorý Objednávateľ predkladá na schválenie príslušným orgánom pred postúpením Projektu do etapy prípravy súťažiteľného PPP projektu, obstarávania súkromného partnera a uzatvárania Zmluvy o PPP. Návrh projektu obsahuje náležitosti podľa metodického dokumentu „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“. 
1.5	Alt. Obstarávanie Súkromného partnera – proces obstarávania Súkromného partnera pre realizáciu Projektu podľa ZVO.
1.6	Opis predmetu zákazky – definícia predmetu zákazky v rámci Verejného obstarávania podľa ZVO na účely prípravy Projektu; Opis predmetu zákazky tvorí prílohu č. 5 tejto Zmluvy.
1.7	Poradenstvo – poradenské služby poskytované Poradcom v súvislosti s vypracovaním Štúdie uskutočniteľnosti Alt. a pri príprave súťažiteľného PPP projektu, výbere Súkromného partnera verejným obstarávaním, uzatváraní zmluvy so Súkromným partnerom a pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP so Súkromným partnerom podľa článkov 3.1 až 3.6 tejto Zmluvy.
1.8	Projekt – projekt, ktorý Objednávateľ plánuje pripravovať a následne realizovať prostredníctvom verejno-súkromného partnerstva (ďalej len „PPP“), a ktorým je „Názov PPP projektu“ na základe  projektového zámeru uvedeného v prílohe č. 1 tejto Zmluvy.
1.9	Projektový manažér – fyzická osoba, ktorá riadi projektový tím Objednávateľa pri realizácii plnení podľa tejto Zmluvy. Voči Poradcovi je kontaktnou osobou za Objednávateľa. V súlade s rozhodnutiami Riadiaceho výboru Projektu v mene Objednávateľa podľa tejto Zmluvy kontroluje činnosť Poradcu vrátane ukladania úloh a preberania dokončených výstupov, monitoruje plnenie Časového harmonogramu a plní ďalšie úlohy v mene Objednávateľa podľa Zmluvy.
1.10	Riadiaci výbor – najvyšší riadiaci orgán Objednávateľa vo vzťahu k Projektu.
1.11	Súkromný partner – Zmluvná strana Objednávateľa ako zadávateľa PPP projektu, realizujúca samotný PPP projekt na základe Zmluvy o PPP.
1.12	Súťažiteľný PPP projekt – PPP projekt spracovaný v rozsahu dokumentácie nevyhnutnej pre výber súkromného partnera jedným z postupov verejného obstarávania, resp. postupov podľa ZVO, najmä oznámenie o koncesii na práce, resp. oznámenie o vyhlásení verejného obstarávania, informatívny dokument, resp. súťažné podklady. 
1.13	Štúdia uskutočniteľnosti – dokument, v ktorom sa podrobne analyzujú ekonomické, finančné, právne a technické aspekty projektu navrhovaného zadávateľom. Účelom štúdie uskutočniteľnosti je na základe postupov a metód najlepšej praxe komplexne posúdiť výhodnosť realizácie podporeného projektu, ako aj posúdiť výhodnosť realizácie podporeného projektu formou PPP. Vypracovanie štúdie uskutočniteľnosti je  základnou etapou prípravy PPP projektu.
1.14	Uchádzač – potenciálny Súkromný partner, záujemca o realizáciu Projektu, zúčastňujúci sa Obstarávania Súkromného partnera.
1.15	Zmluva o PPP – Zmluva uzavretá medzi Objednávateľom ako zadávateľom PPP projektu a súkromným partnerom, ktorá špecifikuje podmienky dodania verejného statku/služby formou verejno-súkromného partnerstva. Zmluvou o PPP sa označuje taktiež zmluva spĺňajúca náležitosti koncesnej zmluvy, resp. koncesia v súlade s ustanovením § 15 ZVO.
Článok 2.	Účel zmluvy
2.1	Základným účelom Zmluvy je, aby Poradca Objednávateľovi poskytol Poradenstvo súvisiace s vypracovaním Štúdie uskutočniteľnosti k Projektu podľa metodického dokumentu „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“ a podľa Opisu predmetu zákazky podľa Prílohy č. 5 tejto  Zmluvy a všetky s tým súvisiace činnosti.                                                       

Alt. Základným účelom Zmluvy ďalej je, aby Poradca Objednávateľovi poskytol Poradenstvo súvisiace s vypracovaním Štúdie uskutočniteľnosti k Projektu podľa metodického dokumentu „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“, Poradenstvo v etape prípravy súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávania Súkromného partnera, uzatvárania Zmluvy o PPP a Poradenstvo pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP podľa metodického dokumentu „Postup pri príprave a realizácii PPP projektu a kontrolný proces“ a podľa Opisu predmetu zákazky podľa Prílohy č. 5 tejto Zmluvy a všetky s tým súvisiace činnosti.
Článok 3.	Predmet Zmluvy
3.1	Poradca sa zaväzuje za podmienok dojednaných v tejto Zmluve poskytovať pre Objednávateľa poradenské služby. V rámci Poradenstva sa Poradca zaväzuje poskytnúť Objednávateľovi poradenské služby pri vypracovaní a schvaľovaní Štúdie uskutočniteľnosti podľa podmienok tejto Zmluvy.

Alt. Poradca sa zaväzuje za podmienok dojednaných v tejto Zmluve poskytovať pre Objednávateľa poradenské služby. V rámci Poradenstva sa Poradca zaväzuje poskytnúť Objednávateľovi poradenské služby pri vypracovaní a schvaľovaní Štúdie uskutočniteľnosti podľa podmienok tejto Zmluvy. Pri využití opčného práva Objednávateľa podľa čl. 11 tejto Zmluvy sa Poradca v rámci Poradenstva zaväzuje ďalej poskytnúť Objednávateľovi poradenské služby pri príprave súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávaní Súkromného partnera, uzatváraní Zmluvy o PPP a pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP.
3.2	Objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť za poskytnuté Poradenstvo špecifikované v prílohe č. 5 tejto Zmluvy Poradcovi Odplatu podľa tejto Zmluvy.
3.3	Časť Poradenstva od schválenia spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. Riadiacim výborom do schválenia Návrhu projektu príslušným orgánom (III. Míľnik plnenia predmetu Zmluvy) bude Poradca poskytovať, iba ak ho o to Objednávateľ písomne požiada v lehote 30 dní od doručenia Potvrdenia o poskytnutí Poradenstva v II. Míľniku.
3.4	Poradca je povinný pri poskytovaní Poradenstva pri vypracovaní a schvaľovaní Štúdie uskutočniteľnosti postupovať podľa metodického dokumentu „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“ a Štúdia uskutočniteľnosti musí obsahovať všetky náležitosti podľa tohto metodického dokumentu. Ak niektorý potrebný aspekt Štúdie uskutočniteľnosti nie je obsiahnutý v tomto metodickom dokumente, Poradca pri jeho zapracovaní zohľadní najlepšiu medzinárodnú prax pri príprave a realizácii PPP projektov. Od pravidiel ustanovených v tomto metodickom dokumente sa Poradca môže odchýliť iba po objektívnom zdôvodnení a s písomným súhlasom Objednávateľa.
3.5	Alt.  Poradca je povinný pri poskytovaní Poradenstva pri príprave súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávaní Súkromného partnera, uzatváraní Zmluvy o PPP a pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP postupovať podľa metodických dokumentov vydaných MF SR v rámci schémy technickej pomoci pre PPP, najmä podľa  metodického dokumentu „Postup pri príprave a realizácii PPP projektu a kontrolný proces“ a v súlade so ZVO, metodickými usmerneniami a rozhodovacou praxou Úradu pre verejné obstarávanie a osvedčenými postupmi (best practices) vo verejnom obstarávaní a so zohľadnením najlepšej medzinárodnej praxe pri príprave a realizácii PPP projektov. 
3.6	Poradca je povinný pri plnení tejto Zmluvy zohľadniť prípadné zmeny súvisiacej legislatívy, ktorá má vplyv na jej plnenie.
3.7	Poradenstvo podľa článku 3.1 tejto Zmluvy je bližšie špecifikované v prílohe č. 5 tejto Zmluvy.
Článok 4.	Čas a miesto plnenia zmluvy 
4.1	Poradca bude poskytovať Poradenstvo Objednávateľovi po dobu určitú, a to, ak táto Zmluva neurčuje inak, od prvého pracovného dňa nasledujúceho po dni uzavretia tejto Zmluvy až do schválenia spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. schválenia Návrhu projektu príslušným orgánom.

Alt. Poradca bude poskytovať Poradenstvo Objednávateľovi po dobu určitú, a to, ak táto Zmluva neurčuje inak, od prvého pracovného dňa nasledujúceho po dni uzavretia tejto Zmluvy až do schválenia spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. schválenia Návrhu projektu príslušným orgánom. Pri využití opčného práva Objednávateľa podľa čl. 11 tejto Zmluvy bude Poradca bude poskytovať Poradenstvo Objednávateľovi po dobu určitú, a to, ak táto Zmluva neurčuje inak, od prvého pracovného dňa nasledujúceho po doručení Potvrdenia Objednávateľa podľa čl. 8 tejto Zmluvy až do 12 mesiacov od začatia užívania predmetu tejto Zmluvy.
4.2	Poradca bude poskytovať jednotlivé úkony Poradenstva riadne a včas. Orientačný Časový  harmonogram poskytovania Poradenstva je uvedený v prílohe č. 4 tejto Zmluvy. 
4.3	Lehota na predloženie finálnej verzie Štúdie uskutočniteľnosti Poradcom Objednávateľovi na schválenie (II. Míľnik plnenia predmetu Zmluvy)  je 12 mesiacov od uzavretia tejto Zmluvy. 
4.4	Poskytovanie Poradenstva od schválenia spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. Riadiacim výborom, do schválenia Návrhu projektu príslušným orgánom  (III. Míľnik plnenia predmetu Zmluvy) bude trvať najviac 6 mesiacov bez ohľadu na to, či bude Návrh projektu predložený príslušnému orgánu alebo schválený príslušným orgánom.
4.5	Alt. Poradca poskytuje Poradenstvo pri príprave súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávaní Súkromného partnera, uzatváraní Zmluvy o PPP a pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP na základe orientačného Časového  harmonogramu poskytovania Poradenstva uvedeného v prílohe č. 4 tejto Zmluvy.
4.6	Ak predĺženie plnenia predmetu Zmluvy oproti Časovému harmonogramu presahuje 30 dní, Zmluvné strany sa zaväzujú rokovať v dobrej viere o riešení tejto situácie (vrátane ukončenia tejto Zmluvy). Zmluvné strany sa zaväzujú rokovať v dobrej viere o náhrade dodatočných nákladov, ktoré Poradcovi predĺžením termínov z dôvodov na strane Objednávateľa vznikli.
4.7	Zmluvné strany sa dohodli, že miestom poskytovania Poradenstva bude územie Slovenskej republiky bez ohľadu na to, že niektoré jednotlivé úkony Poradenstva môžu byť vykonané aj mimo územia Slovenskej republiky.
Článok 5.	Tím Poradcu a PROJEKTOVÝ MANAŽÉR
5.1	Poradca bude poskytovať Poradenstvo prostredníctvom Členov tímu Poradcu uvedených v prílohe č. 3 tejto Zmluvy. Zástupcom Poradcu a kontaktnou osobou voči Objednávateľovi vo veci poskytovania Poradenstva je vedúci poradenského tímu. V prílohe č. 3 tejto Zmluvy sú uvedené pozície v tíme Poradcu, mená a odborné znalosti jednotlivých Členov tímu Poradcu. 
5.2	Členmi tímu Poradcu sú aj ďalší krátkodobí experti, ktorí musia spĺňať technickú a odbornú spôsobilosť uvedenú v prílohe č. 5 tejto Zmluvy. Poradca je povinný predložiť Objednávateľovi na schválenie zoznam ďalších krátkodobých expertov zabezpečujúcich plnenie Zmluvy spoločne s dokladmi preukazujúcimi ich technickú a odbornú spôsobilosť najneskôr 15 dní pred začatím realizácie aktivity, na ktorej sa budú ďalší krátkodobí experti podieľať.
5.3	Popri Členoch tímu Poradcu uvedených v prílohe č. 3 tejto Zmluvy je Poradca oprávnený použiť na realizáciu plnení podľa tejto Zmluvy aj iné osoby s dostatočnými odbornými znalosťami a skúsenosťami. Pri výbere týchto osôb je Poradca povinný postupovať s odbornou starostlivosťou.
5.4	Členovia tímu Poradcu môžu byť na základe písomného súhlasu Objednávateľa (ktorý nebude bezdôvodne odopretý alebo zdržiavaný) vymenení alebo doplnení. Pri výmene Člena tímu Poradcu musí byť nový Člen tímu osobou s rovnakou alebo vyššou odbornou znalosťou a skúsenosťou ako Člen tímu Poradcu, ktorý tím opustí. V prípade doplnenia Člena tímu Poradcu je Poradca povinný Objednávateľovi vopred písomne informovať o kvalifikácii a funkcii nového Člena tímu Poradcu v rámci tímu Poradcu.
5.5	Objednávateľ je v prípade závažného odborného pochybenia predmetného Člena tímu Poradcu oprávnený na základe odôvodnenej písomnej výzvy požadovať výmenu tohto Člena tímu Poradcu. Poradca je povinný tejto žiadosti Objednávateľa vyhovieť a do 15 dní od prevzatia takejto výzvy vymenovať nového Člena tímu Poradcu v súlade s článkom 5.3 tejto Zmluvy vyššie. 
5.6	Všetky povinnosti a oprávnenia stanovené v Zmluve alebo z nej vyplývajúce pre Objednávateľa, s výnimkou akejkoľvek zmeny Zmluvy, ukončenia Zmluvy, menovania a odvolania Projektového manažéra, bude za Objednávateľa oprávnený a povinný vykonávať Projektový manažér. Objednávateľ je oprávnený zmeniť podľa vlastného uváženia osobu Projektového manažéra, pričom táto zmena sa nepovažuje za zmenu tejto Zmluvy. Zmena osoby projektového manažéra je účinná voči Poradcovi dňom doručenia oznámenia o tejto zmene Poradcovi.
Článok 6.	Práva a povinnosti poradcu
6.1	Poradca sa zaväzuje poskytovať Poradenstvo v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy, Opisu predmetu zákazky, podľa pokynov Objednávateľa, v súlade so záujmami Objednávateľa, ktoré sú mu známe a/alebo ktoré mu vzhľadom na okolnosti pri vynaložení všetkej odbornej starostlivosti mali byť známe alebo ktoré mal Poradca poznať v súlade s príslušnými právnymi predpismi.

Alt. Poradca sa zaväzuje poskytovať Poradenstvo v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy, Opisu predmetu zákazky, podľa pokynov Objednávateľa, v súlade so záujmami Objednávateľa, ktoré sú mu známe a/alebo ktoré mu vzhľadom na okolnosti pri vynaložení všetkej odbornej starostlivosti mali byť známe alebo ktoré mal Poradca poznať v súlade s príslušnými právnymi predpismi. Pri plnení tejto Zmluvy v IV. až VII. Míľniku plnenia predmetu Zmluvy sa Poradca zaväzuje pri poskytovaní Poradenstva vychádzať zo Štúdie uskutočniteľnosti.
6.2	Poradca je povinný vykonávať Poradenstvo s odbornou starostlivosťou, ktorú je možné dôvodne očakávať od poradenskej firmy zachovávajúcej medzinárodné štandardy poskytovania špičkovej poradenskej činnosti, ktorá má široké skúsenosti s poskytovaním Poradenstva v oblasti PPP a v oblasti, ktorej sa týka Projekt.
6.3	Poradca sa zaväzuje bez zbytočného odkladu, potom ako sa o tom dozvedel, písomne informovať Objednávateľa o akýchkoľvek okolnostiach dôležitých pre riadny výkon Poradenstva a akýchkoľvek okolnostiach, ktoré môžu mať vplyv na zmenu alebo doplnenie alebo udelenie pokynov Objednávateľa voči Poradcovi. 
6.4	Poradca sa môže odchýliť od pokynov Objednávateľa len vtedy, ak je to nevyhnutné pre záujmy Objednávateľa a keď si Poradca nemôže včas zabezpečiť súhlas Objednávateľa. V takom prípade je Poradca povinný písomne informovať bez zbytočného odkladu Objednávateľa o svojom postupe a o jeho dôvodoch.
6.5	Poradca sa zaväzuje písomne upozorniť Objednávateľa na nevhodnosť  ním navrhovaného postupu (vrátane rozporu s právnym poriadkom), podkladov a/alebo iných pokynov týkajúcich sa Poradenstva, a to najneskôr do 5 dní potom, ako sa dozvedel o podrobnostiach takýchto postupov alebo pokynov, alebo potom, ako mu boli doručené kópie akýchkoľvek takýchto dokumentov. Poradca je v tomto písomnom upozornení povinný zdôvodniť nevhodnosť postupu, podkladov alebo pokynov a navrhnúť nápravné opatrenia. V prípade, že si Poradca nesplní túto svoju povinnosť, zodpovedá za škodu tým spôsobenú. Objednávateľ sa vyjadrí k písomnému upozorneniu do 10 dní odo dňa jeho doručenia. Do vyjadrenia Objednávateľa Poradca nevhodný pokyn nevykoná. V prípade, že Objednávateľ písomne Poradcovi oznámi, že trvá na vykonaní pokynu, ktorý Poradca označil za nevhodný, Poradca je povinný tento pokyn realizovať, pokiaľ platné právne predpisy neustanovujú inak, pričom však Poradca nezodpovedá za akúkoľvek škodu, ktorá vykonaním takéhoto pokynu vznikla.
6.6	Poradca je povinný poskytovať Objednávateľovi dokumenty v písomnej podobe a kde to je možné vždy aj v elektronickej podobe, pokiaľ sa s Objednávateľom nedohodnú inak. Poradca je povinný archivovať všetky dokumenty, ktoré súvisia s touto Zmluvou do 3 rokov po ukončení plnenia podľa tejto Zmluvy, pričom tým nie je dotknutý článok 6.8 tejto Zmluvy. Poradca je ďalej povinný kedykoľvek umožniť Objednávateľovi nahliadnuť do dokumentov súvisiacich s poskytovaním Poradenstva.
6.7	Poradca je povinný strpieť výkon kontroly/auditu/overovania oprávnenými osobami a poskytnúť im všetku potrebnú súčinnosť. 
6.8	Poradca sa zaväzuje odovzdať Objednávateľovi všetky dokumenty a ostatné veci a podklady, ktoré prevzal alebo vytvoril pri poskytovaní Poradenstva, a to bez zbytočného odkladu po doručení výzvy Objednávateľa na ich odovzdanie, inak do 5 pracovných dní od ukončenia poskytovania Poradenstva podľa tejto Zmluvy.
6.9	Poradca sa zaväzuje pracovať na splnení jednotlivých úkonov Poradenstva podľa tejto Zmluvy nepretržite a bezodkladne. Pri posudzovaní bezodkladného plnenia záväzkov Poradcom sa bude, okrem iných záležitostí, ktoré Poradca nemôže ovplyvniť, prihliadať aj na včasnosť, úplnosť a kvalitu predkladania požadovaných informácií a inštrukcií zo strany Objednávateľa. 
6.10	Poradca je povinný sa zúčastňovať na všetkých rokovaniach zvolaných Objednávateľom, ktoré sa týkajú poskytovaného Poradenstva. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, za Poradcu sa rokovaní vždy zúčastňuje vedúci Člen tímu Poradcu a iní Členovia tímu Poradcu, ktorých účasť si Objednávateľ výslovne vyžiada.
6.11	Poradca nie je oprávnený bez príslušného písomného plnomocenstva uskutočňovať akékoľvek právne úkony v mene Objednávateľa.
6.12	Poradca je oprávnený maximálne 30 % plnení podľa tejto Zmluvy realizovať prostredníctvom subdodávateľov. Poradca je povinný oznámiť Objednávateľovi identifikačné údaje o každom z použitých subdodávateľov a definovať druh a rozsah činností, ktoré bude pri plnení tejto Zmluvy daným subdodávateľom zabezpečovať. Za subdodávateľov sa nepovažujú členovia skupiny dodávateľov, ktorí vo verejnom obstarávaní predchádzajúcom uzatvoreniu tejto Zmluvy tvorili uchádzača, ktorého ponuka bola Objednávateľom prijatá v rámci Verejného obstarávania, ani osoby, ktorých technické a odborné kapacity využil Poradca ako uchádzač v rámci Verejného obstarávania na preukázanie technickej alebo odbornej spôsobilosti.
6.13	Poradca je povinný spolupracovať s akýmikoľvek expertmi alebo inými odborníkmi určenými Objednávateľom. 
6.14	Poradca bude poskytovať Poradenstvo v slovenskom jazyku, a to v ústnej i písomnej forme. Pokiaľ bude Poradca požadovať prítomnosť tlmočníkov, resp. výkon jeho činnosti si bude vyžadovať prekladateľské/tlmočnícke služby, náklady na tieto prekladateľské/tlmočnícke služby ako aj všetky ostatné náklady s tým spojené bude niesť Poradca bez nároku na zvýšenie zodpovedajúcej časti Odplaty podľa článku 8 tejto Zmluvy. Na požiadanie Objednávateľa je Poradca pripravený viesť písomnú a ústnu komunikáciu aj v anglickom jazyku.
6.15	Poradca je povinný preukázať, že má ku dňu podpisu Zmluvy uzavretú platnú a účinnú poistnú zmluvu na poistenie zodpovednosti za škodu vzniknutú v súvislosti s poskytovaním Poradenstva na minimálnu sumu .. EUR a že má uhradené poistné za obdobie podľa predmetnej poistnej zmluvy a toto poistné krytie udržovať najmenej jeden rok po skončení poskytovania Poradenstva podľa tejto Zmluvy. Poradca je povinný kedykoľvek a bez zbytočného odkladu predložiť Objednávateľovi potvrdenie o zaplatení poistného za príslušné obdobie a predložiť mu príslušnú poistnú zmluvu.
Článok 7.	Práva a povinnosti objednávateľa
7.1	Objednávateľ sa zaväzuje:
7.1.1	bez zbytočného odkladu písomne informovať Poradcu o všetkých skutočnostiach, ktoré majú podstatný význam pre uskutočnenie predmetu tejto Zmluvy,
7.1.2	zabezpečiť odovzdanie všetkých dokumentov a poskytnutie všetkých informácií, ktoré sú potrebné na poskytnutie Poradenstva, Poradcovi, pokiaľ z povahy týchto dokumentov/informácii nevyplýva, že ich má obstarať Poradca, 
7.1.3	bez zbytočného odkladu poskytnúť Poradcovi všetku súčinnosť potrebnú na uskutočnenie predmetu tejto Zmluvy, vrátane, ale nielen, písomných rozhodnutí o všetkých správach, odporúčaniach a všetkých ďalších záležitostiach, ktoré Poradca postúpil Objednávateľovi, 
7.1.4	zabezpečiť, aby bola Poradcovi poskytnutá súčinnosť expertmi Objednávateľa a inými osobami zastupujúcimi Objednávateľa s náležitou zodpovednosťou a odbornosťou, 
7.1.5	využívať pri rokovaniach s Poradcom v čo najvyššej možnej miere možnosti telekomunikačných konferencií a obdobných komunikačných nástrojov,
7.1.6	udeliť písomné plnomocenstvo v nevyhnutnom rozsahu v prípade, ak bude Objednávateľ v súlade s touto Zmluvou požadovať, aby Poradca uskutočnil v jeho mene právne úkony. Inak je Poradca oprávnený odoprieť vykonanie týchto právnych úkonov a výkon akýchkoľvek činností s tým bezprostredne súvisiacich a to až do udelenia plnomocenstva. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa vzťahuje aj na prípad, keď predloženie písomného súhlasu Poradcu bude požadovať tretia osoba, dokonca aj v prípade, že  takýto písomný súhlas pritom nebude podľa zákona nutný,
7.1.7	doručiť Poradcovi včas všetky pokyny súvisiace s realizovaním predmetu tejto Zmluvy tak, aby Poradcovi umožnil včasné a riadne poskytnutie Poradenstva. Pokyny musia obsahovať podpis oprávnenej osoby. Pokiaľ Objednávateľ neurčí inak, oprávnenou osobou za Objednávateľa bude Projektový manažér (s výnimkou uvedenou v článku 5.6 tejto Zmluvy).
7.2	Objednávateľ a Poradca budú pri plnení predmetu zmluvy spolupôsobiť podľa Prílohy č. 2 tejto Zmluvy.  
Článok 8.	Odplata a Platobné podmienky
8.1	Celková výška Odplaty za poskytovanie Poradenstva, vrátane Opcie podľa článku 11 tejto Zmluvy, je špecifikovaná v prílohe č. 6 tejto Zmluvy a je stanovená ako konečná, maximálna, bez DPH a nemôže byť počas trvania zmluvného vzťahu zmenená (ďalej len „Odplata“). Odplata zahŕňa všetky náklady a výdavky Poradcu súvisiace s poskytovaním Poradenstva.
8.2	Poradca má nárok na príslušnú časť Odplaty po dosiahnutí Míľniku plnenia predmetu Zmluvy uvedeného v prílohe č. 6 tejto Zmluvy, Alt. s výnimkou Odplaty medzi VI. a VII. Míľnikom plnenia predmetu Zmluvy, a to ak Poradenstvo k danému Míľniku plnenia predmetu Zmluvy bolo poskytnuté riadne a včas. Poradca nemá nárok na časť Odplaty v III. Alt. až VII. Míľniku plnenia predmetu Zmluvy v prípade, že neposkytoval časť Poradenstva v týchto Míľnikoch plnenia predmetu Zmluvy. Alt. Odplata medzi VI. a VII. Míľnikom plnenia predmetu Zmluvy je vyplácaná mesačne na základe potvrdenia Objednávateľa o vykonaní zodpovedajúceho počtu hodín Poradcom vydaného po ukončení príslušného kalendárneho mesiaca.
8.3	Po dosiahnutí daného Míľniku plnenia predmetu Zmluvy Poradca doručí Objednávateľovi žiadosť o zaplatenie príslušnej časti Odplaty. Objednávateľ predloží uvedenú žiadosť na najbližšie zasadnutie Riadiaceho výboru na schválenie. Po schválení žiadosti Riadiacim výborom Objednávateľ zašle do 15 dní Poradcovi potvrdenie o riadnom a včasnom poskytnutí Poradenstva v danom Míľniku plnenia predmetu Zmluvy (ďalej len „Potvrdenie“). 
8.4	V Potvrdení Objednávateľ uvedie, či má Poradca nárok na celú príslušnú časť Odplaty za splnenie daného Míľniku plnenia predmetu Zmluvy. V prípade, že Poradca neposkytol Poradenstvo k danému Míľniku plnenia predmetu Zmluvy riadne a včas, Objednávateľ je oprávnený určiť primeranú zľavu z príslušnej časti Odplaty zodpovedajúcu závažnosti porušenia Zmluvy. Objednávateľ v Potvrdení uvedie výšku zľavy a príslušnú časť Odplaty po zľave.
8.5	Na základe Potvrdenia je Poradca oprávnený vystaviť faktúru na sumu uvedenú v Potvrdení spolu s príslušnou DPH. 
8.6	Ak sa Poradca, ktorý nie je platiteľom dane z pridanej hodnoty, stane počas plnenia tejto Zmluvy platiteľom dane z pridanej hodnoty, je povinný túto skutočnosť oznámiť Objednávateľovi do 15 dní od vydania osvedčenia príslušným daňovým úradom. Zmluvné strany následne uzatvoria dodatok k tejto Zmluve, upravujúci zmenu ustanovení tejto Zmluvy dotknutých touto zmenou.
8.7	Zmluvné strany si spôsob vyplatenia príslušnej časti Odplaty podľa článkov 8.3 až 8.5 môžu písomne dohodnúť odlišne, pričom však vyplatenie príslušnej časti Odplaty musí byť vždy schválené Riadiacim výborom.   
8.8	Poradca doručí faktúru do podateľne Objednávateľa v 2 vyhotoveniach. Splatnosť faktúry nesmie byť kratšia ako 90 dní od jej doručenia. Faktúra musí obsahovať:
8.8.1	názov poskytnutého predmetu Zmluvy,
8.8.2	slovne špecifikovaný predmet Zmluvy,
8.8.3	IČO Poradcu,
8.8.4	názov Poradcu,
8.8.5	číslo účtu Poradcu uvedené v záhlaví tejto Zmluvy,
8.8.6	číslo Zmluvy,
8.8.7	prílohu - Potvrdenie.
8.9	Odplata, vrátane jednotlivých častí Odplaty za jednotlivé Míľniky plnenia predmetu Zmluvy, sú zhodné s cenami Poradenstva uvedenými v ponuke Poradcu predloženej Objednávateľovi vo Verejnom obstarávaní.
Článok 9.	Zodpovednosť poradcu a zmluvné pokuty
9.1	Poradca zodpovedá za škodu spôsobenú vadami, chybami a/alebo inými nedostatkami Poradenstva (ďalej len „Vady“) a/alebo prekročením svojej právomoci podľa Zmluvy a/alebo podľa plnomocenstva. V rovnakom rozsahu zodpovedá za škodu spôsobenú konaním a/alebo opomenutím Členov tímu Poradcu a/alebo iných osôb poverených Poradcom na poskytovanie Poradenstva alebo jeho časti. 
9.2	Zmluvné strany sa dohodli, že maximálna súhrnná výška náhrady škody, ktorú Zmluvné strany ako možný dôsledok porušenia Zmluvy pri jej uzatvorení predpokladali alebo pri zvážení všetkých okolností mohli predpokladať, a teda na úhradu ktorej by bol Poradca v prípade porušenia povinností podľa tejto Zmluvy povinný, zodpovedá maximálne celkovej výške poistenia zodpovednosti Poradcu podľa bodu 6.15. V tomto rozsahu sa Zmluvné strany dohodli na obmedzení prípadného nároku na náhradu škody. 
9.3	Za Vady sa považujú najmä oneskorené, neúplné, nedostatočné, rozporné, nekvalitné a/alebo zmätočné dokumenty, pokyny, návrhy, pripomienky, odporúčania a iné informácie poskytnuté Poradcom. Poradca sa zbaví zodpovednosti za škodu, pokiaľ preukáže, že Vada bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť a že vynaložil všetku odbornú starostlivosť, ktorú možno očakávať od poradcu s profesionálnou praxou a kvalifikáciou deklarovanými Poradcom v ponuke v rámci Verejného obstarávania. Poradca sa zbaví zodpovednosti za škodu aj v prípade, že preukáže skutočnosti podľa článku 6.5 tejto Zmluvy.
9.4	Poradca nezodpovedá za škodu vzniknutú v dôsledku konania a/alebo opomenutia konania Objednávateľa a/alebo iných osôb podľa článku 6.13 vyššie, s výnimkou zodpovednosti Poradcu za Poradenstvo a za plnenie prevenčnej povinnosti podľa článku 9.5 tejto Zmluvy nižšie. 
9.5	Poradca je povinný upozorniť Objednávateľa: 
9.5.1	na akúkoľvek škodu bezprostredne hroziacu a/alebo vzniknutú a na jej rozsah a následky, najmä následky na Projekt alebo poskytovanie Poradenstva, a
9.5.2	na všetky opatrenia, ktoré je potrebné prijať na odvrátenie takej škody a/alebo obmedzenie jej následkov, a ak ho Objednávateľ o to požiada, je Poradca povinný kontrolovať, že sa takéto opatrenia uskutočňujú.
9.6	Poradca je povinný po konzultáciách s Objednávateľom na vlastné náklady odstrániť Vady Poradenstva, za ktoré zodpovedá alebo obmedziť alebo odstrániť škodu spôsobenú týmito Vadami.
9.7	V prípade omeškania Poradcu s plnením jeho povinností podľa tejto Zmluvy o viac ako 10 dní je Objednávateľ oprávnený od Poradcu požadovať zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 0,05% z Odmeny za každý začatý deň omeškania. 
9.8	V prípade predčasného ukončenia Zmluvy Objednávateľom z dôvodov na strane Poradcu, t.j. dôvodov uvedených v článku 10.3 tejto Zmluvy nižšie, je Objednávateľ oprávnený od Poradcu požadovať zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 5% z Poradcom prijatej časti Odmeny, minimálne však 30 000 ,- EUR. 
9.9	Súčet všetkých zmluvných pokút požadovaných od jednej Zmluvnej strany podľa tejto Zmluvy nesmie presiahnuť ½ celkovej Odplaty.
9.10	Úhradou zmluvnej pokuty sa príslušná Zmluvná strana nezbavuje povinnosti pokračovať v plnení tejto Zmluvy, ani nahradiť škodu, ktorá porušením povinnosti vznikla.
9.11	V prípade omeškania Zmluvnej strany so zaplatením faktúry je druhá Zmluvná strana oprávnená uplatniť si z dlžnej sumy prostredníctvom samostatnej faktúry úroky z omeškania vo výške podľa nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka v znení nariadenia vlády SR č. 586/2008 Z. z.   
Článok 10.	Ukončenie zmluvy
10.1	Táto zmluva môže byť predčasne ukončená len:
10.1.1	písomnou dohodou Zmluvných strán ku dňu uvedenému v takejto dohode, 
10.1.2	odstúpením od Zmluvy podľa článkov 10.2 až 10.5 tejto Zmluvy nižšie,
10.1.3	zánikom Poradcu bez právneho nástupcu, 
10.1.4	v prípade predčasného ukončenia alebo pozastavenia Projektu, ktoré trvá alebo sa dá rozumne očakávať, že bude trvať viac ako 6 mesiacov, Objednávateľom alebo iným oprávneným orgánom z akéhokoľvek dôvodu a v akomkoľvek štádiu plnenia predmetu Zmluvy, okamžite doručením písomného oznámenia Poradcovi.
10.1.5	ak Objednávateľ písomne nepožiada Poradcu o poskytovanie časti Poradenstva podľa článku 3.3 tejto Zmluvy Alt. a/alebo o poskytovanie časti Poradenstva v etape prípravy súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávania Súkromného partnera, uzatvárania Zmluvy o PPP a pri monitorovaní a výkone dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP podľa článku 11 tejto Zmluvy.
10.1.6	uplynutím lehoty podľa článku 4.4 a/alebo 4.5 tejto Zmluvy,
10.1.7	v dôsledku zásadnej zmeny súvisiacej legislatívy, ktorá znemožní riadne plnenie alebo zmarí plnenie tejto Zmluvy.
10.2	Zmluvné strany sú oprávnené odstúpiť od tejto Zmluvy len na základe  dôvodov uvedených v článkoch 10.3 až 10.5 tejto Zmluvy. Odstúpenie Zmluvnej strany nadobúda účinnosť uplynutím 1 kalendárneho mesiaca, nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bolo oznámenie o odstúpení od Zmluvy doručené druhej Zmluvnej strane.
10.3	Objednávateľ je oprávnený odstúpiť od Zmluvy výlučne z nasledovných dôvodov:
10.3.1	ak súd právoplatne uzná kohokoľvek z členov štatutárneho orgánu Poradcu, z Členov tímu Poradcu alebo zamestnancov Poradcu za vinných z trestného činu bezprostredne súvisiaceho s uzatváraním a/alebo plnením tejto Zmluvy,
10.3.2	strata nevyhnutnej kvalifikácie Poradcu, vrátane, ale nielen, strata (živnostenského) oprávnenia na vykonávanie činnosti, ktorá bezprostredne súvisí s predmetom tejto Zmluvy, pokiaľ Poradca opätovne nezíska túto kvalifikáciu do 15 dní, alebo
10.3.3	závažné porušenie povinností Poradcu podľa tejto Zmluvy pričom závažným porušením povinností Poradcu sa rozumie: 
(I.)	poskytovanie Poradenstva v rozpore s Opisom predmetu zákazky,
(II.)	neposkytnutie informácií opakovane alebo podstatným spôsobom v priebehu poskytovania Poradenstva, 
(III.)	neodôvodnené nedodržanie pokynov Objednávateľa, za predpokladu, že dotknutý pokyn má podstatný význam pre Projekt,
(IV.)	podstatné omeškanie (t.j. viac ako 30 dní) v poskytovaní Poradenstva proti lehote podľa článku 4.3 až 4.5 zavinené Poradcom,
10.3.4	akékoľvek iné porušenie povinností Poradcu podľa tejto Zmluvy a jeho neschopnosť napraviť toto porušenie v primeranej lehote stanovenej Objednávateľom, ktorá nesmie byť kratšia ako 7 dní po doručení písomného upozornenia Poradcovi od Objednávateľa o takomto porušení povinnosti a o požadovanej náprave. 
10.4	Poradca je oprávnený odstúpiť od Zmluvy len v prípade omeškania Objednávateľa s platením Odplaty alebo iných platieb podľa tejto Zmluvy o viac ako 60 dní po dni splatnosti.
10.5	Ak zistí niektorá zo Zmluvných strán pri plnení Zmluvy prekážku, ktorá znemožňuje riadne poskytovanie Poradenstva dohodnutým spôsobom, oznámi to bezodkladne druhej Zmluvnej strane a začne s ňou okamžite rokovať v dobrej viere na odstránení takejto prekážky. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú do 30 dní odo dňa doručenia oznámenia, môže ktorákoľvek Zmluvná strana od Zmluvy odstúpiť.
Článok 11.	Opčné právo objednávateľa
11.1	Objednávateľ má právo využívať služby Poradcu v etape prípravy súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávania Súkromného partnera  a uzatvárania Zmluvy o PPP (IV. až VI. Míľnik plnenia predmetu Zmluvy), ak Štúdia uskutočniteľnosti odporučí realizovať Projekt formou PPP a ak Objednávateľ písomne vyzve Poradcu najneskôr do .. dní po doručení Potvrdenia Objednávateľa podľa čl. 8 tejto Zmluvy k predošlej etape plnenia tejto Zmluvy na plnenie v etape prípravy súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávania Súkromného partnera a uzatvárania Zmluvy o PPP.
11.2	Objednávateľ má právo využívať služby Poradcu v etape monitorovania a výkonu dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP so Súkromným partnerom (VII. Míľnik plnenia predmetu Zmluvy), ak Objednávateľ písomne vyzve Poradcu najneskôr do .. dní po doručení Potvrdenia Objednávateľa podľa čl. 8 tejto Zmluvy k predošlej etape plnenia tejto Zmluvy na plnenie v etape monitorovania a výkonu dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP so Súkromným partnerom.
11.3	Ak Objednávateľ nevyzve Poradcu na plnenie v rámci etapy prípravy súťažiteľného PPP Projektu, Obstarávania Súkromného partnera a uzatvárania Zmluvy o PPP a/alebo etapy monitorovania a výkonu dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP so Súkromným partnerom, Poradcovi nevzniká nárok na časť odplaty pripadajúcej na tieto etapy plnenia predmetu tejto Zmluvy. 
11.4	Uplatnenie opčného práva sa nepovažuje za zmenu alebo dodatok tejto Zmluvy.
Článok 12.	Mlčanlivosť
12.1	Zmluvné strany sa dohodli, že všetky skutočnosti, informácie a údaje, ktoré sú uvedené v tejto Zmluve, ktoré budú uvedené v jej dodatkoch a prílohách alebo ktoré sa Zmluvné strany dozvedeli v súvislosti s touto Zmluvou, jej plnením a predkontraktačnými rokovaniami s ňou súvisiacimi, sú dôvernými informáciami (ďalej len „Dôverné informácie“). Obidve Zmluvné strany sú povinné zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách, ibaže by z tejto Zmluvy alebo z príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov vyplývalo inak. Záväzok Zmluvných strán obsiahnutý v tomto článku nie je časovo obmedzený.
12.2	Zmluvné strany sa zaväzujú, že Dôverné informácie bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany nevyužijú pre seba a/alebo pre tretie osoby, neposkytnú tretím osobám a ani neumožnia prístup tretích osôb k Dôverným informáciám. Za tretie osoby sa nepokladajú členovia orgánov Zmluvných strán, zamestnanci alebo dodávatelia Zmluvných strán, audítori alebo právni poradcovia Zmluvných strán, ktorí sú ohľadne im sprístupnených informácií viazaní povinnosťou mlčanlivosti buď na základe Zmluvy alebo všeobecne záväzných právnych predpisov.
12.3	Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách sa nevzťahuje na:
12.3.1	informácie, ktoré už sú v deň podpisu tejto Zmluvy verejne známe alebo ktoré sa už v deň podpisu tejto Zmluvy dali získať z bežne dostupných informačných prostriedkov;
12.3.2	informácie, ktoré sa stali po podpise tejto Zmluvy verejne známymi alebo ktoré sa po tomto dni už dajú získať z bežne dostupných informačných prostriedkov;
12.3.3	prípady, kedy na základe všeobecne záväzných právnych predpisov alebo na základe povinnosti uloženej postupom podľa všeobecne záväzných právnych predpisov musí Zmluvná strana poskytnúť Dôverné informácie. V takom prípade je dotknutá Zmluvná strana povinná informovať druhú Zmluvnú stranu o vzniku jej povinnosti poskytnúť Dôverné informácie s uvedením rozsahu tejto povinnosti bez zbytočného odkladu, pričom táto povinnosť neplatí pre Objednávateľa v prípade sprístupnenia Dôverných informácií podľa zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších predpisov.
12.4	Za porušenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách podľa tohto článku tejto Zmluvy sa nepokladá použitie potrebných Dôverných informácií v prípadoch súdnych, rozhodcovských, správnych alebo iných konaní vedených za účelom prípravy a realizácie Projektu alebo výkonu práv Zmluvnou stranou podľa tejto Zmluvy.
Článok 13.	Autorské práva
13.1	Všetky dokumenty a informácie, či už písomné alebo ústne, poskytuje Poradca Objednávateľovi len na použitie v spojení s Projektom. Bez predchádzajúceho písomného súhlasu Poradcu, nie je Objednávateľovi oprávnený používať tieto dokumenty a informácie na iné účely, ako na účely Projektu.
13.2	Zmluvné strany vyhlasujú, že pokiaľ príslušné právne predpisy nestanovia inak, výsledky činnosti Poradcu nie sú autorským dielom.
13.3	Ak by v zmysle platných právnych predpisov bol výsledok činnosti Poradcu podľa tejto Zmluvy (vrátane jeho zamestnancov, subdodávateľov a iných osôb, ktoré na plnenie Zmluvy použil) chránený ako predmet práva duševného vlastníctva, poskytuje Poradca Objednávateľovi výlučné právo po dobu ochrany vyplývajúcej z príslušných právnych predpisov nakladať s  takýmto predmetom ochrany práva duševného vlastníctva na účely prípravy a realizácie Projektu všetkými v súčasnosti známymi spôsobmi potrebnými na dosiahnutie vyššie uvedeného účelu. Objednávateľ je v tomto rozsahu oprávnený udeliť tretím stranám sublicenciu k týmto predmetom ochrany práva duševného vlastníctva, ako aj postúpiť túto licenciu na tretiu osobu. Odmena za udelenie tohto práva je zahrnutá v Odplate a Zmluvné strany majú za to, že je primeraná k rozsahu a spôsobu použitia predmetov ochrany práva duševného vlastníctva.
Článok 14.	Konflikt záujmov
14.1	Poradca sa zaväzuje, že po dobu trvania Zmluvy ako i po jej skončení, vynaloží v súlade s medzinárodne uznávanou praxou také úsilie, ktoré je potrebné na to, aby zamedzil akémukoľvek potenciálnemu i skutočnému konfliktu záujmov v súvislosti s jeho činnosťou podľa tejto Zmluvy. Poradca vyhlasuje, že v súčasnosti mu nie je známy žiaden skutočný alebo hroziaci konflikt záujmov.
Článok 15.	Záverečné ustanovenia
15.1	Táto Zmluva sa riadi a vykladá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
15.2	Zmluvné strany sa zaväzujú, že vyvinú maximálnu snahu o riešenie všetkých sporov vyplývajúcich alebo súvisiacich s touto Zmluvou zmierlivou cestou, a to do 30 dní od doručenia písomného upozornenia jednej Zmluvnej strany druhej Zmluvnej strane. Pokiaľ zmierlivé riešenie sporu nebude možné, spor rozhodnú slovenské súdy. 
15.3	Akékoľvek zmeny a/alebo dodatky k tejto Zmluve musia byť v písomnej forme a podpísané Zmluvnými stranami. 
15.4	Táto Zmluva, vrátane všetkých dokumentov, ktoré sa v nej spomínajú, predstavuje kompletnú dohodu medzi Zmluvnými stranami v súvislosti s predmetom Zmluvy a nahrádza a ruší všetky predchádzajúce, dohody, záväzky, vyhlásenia, záruky a dohody medzi stranami, či už písomné alebo ústne, v súvislosti s predmetom tejto Zmluvy, to neplatí v prípade ponuky predloženej Poradcom v rámci Verejného obstarávania. Neexistujú žiadne ďalšie zmluvy alebo dohody, či už písomné alebo ústne, ktoré by sa týkali predmetu tejto Zmluvy.
15.5	Neoddeliteľnou súčasťou tejto Zmluvy sú Príloha č. 1 – Projektový zámer PPP projektu „Názov PPP projektu“, Príloha č. 2 Spolupôsobenie Objednávateľa a Poradcu, Príloha č. 3 – Členovia tímu Poradcu, Príloha č. 4 –  Časový Harmonogram, Príloha č. 5. – Opis predmetu zákazky a Príloha č. 6 – Odplata. V prípade, že určitá časť niektorej z príloh je v rozpore s ustanoveniami Zmluvy, prednosť má Zmluva. 
15.6	Ak sa niektoré z ustanovení tejto Zmluvy stane nevynútiteľným alebo neplatným podľa platného práva, bude toto ustanovenie neúčinné len do tej miery, do akej je nevynútiteľné či neplatné. Ďalšie ustanovenia tejto Zmluvy ostávajú naďalej záväzné a v plnej platnosti a účinnosti. Pokiaľ nastane takáto situácia, Zmluvné strany nahradia toto nevynútiteľné či neplatné ustanovenie iným ustanovením, ktoré sa mu svojím obsahom a účelom bude čo najviac približovať.
15.7	Akákoľvek písomná komunikácia medzi Zmluvnými stranami v tejto súvislosti sa bude adresovať príslušnej Zmluvnej strane a bude sa považovať za doručenú v prípade:
(i)	            doručenia faxom po tom, ako bolo odosielateľovi doručené potvrdenie, že prenos údajov prebehol v poriadku,
(ii)	osobného doručenia prostredníctvom kuriérskej služby alebo inak, po jej prijatí,
(iii)	doručenia e-mailom, po doručení potvrdenia od príjemcu o prijatí, alebo
(iv)	doporučenej zásielky, k dátumu uvedenému na potvrdení o doručení alebo na potvrdení o tom, že zásielku nemožno doručiť alebo ju adresát odmietol prevziať.
15.8	Dôležité písomnosti podľa tejto Zmluvy (ako napr. Potvrdenie, oznámenia o predčasnom ukončení Zmluvy a iné dôležité písomné oznámenia) sa musia doručovať osobne alebo prostredníctvom doporučenej zásielky a budú adresované zástupcom Zmluvným strán oprávneným podpisovať túto Zmluvu.
15.9	Písomná komunikácia vo veci plnenia predmetu Zmluvy bude adresovaná nasledovne:

Zásielky pre Objednávateľa: 	[●]
Do pozornosti:	[●]
Adresa:	[●]
Telefón:	+ 421 [●]
E-mail:	[●]@[●]

Zásielky pre Poradcu: 	[●]
Do pozornosti:	[●]
Adresa:	[●]
Telefón:	+  [●]
E-mail:	[●]@[●]
15.10	Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch v slovenskom jazyku, z ktorých každý je považovaný za originál. Objednávateľ dostane 3 rovnopisy a Poradca dostane 1 rovnopis Zmluvy v slovenskom jazyku.
15.11	Žiadna zo Zmluvných strán nie je oprávnená postúpiť túto Zmluvu ako celok alebo akúkoľvek jej časť, vrátane postúpenia pohľadávok, bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany.
15.12	Žiadna zo Zmluvných strán nebude usudzovať, že sa druhá Zmluvná strana vzdala niektorej zo zmluvných podmienok, pokiaľ takéto vzdanie sa nebude v písomnej podobe a podpísané vzdávajúcou sa Zmluvnou stranou.
15.13	Zmluvné strany vyhlasujú, že sú oprávnené s predmetom Zmluvy nakladať, zmluvné prejavy sú im dostatočne zrozumiteľné a určité, ich zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená a právny úkon je urobený v predpísanej forme, na znak čoho Zmluvu podpísali.
15.14	Táto zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu Zmluvnými stranami.

V [●], dňa [●]

V mene Objednávateľa

___________________________
 [meno, funkcia]

	V [●], dňa [●]

V mene Poradcu

_______________________________
[obchodné meno, názov]
[meno, funkcia]

_______________________________
[obchodné meno, názov]
[meno, funkcia]	

Článok 1.	
2.	príloha Č. 1 – Projektový zámer PPP projektu „Názov PPP projektu“ 
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

	 

3.	
 príloha Č. 2 – Spolupôsobenie objednávateľa a Poradcu
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

ČASŤ 1
Spolupôsobenie Objednávateľa a Poradcu
 
1.	Objednávateľ a Poradca sa budú stretávať v rámci rokovaní Riadiaceho výboru, na ktorých bude Poradca informovať Objednávateľa o plnení predmetu Zmluvy, t. j. o postupe prác, čiastočných zisteniach, úvahách a potrebe ďalšieho spolupôsobenia Objednávateľa, prípadne o spresnení predmetu Zmluvy. 
2.	Ustanovením bodu 1 tejto Časti nie je dotknuté právo Objednávateľa informovať sa o všetkých otázkach súvisiacich s plnením predmetu Zmluvy, s cieľom zabezpečiť dosiahnutie jej účelu.   
3.	Objednávateľ je oprávnený v lehote 15 dní odo dňa doručenia akéhokoľvek výstupu uvedeného v prílohe č. 5 tejto Zmluvy vyjadriť sa k jeho zneniu. Pritom je Objednávateľ oprávnený Poradcovi vrátiť na prepracovanie akýkoľvek výstup prác a činností Poradcu, ak písomne zdôvodní jeho vrátenie a uvedie nedostatky, ktoré má Poradca odstrániť.  
4.	Poradca je povinný postupom podľa bodu 3 tejto Časti uplatnené nedostatky odstrániť a doručiť pozmenenú verziu (t. j. výstup so zapracovanými pripomienkami Objednávateľa), a to bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 30 dní, odo dňa doručenia pripomienok Objednávateľa.   
5.	Ak sa Objednávateľ v lehote uvedenej v bode 3 tejto Časti k jednotlivému výstupu nevyjadrí, platí domnienka, že Objednávateľ s výstupom súhlasí a nemá k nemu pripomienky. Predmetná domnienka je splnená dňom nasledujúcim po uplynutí lehoty Objednávateľa na vyjadrenie.  
6.	Výstup vrátený Objednávateľom Poradcovi na prepracovanie, ktorý Poradca opätovne predloží Objednávateľovi ako pozmenený, má právo Objednávateľ vrátiť na opätovné prepracovanie, a to za rovnakých podmienok ako je uvedené vyššie, avšak v lehote piatich pracovných dní odo dňa doručenia opätovne doručeného výstupu.

ČASŤ 2
Osobitné povinnosti Objednávateľa pri spolupôsobení

1.	Objednávateľ sa zaväzuje poskytnúť Poradcovi na vlastné náklady v [doplní sa miesto] na celý čas plnenia Zmluvy jednu miestnosť pre najviac 5 spolupracovníkov Poradcu (ďalej len „kancelária“). Kancelária bude vybavená kancelárskym nábytkom kvality bežného štandardu a prípojkami do počítačovej siete. Na uvedený účel bežným štandardom sa nerozumie vybavenie kancelárie telefónom, faxom, ďalekopisom a reprografickými zariadeniami. Kancelária bude zabezpečená službami, ktoré sa s prevádzkou nebytových priestorov bežne poskytujú (dodávka tepla, elektrickej energie, upratovanie, stráženie v rámci dodávateľského systému stráženia celého komplexu administratívnej budovy). 
2.	Kancelária bude Poradcovi odovzdaná najneskôr pri prvom začatí prác Poradcu na predmete Zmluvy v sídle Objednávateľa. 
3.	Právo užívať kanceláriu bude mať Poradca po celý čas plnenia Zmluvy nepretržite, t. j. tiež v dni, ktoré nie sú pracovnými. 
4.	V nadväznosti na predtým uvedené Objednávateľ Poradcovi sprístupní všetky vnútorné organizačné normy, ktoré upravujú tzv. vnútorný poriadok zamestnancov Objednávateľa a jeho návštev pri pobyte v kancelárii ako aj oprávnenia (vrátane magnetických kariet) potrebné na vstup a pobyt v kancelárii. Všetky povinnosti sa Objednávateľ zaväzuje splniť najneskôr pri prvom začatí prác Poradcu na predmete Zmluvy v sídle Objednávateľa. 
5.	Poradca sa zaväzuje, že zabezpečí dodržiavanie vnútorných organizačných noriem Objednávateľa uvedených v bode 4 tejto Časti svojimi zamestnancami i návštevami potrebnými pre plnenie predmetu Zmluvy. 

ČASŤ 3
Všeobecné ustanovenia o spolupôsobení

1.	Poradca nie je v omeškaní, ak nemôže plniť svoj záväzok zo Zmluvy v dôsledku omeškania Objednávateľa so spolupôsobením uvedeným v článku 7 tejto Zmluvy. 
2.	Na uvedený účel omeškaním Objednávateľa so spolupôsobením sa rozumie skutočnosť, keď Objednávateľ bezdôvodne nesplní presne naformulovanú požiadavku na poskytnutie spolupôsobenia definovanú v tejto prílohe, v osobitnej žiadosti Poradcu alebo oznámenú mu iným nespochybniteľným spôsobom. 
3.	V nadväznosti na vyššie uvedené, za omeškanie Objednávateľa so spolupôsobením nie je možné považovať takú nečinnosť Objednávateľa, ktorú bez svojej viny, ale napr. z dôvodu rozporu so všeobecne záväznými právnymi predpismi z oblasti ochrany utajovaných skutočností, ochrany obchodného tajomstva, rozporu so zákonom o slobodnom prístupe k informáciám, rozporu a autorským zákonom, nemožnosti financovať svoju činnosť nad rámec svojej zriaďovacej listiny a štatútu a pod.,  nemôže poskytnúť alebo priamo zabezpečiť.

4.	
príloha Č. 3 – Členovia tímu poradcu
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

Pozícia v tíme	Titul, meno a priezvisko	Odbornosť	
Vedúci poradenského tímu			
Finančný expert na PPP			
Právny expert na PPP			
Technický expert na PPP			
Finančný expert v oblasti projektov realizovaných v SR			
Právny expert v oblasti právneho poriadku SR			
Technický expert v oblasti projektov realizovaných v SR			
Alt. Expert na verejné obstarávanie			

5.	príloha Č. 4 – Časový harmonogram
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

[doplniť tabuľku/diagram]
6.	
príloha Č. 5 – Opis predmetu zákazky
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

7.	
príloha Č. 6 – Odplata 
k Zmluve o poskytovaní poradenských služieb pri príprave projektu 
verejno-súkromného partnerstva

uzavretej medzi Objednávateľom a [●] ako Poradcom 

	A. EUR bez DPH	B. EUR DPH 	C. EUR s DPH (A + B)	
Odplata 				
I. Míľnik - posúdenie uskutočniteľnosti projektu (min. 30% z Odplaty)				
II. Míľnik - schválenie spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. Riadiacim výborom (max. 60% z Odplaty)				
III. Míľnik  - schválenie Návrhu projektu príslušným orgánom (max. 10% z Odplaty)				
Celkom	∑	∑	∑	

Alt.
	A. EUR bez DPH	B. EUR DPH 	C. EUR s DPH (A + B)	
Odplata 				
I. Míľnik - posúdenie uskutočniteľnosti projektu (min. 30% z Odplaty za 1. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
II. Míľnik - schválenie spracovanej Štúdie uskutočniteľnosti Objednávateľom, resp. Riadiacim výborom (max. 60% z Odplaty za 1. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
III. Míľnik  - schválenie Návrhu projektu príslušným orgánom (max. 10% z Odplaty za 1. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
1. Odplata za I. Míľnik až III. Míľnik - 1. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy (max. 30% z celkovej Odplaty)	∑	∑	∑	

IV. Míľnik – vyhlásenie verejného obstarávania na Súkromného partnera v Úradnom vestníku EÚ (min. 40% z Odplaty za 2. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
V. Míľnik – zaslanie oznámenia o výsledku verejného obstarávania na Súkromného partnera uchádzačom (max. 30% z Odplaty za 2. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
VI. Míľnik – Uzavretie Zmluvy o PPP so súkromným partnerom (max. 30% z Odplaty za 2. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy)				
2. Odplata za IV. Míľnik až VI. Míľnik - 2. etapu plnenia predmetu tejto Zmluvy (max. 55% z celkovej Odplaty)	∑	∑	∑	

3. VII. Míľnik (3. etapa plnenia predmetu tejto Zmluvy) – uplynutie lehoty na poskytovanie Poradenstva  v etape monitorovania a výkonu dohľadu nad plnením Zmluvy o PPP (max. 15% z celkovej Odplaty)				

Celková odplata (1. + 2. + 3.)	∑	∑	∑