Správa o reštrukturalizácii spoločností skupiny DMD

Vláda SR na svojom pravidelnom rokovaní dňa 20.12. 2000 prijala uznesenie č. 1100/2000, ktorým súhlasila s navrhovaným spôsobom reštrukturalizácie DMD vrátane koncentrácie majetkových účastí na Fond národného majetku SR. Zároveň týmto uznesením uložila ministrovi hospodárstva SR v spolupráci s prezidentom prezídia Fondu národného majetku SR zabezpečiť uvedenú reštrukturalizáciu. 

1. Priebeh reštrukturalizácie 
V súlade s uznesením vlády SR 

1.1	na základe rozhodnutia o privatizácii  majetkovej účasti štátu  č. 772   zo dňa 28.6.2001     prešla v novembri 2001 majetková účasť štátu na podnikaní  spoločnosti DMD holding, a.s. z Ministerstva hospodárstva SR na Fond národného majetku SR (ďalej len Fond) , čím    majetková účasť Fondu na podnikaní spoločnosti DMD holding, a.s. vzrástla z doterajších 19,73 % na 41,38 %. 

1.2	na základe realizácie  rozhodnutí o privatizácii  majetkových účastí štátu č. 761, 762, 763 a 764 zo dňa 28.6.2001 na podnikaní  spoločností KONŠTRUKTA – Defence, akciová spoločnosť, DMD INVEST, a.s. , ZTS – Dubnica nad Váhom plus, a.s. a ZVS, akciová spoločnosť  vkladom   do obchodnej spoločnosti DMD holding, a.s.  v decembri 2001 zvýšil Fond svoju majetkovú účasť na podnikaní DMD holding, a.s. o ďalších  cca 529 mil. Sk 

1.3	 v skupine spoločností DMD uplatňovaním akcionárskych práv Fondu národného majetku SR  bolo na základe uznesenia vlády zrealizované 
•	zlúčenie spoločnosti CREDIT, a.s. so spoločnosťou DMD FIN, a.s.  v novembri  roku 2001
•	zlúčenie spoločností DMD PROGRES, a.s., DMD STROJÁR, a.s., DMD INVEST, a.s. so spoločnosťou DMD holding, a.s. začiatkom  roku 2003.

Zároveň sa v rozhodnom období udialo niekoľko objektívne daných skutočností, ktoré
či už priamo alebo nepriamo vplývajú na uvedený proces reštrukturalizácie resp. zamýšľané ciele, ktoré sa majú touto reštrukturalizáciou dosiahnuť.  Medzi najvýznamnejšie objektívne skutočnosti z pohľadu hlavného účelu tejto  informácie  je  možné považovať najmä :
•	uznesenie Krajského súdu zo dňa 22.04. 2003, ktorým bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu  spoločnosť ZTS Dubnica nad Váhom plus, a.s.
•	vznik efektu nadobudnutia vlastných akcií, ako objektívny a nevyhnutne daný následok zlúčenia   vyššie uvedených spoločností 
•	a niektoré ďalšie.

1.4	Fond národného majetku SR v máji 2003 nadobudol majetkovú účasť na podnikaní spoločnosti DMD FIN, a.s. , s ktorou sa spájali rozhodujúce hlasovacie práva,  kde pri výkone svojich akcionárskych práv rozhodol o zmene obchodného mena spoločnosti  na DMD GROUP, a.s.

1.5	 Fond  pri výkone svojich rozhodujúcich hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti DMD GROUP, a.s. v auguste 2004 schválil zníženie základného imania  vzatím z obehu akcií, ktoré DMD GROUP, a.s. (DMD FIN, a.s.) nadobudol zlúčením so spoločnosťou Credit, a.s. do svojho majetku. Základné imanie spoločnosti DMD GROUP, a.s. po znížení základného imania predstavuje 41 520 tis. Sk. 

  
2.  Stav v rámci štruktúry DMD po uskutočnených krokoch reštrukturalizácie

	Aktuálny majetkovo právny stav v spoločnostiach tvoriacich štruktúru DMD vrátane podielov na hlasovacích právach je znázornený v nasledujúcej schéme :

									

	Vyššie načrtnutý  stav štruktúry DMD, ako  výsledok uskutočneného reštrukturalizačného procesu, dokumentuje, že Fond vykonáva hlasovacie práva v spoločnostiach DMD GROUP, a.s. a  DMD holding, a.s. jednoznačne a nespochybniteľne v rozhodujúcom rozsahu. 
Jedným z ďalších pozitívnych bodov je skutočnosť, že počas popisovaného obdobia došlo k potrebnej analýze všetkých spoločností vlastnených alebo inak ovládaných (s rôznym rozsahom vplyvu) DMD. Následne boli identifikované  spoločnosti, ktoré sú bezpodmienečne nevyhnutné pre fungovanie budúcej želateľnej štruktúry DMD, pričom v mnohých prípadoch sa zabezpečenie z toho vyplývajúcich krokov už čiastočne alebo úplne udialo. Zároveň boli identifikované tie spoločnosti, ktorých základné axiómy ich fungovania ich predurčujú na zánik (predmet činnosti, výrobný program resp. očakávaný potenciál výrobného programu, finančné zdravie, atď.). 

3. Ukončenie reštrukturalizácie

     	Úvodom je potrebné aspoň heslovito spomenúť zmenu politických pomerov resp. vstup Slovenskej republiky do NATO ako  skutočnosti objektívneho charakteru, z ktorých vplývajúce dopady vplývajú na uvedený prebiehajúci proces reštrukturalizácie. Aktuálne tým vyvstala aj otázka prehodnotenia následkov na DMD vyplývajúcich z :
a)	zo zmeny aktuálnych potrieb vlastných ozbrojených síl štátu, typov výzbroje, počtov, kusov 
b)	z aktuálneho stavu finančných možností štátu investovať v uvedenej oblasti 
c)	z novovzniknutých aliančných záväzkov Slovenskej republiky, prípadne potrieb samotnej NATO
d)	z terajšieho stavu relevantného trhu, t. j. možností  umiestnenia produkcie v rámci aliancie ako aj mimo nej
e)	zo stavu a technickej a technologickej úrovne vývojových ale v neposlednom rade aj výrobných zložiek štruktúry, s prihliadnutím na kvalitu, rentabilitu týchto procesov, t. j. či je DMD schopné vlastného vývoja a výroby
f)	postavenia DMD na relevantnom trhu z hľadiska možností nájsť a vytvoriť kooperáciu z technicky a finančne silnými partnermi vrátane možností získavania nových technológií
g)	z prehodnotenia stavu personálneho vybavenia, t. j. odbornosť, prax v danej oblasti, jazykové vybavenie personálu na manažérskych postoch, na rôznych stupňoch riadenia, výroby, marketingu atď.

Dosiahnutie želateľnej štruktúry v rámci záverečnej etapy reštrukturalizácie predpokladá  zvýšenie základného imania DMD GROUP, a. s. Trenčín peňažným vkladom Fondu v roku 2005 o 160 mil. Sk.

3.1 Použitie prostriedkov zo zvýšenia základného imania   

Cieľom zvýšenia základného imania DMD GROUP, a. s. je dosiahnutie viacerých pozitívnych efektov, predovšetkým však
a)	nadobudnutie akcií  spoločnosti ZTS Špeciál, a. s. Dubnica nad Váhom a ďalšieho potrebného majetku kúpou z konkurznej podstaty úpadcu ZTS Dubnica nad Váhom plus, a. s.
b)	príprava a realizácia rozvojových projektov, a to najmä: 
-	príprava a vybudovanie priemyselného parku, 
-	 projekt strednotonážneho automobilu s obchodným označením AKTIS a projekt automobilu s obchodným označením AMV 4x4. 
	Dosiahnutím majetkovo právneho stavu štruktúry uvedeného na nasledujúcom obrázku   sa kompletný výkon akcionárskych práv v DMD GROUP, a.s. sústreďuje v rukách Fondu národného majetku SR. Priame vlastnícke prepojenie FNM SR, ktorý bude vlastniť 100 %  akcií DMD GROUP, a.s., vytvára neobmedzený priestor prostredníctvom tejto spoločnosti riadiť ostatné spoločnosti v uvedenej štruktúre. Vertikálne delegovanie právomocí z DMD GROUP, a.s. ako vyššieho vedenia na jednotlivé spoločnosti, vrátane rozhodujúcich akcionárskych práv DMD GROUP, a.s. v týchto spoločnostiach tvoria jednoduchý a efektívny rámec fungovania celej štruktúry v bežnom podnikateľskom prostredí. Zárukami rozhodujúceho vplyvu štátu je  priama zodpovednosť DMD GROUP, a.s. voči FNM SR a zároveň priamy vplyv FNM SR prostredníctvom DMD GROUP, a.s. na jednotlivé spoločnosti uvedenej štruktúry.

1.	Nadobudnutie vlastníckeho práva, kúpa spoločnosti ZTS – Špeciál, a.s.    
      z majetku konkurznej podstaty úpadcu ZTS Dubnica nad Váhom plus, a.s.

Uznesením Krajského súdu v Bratislave, zo dňa 22.04. 2003 bol na spoločnosť ZTS Dubnica nad Váhom plus, a.s. vyhlásený konkurz, číslo predmetného konania 1K4/ 03. Súčasťou majetku vyššie uvedeného úpadcu zahrnutého do konkurznej podstaty určenej na následné speňaženie, je aj spoločnosť ZTS Špeciál, a.s., resp. jej akcie ako aj nehnuteľný a hnuteľný majetok.
Spoločnosť ZTS Špeciál, a.s. predstavuje spoločnosť predurčenú na výrobu špecializovanej techniky, finálnych výrobkov a komponentov zbrojárskeho priemyslu. Vzhľadom na celkový profil tejto spoločnosti, úzko špecializovaný charakter jej výrobných a súvisiacich priestorov, materiálne a strojové vybavenie a ďalšie rozhodné skutočnosti je zaradená medzi zoskupenie tých spoločností, ktoré majú tvoriť súčasť budúcej novo vzniknutej štruktúry DMD GROUP, a.s.. Samozrejme je na mieste konštatovať, že uvedená spoločnosť v momentálnom režime fungovania počas prebiehajúceho konkurzu prechádza úpadkovým obdobím, avšak nosná idea jej nadobudnutia z konkurznej podstaty, jej následná konsolidácia  a spustenie rozvojových impulzov je nateraz najlacnejším spôsobom, ako dostať do portfólia DMD zbrojársky špecializovanú výrobnú spoločnosť schopnú kvalitatívne sa vyrovnať existujúcej konkurencii vo výrobe zbraňových, muničných systémov a vozidiel.
V rámci už spomínaného konkurzného konania sa spoločnosť DMD GROUP, a.s. bude uchádzať o kúpu akcií predmetnej spoločnosti vrátane súvisiacich nehnuteľných  a hnuteľných vecí, pričom náklady vynaložené za týmto účelom sú zahrnuté v celkových uvažovaných nákladoch reštrukturalizácie za účelom  vytvorenia  novej štruktúry DMD GROUP, a.s. vo vlastníctve štátu. Znalecká hodnota súboru 1 a súboru 2, ktorých nadobudnutím by bola zabezpečené získanie spoločnosti ZTS Špeciál, a.s. vrátane súvisiaceho nehnuteľného a hnuteľného majetku, bola stanovená vo výške 170 mil. Sk.  K získaniu úplnej samostatnosti je potrebné dokúpiť hnuteľný majetok v predpokladanej výške 10 mil. Sk.  V zmysle plánu speňažovania sa cena súborov  znižuje v II. kole na výšku 70% znaleckého posudku, v III. kole na výšku 50% znaleckého posudku. To znamená, že súhrnná cena uvedených súborov sa pohybuje v intervale od 90 mil. Sk do 180 mil. Sk. 

2.	Premenovanie spoločnosti ZTS – Špeciál, a.s. na spoločnosť DMD Špeciál, a.s. a jej následná vnútorné ozdravenie a celkové zaradenie tejto spoločnosti v rámci novovytvorenej štruktúry DMD GROUP, a.s..

Úspešným zrealizovaním kúpy akcií spoločnosti ZTS – Špeciál, a.s. sa naštartuje proces jej ozdravenia a vnútornej konsolidácie. V predmetnom procese sa uvažuje so zmenou obchodného mena tejto spoločnosti na spoločnosť DMD Špeciál, a.s. (toho času ide o pracovný názov), nakoľko zaradenie pôvodného subjektu bez formálnej zmeny obchodného mena do čistej novovzniknutej štruktúry DMD by mohlo spôsobiť isté zníženie kredibility tohto zoskupenia, nakoľko spoločnosť ZTS Špeciál, a.s.  vystupovala v dodávateľsko odberateľských vzťahoch  počas minulých, nie vždy úspešných období. Po detailnejšej  analýze materiálneho, personálneho, strojového, softwérového vybavenia tejto spoločnosti ku dňu jej nadobudnutia z konkurznej podstaty, sú pripravené konkrétnej kroky jej posilnenia resp. vybudovania v spomínaných oblastiach. Smerovanie spoločnosti bude determinované postupným znižovaním jej nákladových vstupov, za účelom dosiahnutia jej ozdravenia. Nevyhnutnými sa ukazujú aj isté rozvojové impulzy, avšak zrealizované v úzkej spojitosti s budúcim výrobným programom, ktorý by mal byť prioritným determinantom rozpočtovania nákladov tejto spoločnosti. Nespochybniteľný prínos získania a stabilizovania ZTS – Špeciál, a.s. a jej zaradenia do novej štruktúry DMD, je uchovanie výskumu, vývoja, skúšobníctva a výroby zbrojárskej techniky  v zodpovedajúcich špecializovaných podmienkach. Samotná geografická poloha predmetných výrobných priestorov, umožňujúca bezproblémové logistické a dopravné napojenie, ako aj bohatý potenciál odborných ľudských zdrojov vytvára dobrý predpoklad pre budúce zúročenie týchto pozitív pri nutnej medzinárodnej spolupráci a integrácií s budúcimi obchodnými resp. finančnými partnermi.
	
3.	Nadobudnutie majetkovej účasti v právnickej osobe, založenej za účelom prípravy a následnej realizácie Priemyselného parku v oblasti Dubnice nad Váhom, ako významnej investície.

Spoločnosť DMD GROUP, a.s. sa na prelome rokov 2003 a 2004 zapojila do iniciatívy prípravy a vybudovania priemyselného parku, pričom uvedená iniciatíva vyvrcholila v podpísaní Memoranda o porozumení, ktorého signatármi okrem DMD GROUP, a.s. ďalej sú: Nemšová a Nová Dubnica.  V ďalšej postupnosti krokov dôjde k založeniu akciovej spoločnosti ako právneho subjektu, ktorý bude oficiálne nositeľom všetkých práv a povinností súvisiacich s významnou investíciou. 
Účasť DMD na tomto projekte považujeme za strategicky rozhodujúcu a bezpodmienečne nevyhnutnú, z hľadiska budúceho využitia vývojových, výrobných kapacít DMD.  Spoločnosť DMD GROUP, a.s. uvedenou iniciatívou prehlbuje európskointegračnú myšlienku svojej orientácie , nakoľko globalizačné trendy a hľadanie silných obchodných a finančných partnerov sa ukazuje  nevyhnutnosťou úspešného etablovania v segmente strojárskeho priemyslu.   Zdroje potrebné na realizáciu zámerov sú predpokladané vo výške 60 mil. Sk. 

4.	Rozvojové projekty spoločnosti DMD GROUP,    a.s. Trenčín

V súlade  s podnikateľskými zámermi spoločnosti  DMD GROUP, a. s. Trenčín navrhujeme pokračovať v realizácii rozvojových projektov, a to najmä projekt strednotonážneho automobilu  s obchodným označením STA 4x4 AKTIS a projekt ľahkého obrneného automobilu s obchodným označením AMV 4x4. Podrobná špecifikácia aj s kvantifikáciou predpokladaných nákladov na realizáciu rozvojových  projektov tvorí prílohu tohto návrhu. Predpokladané náklady na odkúpenie technickej a výrobnej dokumentácie strednotonážného automobilu s obchodným označením STA 4x4 AKTIS sú vo výške 55 mil. Sk a predpokladané náklady na odkúpenie technickej a výrobnej dokumentácie ľahkého obrneného automobilu s obchodným označením AMV 4x4 sú vo výške 35 mil. Sk. 

5.	Právna, kompetenčná, personálna a finančná stabilizácia jednotlivých 
      spoločností tvoriacich novú štruktúru DMD GROUP, a.s. 

Pokračovanie reštrukturalizácie by sa v tomto kroku malo prejaviť v reorganizácií novovzniknutého zoskupenia, ktorej cieľom bude dosiahnutie synergického efektu znižovania celkových nákladov, minimalizácie strát z existujúcich zdvojovaných prípadne násobovaných režijných, mzdových, odvodových nákladov. Tým sa dosiahne zlepšenie  celkovej rentability jednotlivých zložiek zoskupenia posudzovaných jednotlivo, avšak aj v ich vzájomnej spojitosti, bez obvyklej snahy skresľovať hospodárenie umelým vykázaním zisku vo vybranej časti zoskupenia a naopak  zaťažením inej časti zoskupenia.    

															
				   Navrhovaná štruktúra DMD  GROUP				

DMD GROUP, a.s.
Trenčín

ZVS holding, a.s.
Dubnica nad Váhom

FNM SR                                                 

FNM SR                          41,39% 

DMD TRADE, a.s.
Trenčín

ELEKTRONIKA
Nová Dubnica

															

															

															

															

KONŠTRUKTA DEFENCE , a.s.
Trenčín

															

															

															

PPP, a.s.
Priemyselný park Považie 

DMD ŠPECIÁL, a.s.
Dubnica nad Váhom