Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá do legislatívneho procesu  návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. 
Návrh zákona je predkladaný ako iniciatívny materiál.  
Cieľom predkladaného návrhu je odstránenie viacerých problémov aplikačnej praxe ako aj odstránenie legislatívno-technických nedostatkov, ktoré súvisia s existenciou zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. 
Návrh zákona ustanovuje na základe potreby zefektívnenia obchodovania s cennými papiermi viaceré zmeny, ktorých cieľom je skrátenie doby medzi upísaním akcií a ich obchodovateľnosťou na burze cenných papierov.
Na základe transpozície ustanovení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností sa v návrhu zákona zavádza povinnosť podnikateľovi, ktorý má v rámci svojej podnikateľskej činnosti založenú internetovú stránku svojho podniku, uvádzať na tejto stránke okrem identifikačných údajov o svojom podniku ako aj informáciu o jeho súčasnom právnom stave, najmä s dodatkom „v likvidácií“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“. Uvedené informácie majú za cieľ zvýšiť ochranu spotrebiteľa.     
Navrhovaná úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov, nebude mať vplyv na zamestnanosť, ani na tvorbu pracovných miest.
	Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, s právom Európskej únie a s právom Európskych spoločenstiev .

 
B. Osobitná časť

Článok I:
K bodu 1 (§ 2 ods.3)
Predmetným ustanovením sa riešia problémy aplikačnej praxe. V praxi dochádzalo k prípadom, keď právnické osoby zaregistrovali svoje sídlo na adrese, ktorá patrila inej osobe, ktorá o tom mnohokrát ani nevedela. Na základe ustanovenia sa právnickej alebo fyzickej osobe ukladá povinnosť mať k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré nevylučuje užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti na účely sídla alebo miesta podnikania. V rámci užívacieho práva je zahrnuté aj spoluvlastníctvo nehnuteľnosti alebo jej časti, ak je užívanie umožnené na základe dohody spolovlastníkov. 

K bodu 2 (§ 3a ods. 3) 
Doplnením odseku 3 v § 3a sa preberajú ustanovenia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností, ktorá ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť, aby podnikateľské subjekty, ktoré majú v súvislosti so svojím predmetom podnikania internetové stránky uvádzali na nich určité informácie. Predmetné ustanovenie je reakciou na technologický vývoj a zabezpečuje ochranu spotrebiteľa, ktorý sa rozhoduje aj na základe informácií, ktoré sú uvedené na internetových stránkach podnikateľských subjektov.       
	
K bodu 3 (§ 9 ods. 4)
Zmena predmetného ustanovenia súvisí s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmeny má iba legislatívno-technický charakter.

K bodu 4 (§ 13 ods. 5)
Pôvodné znenie odseku 3 sa do Obchodného zákonníka dostalo na základe návrhu poslankyne Národnej rady Slovenskej republiky a v aplikačnej praxi spôsobuje značné interpretačné problémy. Štatutárny orgán je totiž oprávnený konať v mene organizačnej zložky, ak je zapísaný v obchodnom registri príslušnom pre materskú spoločnosť.
 
K bodu 5 (§ 27 ods. 8)
Uvedené ustanovenie je premietnutím ustanovení smernice 2003/58/ES do nášho právneho poriadku a vyjadruje účinky zverejnenia cudzojazyčnej jazykovej verzie v zmysle návrhu ktorý mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. (v súčasnosti v legislatívnom procese), ktorý transponoval ustanovenia týkajúce sa  “dobrovoľného zverejňovania“ (v zmysle smernice 2003/58/ES)  listín v jazykoch krajín Európskeho hospodárskeho priestoru vo vzťahu k tretím osobám. Tretie osoby sa môžu dovolávať znenia „dobrovoľne zverejneného prekladu“, ak zapísaná osoba nepreukáže ich znalosť znenia uverejneného v štátnom jazyku. Ide o ochranu tretích osôb v prípade, keď zapísaná osoba nezabezpečí jednotnosť jazykových znení uložených listín a ich inojazyčných prekladov.     
		
K bodu 6 až 8  (§ 68 ods. 2, § 68 ods. 3 a § 68 ods. 4 )
Zmeny v predmetných ustanoveniach súvisia s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmeny majú iba legislatívno-technický charakter.

K bodu 9 (§ 68 ods. 6)
Ustanovenie nadväzuje na doplnenie § 2 ods. 3, ktorý zaviedol povinnosť právnickej osoby alebo fyzickej osoby deklarovať právo užívať nehnuteľnosť. V navrhovanom ustanovení § 68 ods. 6  písmeno g) sa zakotvuje sankcia pre porušenie tejto povinnosti, čím sa zároveň garantuje zabezpečenie pravdivosti adresy sídla spoločnosti počas celej doby jej  trvania, nielen pri zápise do obchodného registra.

K bodu 10 (§ 68 ods. 9)
Zmenené znenie je reakciou na potreby aplikačnej praxe. Upresňuje sa, kto je osobou oprávnenou súdu preukazovať, že spoločnosť napriek tomu, čo dvakrát po sebe neuložila do zbierky listín účtovnú uzávierku, má majetok. Touto osobou je podľa návrhu osoba, ktorá osvedčí právny záujem na danej veci. Pôjde o tri kategórie osôb : spoločnosť, veritelia a spoločníci. Súd už nemusí túto otázku skúmať z úradnej moci.

K bodu 11 ( § 68 ods. 12)
Ustanovenie nadväzuje na navrhované body 1 a 9 tejto novely. V prípade, ak spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti alebo jej časti, ani nemá oprávnenie užívať nehnuteľnosť ani časť nehnuteľnosti na účely sídla alebo miesta podnikania, a má v takejto nehnuteľnosti sídlo, súd rozhodne o jej zrušení z tohto dôvodu. Na čas počas likvidácie spoločnosti je potrebné určiť jej iné sídlo, a to najmä kvôli doručovaniu. Nebolo by spravodlivé, aby počas likvidácie, ktorá môže trvať aj niekoľko mesiacov, ako sídlo spoločnosti bola v obchodnom registri uvádzaná adresa nehnuteľnosti, ku ktorej už nemá likvidovaná spoločnosť žiaden právny vzťah.

K bodu 12 a 13 ( §71 ods. 4, § 72 ods. 2)
Zmeny v predmetných ustanoveniach súvisia s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmeny majú iba legislatívno-technický charakter.

K bodu 14  a 15( § 108 ods. 1, § 109 ods. 1 ) 
Ustanovenia umožňujú spoločnostiam postupný prechod na euro, nakoľko hromadné prepočítanie základného imania nebude reálne možné.
 
K bodu 16 ( § 114 ods. 3)
Doplnenie odseku 3 v § 114 je reakciou na problémy aplikačnej praxe, ktorá v súčasnosti nerieši otázku zapisovania spolumajiteľov spoločného obchodného podielu do obchodného registra. V prípade ak je jeden spoločný obchodný podiel vlastnený viacerými osobami, určuje sa oprávnená osoba, ktorá sa zapíše ako spoluvlastník. Oprávnenú osobu sa určí z osôb, ktorým spoločný obchodný podiel spoločne patrí.
     
K bodu 17 ( § 154 ods.4)
Tento návrh spôsobí, že emitent bude môcť rozhodnúť o svojej premene na súkromnú spoločnosť v súlade s ustanoveniami §154 ods. 3 a 4 so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a nebude blokovaný skutočnosťou, že minoritní akcionári, ktorých je menej ako 100 sa vôbec nedostavujú na valné zhromaždenia a nehlasujú o veciach týkajúcich sa stavu a chodu spoločnosti. Pre schválenie premeny spoločnosti na súkromnú bude postačovať zákonom vymedzený počet akcionárov nie viac ako 100, skutočnosť, že akcie nie sú prijaté na trh burzy a že premenu odsúhlasila dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov.

K bodu 18 ( § 156 ods. 6)
Úprava má za cieľ zjednodušenie aplikačnej praxe. Práva spojené s akciou na meno voči spoločnosti takto nebudú viazané na osobu zapísanú v zozname akcionárov. 

K bodom 19 až 21 ( § 163 ods. 4, § 167 ods. 1 a § 171 ods. 2)
Ustanovenia umožňujú, aby pri zakladaní akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií bolo možné takúto akciovú spoločnosť založiť aj v prípade ak sa nepodarí upísať celá výška základného imania, ale aspoň výška, zákonom ustanovená ako minimálna výška základného imania spoločnosti podľa § 162. Dôvodom pre túto zmenu je požiadavka Ministerstva financií Slovenskej republiky odstrániť prekážky obchodovania na trhu cennými papiermi a zefektívniť proces uvedenia akcií na trh cenných papierov, konkrétne zákonne upraviť možnosť obchodovania s upísanými akciami po splatení menovitej hodnoty, ešte pred zápisom do obchodného registra.  

K bodu 22 (§ 187 ods. 1 písmeno b))
Obchodný zákonník ustanovuje, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí aj rozhodnutie  o vydaní dlhopisov, pritom ak dlhopisy nie sú konvertibilné, tak medzi dlhopisom a úverom fakticky nie je žiaden rozdiel.  

K bodu 23 ( § 187 ods. 2)
Predmetné ustanovenie dopĺňa počet hlasov, ktorý je potrebný pri rozhodovaní o zmene verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť.  

K bodu 24 (§ 192 ods. 3)
Navrhuje sa, aby predstavenstvo bolo povinné informovať valné zhromaždenie osobitne o celkovej sume odmien, funkčných pôžitkoch a ďalších výhodách, ktoré boli poskytované členom predstavenstva a členom dozornej rady.

K bodu 25 ( § 204 ods. 2)
Navrhuje sa, aby pri zvýšení základného imania peňažnými vkladmi platila povinnosť splatiť v lehote určenej valným zhromaždením celý emisný kurz upísaných akcií, nielen v prípade ak je akciová spoločnosť kótovaná na burze, ale vždy ak sú akcie obchodnej spoločnosti obchodovateľné na burze.

K bodu 26 ( § 206 ods. 4)
Ak sa zvyšuje základné imanie len peňažnými vkladmi a zároveň sa podľa výzvy na upisovanie akcií môže základné imanie zvýšiť o účinne upísané akcie, je upisovanie akcií účinné a základné imanie sa zvýši bez ohľadu na to, či sa podarí upísať celá výška navrhovaného imania, ak došlo k splateniu menovitej hodnoty upísaných akcií. Uvedená zmena sa navrhuje preto, aby bolo možné aj pri zvýšení základného imania obchodovať s akciami na burze ihneď po ich účinnom upísaní, s cieľom skrátiť dobu medzi upísaním a obchodovaním na burze.
Cieľom ustanovenia je odstrániť prekážky obchodovania na trhu cennými papiermi, konkrétne zákonne upraviť možnosť obchodovania s upísanými akciami po splatení menovitej hodnoty, ešte pred zápisom do obchodného registra.  

K bodu 27 ( § 223 ods. 2)
Ustanovenie umožňuje spoločnostiam postupný prechod na euro, nakoľko hromadné prepočítanie základného imania nebude reálne možné.

K bodu 28 a 31 ( § 254 ods. 2, § 768e)
Zmeny v predmetných ustanoveniach súvisia s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmeny majú iba legislatívno-technický charakter.

K bodu 29 ( § 369 ods. 3)
Ustanovenie rieši problémy aplikačnej praxe. Ide o identifikáciu úrokovej sadzby relevantnej pre výpočet úrokov z omeškania. 

K bodu 30 (§ 668 ods. 3) 
Zmena predmetného ustanovenia vyplýva zo spresnenia transpozície smernice Rady 86/653/EHS z 18.12.1986 o o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov.

K bodu 33 (Príloha)
Ide o legislatívno-technickú úpravu. V transpozičnej prílohe sa dopĺňa odkaz na smernicu Rady 86/653/EHS z 18.12.1986 o o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov a smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností. Zároveň sa uvádza úplné znenie prílohy vzhľadom na zjednotenie legislatívnej techniky pri uvádzaní právnych aktov ES.

Článok II:
Účinnosť zákona sa navrhuje na 1. jún 2006, s výnimkou bodov 2 a 5, ktoré nadobudnú účinnosť 1. januára 2007 v súvislosti s termínom transpozície smernice 2003/58/ES a účinnosťou návrhu zákona, ktorý mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý sa predkladá spolu s predmetným návrhom.