Dôvodová  správa
k predaju akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť  

Dôvodom predloženia tohto materiálu na rokovanie vlády Slovenskej republiky je vydanie rozhodnutia o privatizácii priamym predajom 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť so sídlom v  Bratislave, Rožňavská 2  a 17 % podielu akcií tejto spoločnosti.  Predaj 17 % akcií je pritom podmienený v rozhodnutí určenými odkladacími podmienkami, ktoré vychádzajú zo schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy. Kupujúci - spoločnosť Connex Transport AB, so sídlom v Stockholme,  171 24 Solna, Švédsko bol vybraný vo výberovom konaní na MSPNM SR.
Predkladané rozhodnutie o privatizácii vychádza z koncepcie transformácie a privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy, ktorú schválila vláda SR svojim uznesením č. 532 zo dňa 6. júla 2000 a z uznesenia vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001, ktorým vláda SR schválila jej aktualizáciu. V zmysle tejto koncepcie sa realizuje transformácia a privatizácia štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy  metódou založenia akciových spoločností s rozdelením akcií:
•	49 % akcií určených na priamy predaj,
•	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10  ods. 1 alebo 6 zákona číslo 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Podľa prijatej koncepcie sa predaj akcií založených akciových spoločností SAD bude uskutočňovať s určitými špecifickými podmienkami, ktoré považujeme za potrebné uviesť v tomto materiáli z dôvodu objasnenia postupu pri rozhodnutí o predaji akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, a.s.. 

Jednou z  týchto  špecifických podmienok je skutočnosť, že podľa schválenej koncepcie bude najprv predmetom predaja 49 % akcií  spoločnosti a až najskôr po uplynutí 6 mesiacov odo dňa, kedy sa nadobúdateľ 49% akcií stane akcionárom spoločnosti, bude Fond národného majetku SR môcť predať tomuto  akcionárovi  ďalších 7 až 17% akcií tejto akciovej spoločnosti. Právo na kúpu ďalších akcií je v koncepcii deklarované ako “predkúpne”  právo.

Z uvedeného dôvodu má predložený návrh  rozhodnutia o privatizácii časť, týkajúcu sa predaja 49% akcií spoločnosti (časť A) a časť, týkajúcu sa predaja 17% akcií spoločnosti (časť B). Rozhodnutím vlády SR súčasne o predaji 49 % akcií aj 17 % akcií sa zabezpečí istota realizácie koncepciou umožneného “predkúpneho”  práva na 17 % akcií pre kupujúceho 49 % akcií spoločnosti.
	
Ďalšou zo špecifických podmienok predaja akcií akciových spoločností SAD je podľa schválenej koncepcie podmienka, týkajúca sa úhrady ceny za akcie. V koncepcii je deklarovaná potreba, v priebehu 3 až 4 rokov posilniť kapitál spoločností SAD, a to vnesením   finančných prostriedkov zo strany nadobúdateľa 49 % akcií do majetku spoločnosti (teda nie financovanie potrebných investícií zo zisku vytvoreného samotnou spoločnosťou, ako sa pri predaji akcií tradične postupovalo). Na realizáciu uvedeného zámeru koncepcie boli stanovené podmienky splácania kapitálového vstupu  nadobúdateľa 49 % akcií nasledovne:

2

Nadobúdateľ nesplatí celú výšku kapitálového vstupu (ceny) za nadobudnuté akcie  predávajúcemu, ktorým bude Fond národného majetku SR, ale popri úhrade kúpnej ceny (na účet Fondu národného majetku SR)  bude zaviazaný k osobitnému záväzku investovať  do majetku spoločnosti. To znamená, že  časť  z navrhnutého  kapitálového vstupu  vnesie do majetku  akciovej spoločnosti formou vkladu do jej základného imania. Pritom proces vkladu kupujúceho do základného imania spoločnosti bude v zmluve o kúpe akcií s Fondom národného majetku SR  dohodnutý tak, aby podiel Fondu národného majetku SR na základnom imaní spoločnosti neklesol pod 51%.	Nadväzne na tieto skutočnosti je v predkladanom návrhu rozhodnutia o privatizácii navrhovaná suma vyjadrujúca kapitálový vstup, ktorý je súčtom  sumy  kúpnej ceny a výšky osobitného záväzku kupujúceho.
   
1.  Informácie o akciovej spoločnosti

Štátny podnik Slovenská autobusová doprava Bratislava bol zaradený do privatizácie uznesením vlády SR č. 1013 zo dňa 17.11.1999. Privatizačný projekt štátneho podniku bol predložený zakladateľom MDPT SR na MSPNM SR dňa 28.12.2000. 

Obchodná spoločnosť Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť so sídlom v  Bratislave, Rožňavská 2 (ďalej len “spoločnosť”) bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 10.9.2001 v súlade s §§ 154 až 220 zákona č. 513/91 Zb. a  vznikla v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov zo zrušeného štátneho podniku Slovenská autobusová doprava Bratislava.
Spoločnosť sa člení na štyri odštepné závody, a to Odštepný závod 818 Malacky, Odštepný závod 822 Senec, Odštepný závod  821 Pezinok, a Odštepný závod  892 Závod výpočtovej techniky a služieb Bratislava. 
Majetok spoločnosti je územne rozložený:
-	v  Bratislave - Trnávke, kde sa nachádza opravárenská hala autobusov, administratívna budova, výmeníková stanica, olejové hospodárstvo, stredisko praktického vyučovania na pozemkoch o celkovej výmere 14 890 m2  , z toho 6 651 m2 zastavanej plochy a 8 239 m² ostatnej plochy
-	v Bratislave – Mlynské Nivy, kde sa nachádza stavba autobusovej stanice, servis, sociálna  budova  na pozemkoch o celkovej výmere 45 383 m2   zastavanej plochy   
-	v Blatnej na Ostrove, kde sa nachádza nocovňa na pozemku o výmere 678 m² zastavanej plochy
-	v Novom Živote, katastrálne územie Vojtechovce, kde sa nachádza nocovňa na pozemku o výmere 491 m² zastavanej plochy
-	v Šamoríne, kde sa nachádza autobusová stanica pozemku o výmere 581 m²  zastavanej plochy
 -  v Gabčíkove, kde sa nachádza nocovňa  na pozemku o výmere 457 m² zastavanej  plochy 
 -  v Malackách, kde sa nachádza sociálna budova, umyváreň vozidiel, vrátnica, sklad olejov, regulačná  stanica plynu, osobná pokladňa SAD, dielne na pozemoch o  celkovej výmere 46 545 m² zastavanej plochy
  - v Lábe, kde sa nachádza nocovňa s garážou na pozemku o výmere 294 m² zastavanej plochy
- v Pezinku, kde sa nachádza sociálna budova, opravárenska hala a sociálne zariadenia, kotolňa na pozemkoch  o celkovej výmere 44 310 m² zastavanej plochy

3
     - v Častej, kde sa nachádza nocovňa na pozemku o výmere 1 484 m² zastavanej plochy
     - v Modre, kde sa nachádza prevádzková budova, sklady na pozemku o výmere 2 395 m²
     - v Senci, kde sa nachádza administratívna budova, vrátnica, sklad PHM, sociálna  budova, umyvárka, sklad olejov na pozemkoch o celkovej výmere 6 977 m²
     -  v Senci – Slnečné jazerá, kde sa nachádza rekreačné zariadenie na pozemku o výmere   109 m ² zastavanej plochy. 

Ekonomická charakteristika:

Rok 	1998	          1999	
Počet pracovníkov	907	898	
    z toho : THP	233	228	
Výkony a mimoriadne  výnosy	471 169	522 783	
Náklady	461 425                  	    501 289	
Disponibilný zisk	       9 744	21 494	
Export spolu	0	0	
Miera odpísania ZP (%)	52, 52	55, 78	

Údaje o  rozsahu a  štruktúre majetku  spoločnosti ku dňu vzniku (1.10.2001)  v tis. Sk:
		
Aktíva celkom	565 413	
stále aktíva
- nehm. inv. majetok	486 623 440                	
- pozemky                          	      89 610        	
- budovy a stavby                         	  184 232 	
- stroje a zariadenia
- ostat. hm. inv. majetok              	  175 893
36 448 	
obežné aktíva
- zásoby
- dlhodobé pohľadávky	      72 884         
      15 076
               0	
- krátkodobé pohľadávky
- finančný majetok                
	      42 716
      15 092     
                    	
ostatné aktíva                          
Cudzie zdroje
- rezervy     
- dlhodobé záväzky
- krátkodobé záväzky
	       5 906
   122 807 
             0   
     37 397
    67 850   	
- bankové úvery a výpomoci	     17 560	
Ostatné pasíva	     50 181	
 
Vlastné imanie  
Základné imanie: 
z toho:51% základného 
                   imania                                          
      49% základného 
               imania    
	        
   392 425
   357 376

   182 262 

   175 114	

4

2.   Postup posudzovania privatizačného projektu a výberu nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť so sídlom v Bratislave, Rožňavská 2 

Základný privatizačný projekt podniku Slovenská autobusová doprava Bratislava, štátny podnik bol po posúdení odbornými útvarmi MSPNM SR prerokovaný v pracovnej komisii dňa 25.5.2001. Na základe záverov pracovnej komisie bolo dňa 8.6.2001 vydané rozhodnutie o privatizácii podniku založením akciovej spoločnosti, s rozdelením akcií: 51% dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných podľa  § 10 ods. 1 alebo 6 zákona  a  49 % priamy predaj na  základe  rozhodnutia  podľa § 10 ods. 1 zákona záujemcovi, ktorého vyberie MSPNM SR vo výberovom konaní. Základný privatizačný projekt podniku bol spolu s  rozhodnutím o  privatizácii podniku odstúpený dňa 25.6.2001 na Fond národného majetku SR na realizáciu (založenie akciovej spoločnosti). Po oznámení Fondu národného majetku SR na MSPNM SR, že akciová spoločnosť Slovenská autobusová doprava Bratislava, a.s. vznikla ku dňu 1.10.2001 a  po predložení všetkých dokladov, potrebných pre oslovenie záujemcov o  privatizáciu 49 % akcií spoločnosti na predloženie ich ponúk do výberového konania, pristúpilo MSPNM SR k príprave výberového konania pre výber nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti.
Ministerstvo eviduje nasledovné podnety na kúpu 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť:
1.	  BLAGUSS REISEN Ges.m.b.H., Richard – Strauss – Straße 32, A – 1230 Wien, Rakúsko
     Predložený dňa 20.12.2000 a 17.1.2002
2.	    M & G Spedition Colservis, s.r.o., Vajnorská 142, 831 04 Bratislava
     Predložený dňa 19.12.2000 
3.      Österreichische Bundesbahnen, Elisabethstrasse 9, A – 1010 Wien, Rakúsko
   Predložený dňa 20.12.2000 
4.      M + K, s.r.o., Námestie Slobody 5, 974 01 Banská Bystrica
    Predložený dňa 16.01.2001 
 5.      NAD 820 Bratislava, a.s., Rožňavská 2, 826 48 Bratislava78
    Predložený dňa 2.10.2000 
 6.      Connex Transport AB, Švédsko, v  zastúpení Connex Transport – Onyx ČR,
          Arbesovo nám. 7, Praha
          Predložený dňa 6.11.2000
7.	ČSAD Třinec, a.s., Staré Město 93, 739 61 Třinec
          Predložený dňa 18.12.2000                                              
  8.     Juraj Húska – HSA, P.O.BOX 185, 810 00 Bratislava 1
          Predložený dňa 10.2.1994
  9.     ČSAD Ostrava, a.s., Vítkovická 2, 709 19 Ostrava – Mor. Ostrava
    Predložený dňa 20.3.2001
10.	  Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, A-1040 Wien
  Predložený dňa 28.8.2001 
11.	  Slovenská dopravná spoločnosť, s.r.o., Rožňavská 2, Bratislava
  Predložený dňa 13.12.2001
12.	  EPIC Slovakia, s.r.o., Hlavné námestie 5, Bratislava
  Predložený dňa 15.1.2002 
13.	  Dr. Richard Verkehrsbetrieb KG, Stromstrasse 11, A-1201 Wien
  Predložený dňa 20.2.2002

5
Ministerstvo písomne oslovilo všetkých známych záujemcov o kúpu 49 %  akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť so žiadosťou o  doplnenie ich podnetov pre potreby výberového konania. Ponuku do výberového konania predložili piati záujemcovia, a to:
1. Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, A-1040, Wien, Rakúsko
2. Österreichische Bundesbahnen, Elisabethstrasse 9, A – 1010 Wien, Rakúsko 
3. BLAGUSS REISEN Ges.m.b.H., Richard – Strauss – Straße 3 A – 1230 Wien, Rakúsko
4. Slovenská dopravná spoločnosť, s.r.o., Rožňavská 2, Bratislava
5. Connex  Transport  AB,  Švédsko, v  zastúpení Connex Transport – Onyx ČR, Arbesovo nám. 7, Praha.
Komisia MSPNM SR pre vyhodnotenie a  odporučenie najvhodnejšieho návrhu  nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová spoločnosť, zriadená ministerkou pre správu a  privatizáciu národného majetku, posúdila predložené  návrhy dňa 4.3.2002 s nasledovným výsledkom:
Záujemca – spoločnosť Österreichische Postbus AG, Viedeň, Rakúsko splnila všetky podmienky výberového konania. Vo svojej ponuke predložila podrobne rozpracovaný kvalitný podnikateľský zámer a  taktiež profil firmy, deklarujúci jej záber obchodnej činnosti, postavenie na  rakúskom  trhu a  ekonomické ukazovatele činnosti. Spoločnosť ponúkla za nadobudnutie 49 % akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, a.s. celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 310 380 tis. Sk. Prvú splátku kúpnej ceny (príjem z privatizácie pre Fond národného majetku SR) ponúkla vo výške 17 235 tis. Sk  a  zostávajúcu časť kapitálového vstupu (na navýšenie základného imania SAD Bratislava, a.s.) navrhla rozložiť do štvorročného splátkového kalendára na roky 2002 až 2005 (v poslednom roku 50 % zostávajúcej časti).
Záujemca – spoločnosť Österreichische Bundesbahnen, Viedeň, Rakúsko splnila všetky podmienky výberového konania. Predložila dobrý podnikateľský zámer a  taktiež stručný profil firmy, v zmysle požiadaviek na predloženie ponuky. Spoločnosť podmienila platnosť svojej ponuky vykonaním detailného a  hĺbkového finančného, právneho a  daňového auditu spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, a.s. a odsúhlasením výsledkov tohto auditu internými grémiami spoločnosti Österreichische Bundesbahnen. Za nadobudnutie 49 % akcií spoločnosti SAD Bratislava, a.s. ponúkla spoločnosť celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 5 400 tis. EUR. Prvú splátku kúpnej ceny navrhla vo výške 286,2 tis. EUR a zostávajúcu časť kapitálového vstupu rozložila do štvorročného splátkového kalendára v rovnakých splátkach na roky 2002 až 2005.
Záujemca – spoločnosť BLAGUSS REISEN Ges.m.b.H., Viedeň, Rakúsko splnila  podmienky výberového konania. Predložila kvalitný podnikateľský zámer a  v  ponuke tiež prezentovala profil firmy, na základe čoho deklarovala svoju schopnosť byť strategickým partnerom pre Slovenskú autobusovú dopravu Bratislava, a.s.. Spoločnosť ponúkla za nadobudnutie  49 % akcií spoločnosti SAD Bratislava, a.s. celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 271 000 tis. Sk. Prvú splátku kúpnej ceny si stanovila vo výške 14 363 tis. Sk a zostávajúcu časť kapitálového vstupu navrhla realizovať v dvoch navýšeniach základného imania – prvé do 30 dní a druhé do 50 dní od podpísania kúpnej zmluvy. 
Záujemca – spoločnosť Slovenská dopravná spoločnosť, s.r.o., Rožňavská 2, Bratislava splnila všetky podmienky výberového konania. Spoločnosť predložila svoj podnikateľský zámer na vstup do SAD Bratislava, a.s. a  profil firmy. Jedná sa o  spoločnosť, ktorú tvoria dvaja spoločníci, v súčasnosti účastní a pôsobiaci aj v orgánoch spoločnosti NAD 820 Bratislava, a.s.. Podnikateľský zámer spoločnosti bol členmi výberovej komisie hodnotený ako nereálne postavený z hľadiska tvorby zisku spoločnosťou SAD Bratislava, a.s. v budúcom  období,  za  predpokladu,  že spoločnosť  by   mala splácať úver, poskytnutý 
6

bankou na privatizáciu 49 % akcií SAD Bratislava, a.s. a ďalšie splátky na navýšenie základného imania spoločnosti z jej budúceho zisku. Podnikateľský zámer je z tohto pohľadu rizikový a  nedáva záruku na zabezpečenie ďalšieho fungovania a  rozvoja SAD Bratislava, a.s.. Za  nadobudnutie 49 % akcií ponúkla  spoločnosť  celkový  kapitálový  vstup 175 114 tis. Sk,  prvú splátku kúpnej ceny 9 281 tis. Sk a štvorročný splátkový kalendár zostávajúcej časti kapitálového vstupu.
Záujemca – spoločnosť Connex Transport AB, Stockholm, Švédsko splnila všetky podmienky výberového konania. Spoločnosť vo svojej ponuke predložila kvalitne spracovaný a reálny podnikateľský zámer, ako aj profil firmy, ktorý deklaruje jej silné finančné zázemie, skúsenosti a postavenie na trhu v oblasti verejnej prepravy a taktiež schopnosť zabezpečiť skvalitnenie fungovania a ďalší rozvoj spoločnosti SAD Bratislava, a.s.. Za  nadobudnutie 49 % akcií predmetnej spoločnosti ponúkla spoločnosť Connex Transport AB celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 401 623 tis. Sk. Prvú splátku kúpnej ceny (pre Fond národného majetku SR) navrhla vo výške 21 286 tis. Sk. Zostávajúcu časť kapitálového vstupu na navýšenie základného imania spoločnosti SAD Bratislava, a.s. chce spoločnosť Connex Transport AB realizovať  v dvoch navýšeniach základného imania tak, aby celková suma 401 623 tis. Sk bola splatená do 55 dní od uzatvorenia kúpnej zmluvy. 
Výberová komisia odporučila ako budúceho nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, a.s. spoločnosť Connex Transport AB, 171 24 Solna, Stockholm, Švédsko.

Zdôvodnenie výberu  nadobúdateľa:
Spoločnosť Connex Transport AB je jednoznačným víťazom výberového konania z hľadiska výšky navrhovaného celkového kapitálového vstupu (ceny) za nadobudnutie 49 % akcií akciovej spoločnosti SAD Bratislava, ako aj z hľadska rýchlosti jeho splatenia. Kvalita podnikateľského zámeru a  predložený profil firmy, ktoré pre utvorenie celkového obrazu prikladáme v prílohe tohto materiálu, sú dostatočnou zárukou pre zabezpečenie kvalitnej verejnej dopravy v regióne, ktorý obsluhuje SAD Bratislava, a.s, ako aj predpokladom pre zabezpečenie finančných zdrojov na ďalší rozvoj spoločnosti. Silu firmy Connex Transport AB ako strategického investora pre spoločnosť SAD Bratislava, a.s. potvrdzujú aj skutočnosti, že Connex je dcérskou spoločnosťou skupiny Vivendi Environment a  taktiež vlastníkom 50 % podielu vo firme Eurolines – najväčšom prevádzkovateľovi medzinárodnej autobusovej prepravy v Európe.

Spoločnosť Connex Transport AB si, v zmysle schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov SAD a listu MSPNM SR, ktorým bola vyzvaná na predloženie svojej ponuky do výberového konania, uplatnila aj  “predkúpne”  právo na kúpu ďalších 17 % akcií spoločnosti SAD  Bratislava,  a.s.. Tieto  akcie  môžu byť  podľa  schválenej  koncepcie predávané najskôr 6 mesiacov od vstupu nadobúdateľa 49 % akcií do spoločnosti a  najneskôr do 6 mesiacov od splnenia všetkých záväzkov kupujúceho z  kúpnej zmluvy uzatvorenej s Fondom národného majetku SR na kúpu 49 % akcií. Cena 1 akcie pri predaji 17 % podielu akcií je rovnaká ako cena za 1 akciu pri predaji 49 % podielu akcií spoločnosti, tak, ako bola dohodnutá s kupujúcim. Spoločnosťou Connex Transport AB ponúknutá výška celkového kapitálového vstupu za nadobudnutie 49 % akcií SAD Bratislava, a.s. bola, podľa jej vyjadrenia, založená na istote v naplnení prísľubu uvedeného “predkúpneho” práva. 

7

Z Á V E R :

Ministerstvo pre správu a  privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky navrhuje vláde Slovenskej republiky vydať rozhodnutie o  privatizácii 49 %  podielu  akcií a 17 % podielu akcií (s odkladacími podmienkami) obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Bratislava, akciová  spoločnosť priamym predajom  spoločnosti Connex Transport AB, 171 24 Solna, Stockholm, Švédsko.   

Tabuľka pre porovnanie ponúk z hľadiska navrhnutej výšky kapitálového vstupu (ceny) a splátkového kalendára

Záujemca	Kapitálový vstup (cena) celkom	1. splátka kúpnej ceny (pre FNM SR)	Zostávajúca časť ceny do roku (navýšenie ZI)	
Österreichische Postbus AG, Viedeň	310 380 tis. Sk	17 235 tis. Sk	293 145 tis. Sk do r. 2005	
Österreichische Bundesbahnen, Viedeň	5 400 tis. EUR (cca 240 000 tis. Sk)	286,2 tis. EUR (cca 12 720 tis. Sk)	5 113,8 tis. EUR (cca 227 280 tis. Sk) do roku 2005	
BLAGUSS REISEN GmbH., Viedeň	271 000 tis. Sk	14 363 tis. Sk	256 637 tis. Sk do 50 dní	
Slovenská dopravná spoločnosť, s.r.o. Bratislava	175 114 tis. Sk	9 281tis. Sk	165 833 tis. Sk do r. 2005	
Connex Transport  AB,  Švédsko	401 623 tis. Sk	21 286 tis. Sk	380 337 tis. Sk do 55 dní	

P R Í L O H Y