Stanovy

Národná diaľničná spoločnosť, a. s. 

Časť I. 
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

Článok 1
Obchodné meno a sídlo spoločnosti

1.	Obchodné meno akciovej spoločnosti: Národná diaľničná spoločnosť, a.s. (ďalej len ("spoločnosť").
2.	Sídlo spoločnosti:  Miletičova 19, 826 19 Bratislava. 
3.	Spoločnosť je súkromnou akciovou spoločnosťou podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) so špecifikami a odlišnosťami, ktoré upravuje zákon č. 639/2004 Z.z. o Národnej dialničnej spoločnosti a o zmene a doplnení zákona č. 135/1961 Zb. o pozemných komunikáciách v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti“). 
4.	Zakladateľom spoločnosti je štát. V jeho mene koná Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky.
5.	Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.

Článok 2
Predmet podnikania

1. 	Predmetom podnikania spoločnosti je:

	zabezpečovanie výroby, distribúcie a predaja nálepiek za používanie vymedzených úsekov diaľnic a vyberanie poplatkov za používanie týchto komunikácií pre niektoré vozidlá podľa osobitného predpisu, 
	zabezpečovanie prípravy, realizácie opráv a výstavby diaľnic,
	udržiavanie ciest I. triedy v stave zodpovedajúcom účelu, na ktorý sú určené, a to na základe zmluvy uzavretej so správcom cesty I. triedy,
	udržiavanie ciest II. a III. triedy v stave zodpovedajúcom účelu, na ktorý sú určené, a to na základe zmluvy uzavretej s vlastníkom alebo správcom cesty II. a III. triedy,
	prevádzkovanie diaľnic vo vlastníctve spoločnosti,
	prevádzkovanie a činnosť akreditovaného laboratória,
	váženie nápravových tlakov nákladných motorových vozidiel,
	geodetická a kartografická činnosť,
	prevádzkovanie čističiek odpadových vôd,
	nakladanie s odpadmi,
	výskumná a vývojová činnosť pre stavbu a prevádzkovanie diaľnic,
	organizačné zabezpečenie vzdelávania v oblasti cestnej dopravy,
	automatizované spracovanie dát.

2. 	Podnikať v rozsahu činností uvedených v ods. 1 b) až m) môže spoločnosť podľa § 13 ods. 	1 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti po dobu 12 mesiacov odo dňa jej vzniku. Po 	uplynutí tejto doby môže spoločnosť vykonávať tieto činnosti len na základe oprávnenia na 	podnikanie podľa osobitných predpisov.

Článok 3Základné imanie spoločnosti
 
1.	Základné imanie spoločnosti je .........................- Sk. (slovom  ...................................... slovenských korún). 
2.	Základné imanie spoločnosti pri jej vzniku tvorí hodnota nepeňažného vkladu zakladateľa znížená o hodnotu rezervného fondu podľa § 9 zákona o Národnej dialničnej spoločnosti. Nepeňažný vklad je .......................,- Sk (slovom ............................ slovenských korún) a jeho hodnota bola určená ku dňu založenia spoločnosti znaleckým posudkom podľa § 5 zákona o Národnej dialničnej spoločnosti. 
3.	Základné imanie spoločnosti môže zvýšiť alebo znížiť valné zhromaždenie  spoločnosti  v súlade s platnými právnymi predpismi a týmito stanovami.

Článok 4
Prioritný infraštruktúrny majetok

1.	Prioritný infraštruktúrny majetok je súčasťou nepeňažného vkladu podľa článku 3 ods. 2 týchto stanov. 
2.	Prioritným infraštruktúrny majetkom sú podľa § 2 ods. 1 zákona o Národnej dialničnej spoločnosti diaľnice, cesty pre motorové vozidlá a cesty podľa schváleného plánu rozvoja diaľnic a ciest vo vlastníctve štátu vymedzených osobitným predpisom.
3.	Špecifikáciu prioritného infraštruktúrneho majetku podľa § 2 ods. 3 zákona o Národnej dialničnej spoločosti vykonalo Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“) pred založením spoločnosti Rozhodnutím č. ..... zo dňa ............... .
4.	Hodnota prioritného infraštruktúrneho majetku osobitne určená v znaleckom posudku je ........,- Sk (slovom .................................. slovenských korún ).
5.	Spoločnosť je povinná poskytnúť ministerstvu údaje podľa § 2 ods. 5 zákona o Národnej dialničnej spoločnosti na účely vedenia osobitnej evidencie o prioritnom infraštruktúrnom majetku, ktorá obsahuje zoznam vecí s uvedením identifikačných údajov a odkaz na účtovný zápis v účtovníctve spoločnosti.
6.	Na prioritný infraštruktúrny majetok sa vzťahujú obmedzenia upravené v § 2 ods. 2 a 4 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti. 

Článok 5
Akcie

1.	Akcia predstavuje právo akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a týchto stanov na riadení spoločnosti, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
2.	Základné imanie spoločnosti je rozdelené na 1 kus (slovom jeden) kmeňovej akcie s menovitou hodnotou ................... Sk (slovom .............................. slovenských korún).
3.	Akcia spoločnosti znie na meno a ma podobu zaknihovaného cenného papiera.
4.	Akcia je vedená ako zaknihovaný cenný papier v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov u centrálneho depozitára podľa zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov (ďalej len „centrálny depozitár“). Táto evidencia nahrádza zoznam akcionárov podľa § 156 ods. 8 Obchodného zákonníka.
5.	Akcia spoločnosti nie je prijatá burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov a nebola vydaná na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií.

Časť II. 
PRÁVA AKCIONÁRA

Článok 6
Všeobecné ustanovenia

1.	Akcionárom spoločnosti je štát, v mene ktorého koná Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky.
2.	Medzi základné práva akcionára patrí právo podieľať sa na:
a)	riadení spoločnosti,
b)	zisku spoločnosti formou dividend, určených valným zhromaždením spoločnosti a vyplatenie akcionárom, spôsobom podľa článku 7,
c)	likvidačnom zostatku spoločnosti, spôsobom podľa ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov a týchto stanov.
3.	Zápisom spoločnosti do obchodného registra, prípadne zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra, nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára.

Článok 7
Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti

1.	Akcionár má právo zúčastňovať sa na zasadnutiach valného zhromaždenia, hlasovať na nich, požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s programom valného zhromaždenia. Ďalej je oprávnený podávať návrhy k prerokúvanému programu a byť volený do orgánov spoločnosti.
2.	Práva akcionára, ktorým je Slovenská republika, vykonáva na valnom zhromaždení Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií SR "ďalej len ministerstvo". Ministerstvo môže vykonávať práva akcionára na valnom zhromaždení aj prostredníctvom písomne splnomocnenej fyzickej osoby – splnomocnenca v súlade s ustanovením článku 11 týchto stanov. 
3.	Predstavenstvo je povinné akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.
4.	Akcionár má právo na podiel na zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie akcionárovi po zdanení a po povinných odvodoch do príslušných fondov. Podiel akcionára na zisku určí valné zhromaždenie odsúhlasením dividendy sumou v absolútnej hodnote, pripadajúcou na jednu akciu pred jej zdanením.
5.	Do zrušenia spoločnosti môže mať akcionár nárok len na čistý zisk, znížený o zákonom predpísané odvody do rezervného fondu prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona a o neuhradenú stratu z minulých období; tento čistý zisk môže byť zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
6.	Spoločnosť nemôže odsúhlasiť akcionárovi čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by v dôsledku rozdelenia zisku bolo nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárovi.
7.	Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárovi úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu. Plnenia poskytnuté akcionárovi v rozpore so zákonom alebo stanovami je akcionár povinný vrátiť spoločnosti. Splnenie tejto povinnosti nemôže predstavenstvo odpustiť a je ju povinné vymáhať. Týmto nie je dotknuté to, že akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne. 

Článok 8
Právo podieľať sa na likvidačnom zostatku spoločnosti

1.	Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku. Po uspokojení všetkých veriteľov spoločnosti sa likvidačný zostatok rozdelí akcionárovi v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote jeho akcií.
2.	Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárovi suma, ktorú splatil a až zvyšok sa rozdelí  akcionárovi v pomere k výške menovitej hodnoty jeho akcií.
3.	Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.
4.     	Prioritný infraštruktúrny majetok nemôže byť v zmysle zákona o Národnej dialničnej spoločnosti predmetom likvidácie.  

Článok 9
Ďalšie práva a povinnosti akcionára 
a dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie

1.	Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo. 
2.	Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady a o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.
3.	Práva akcionára môže voči spoločnosti uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v rozhodnutí valného zhromaždenia.
4.	Akcionár má ďalšie práva vyplývajúce z týchto stanov a zo všeobecne záväzných právnych predpisov.
5.	Akcionár je povinný splatiť spoločnosti emisný kurz akcií. Pri porušení tejto povinnosti je akcionár povinný zaplatiť spoločnosti úroky z omeškania z dlžnej sumy vo výške 20% ročne.
6.	Predstavenstvo je povinné písomne vyzvať akcionára na splnenie úhradovej povinnosti v náhradnej 30-dňovej lehote a súčasne ho upozorní na možnosť vylúčenia zo spoločnosti. Predstavenstvo postupuje v súlade s §177 ods. 4 až ods. 7 zákona. 

Časť III. 
ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Článok 10
Orgány spoločnosti

	Orgánmi spoločnosti sú:
a)	valné zhromaždenie,
b)	predstavenstvo,
c)	dozorná rada,
d)	generálny riaditeľ.

Článok 11
Valné zhromaždenie

1.	Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Na valnom zhromaždení  majú právo zúčastniť sa všetci akcionári alebo ich splnomocnenci, ako aj iné osoby, všetko v súlade so súvisiacimi ustanoveniami stanov spoločnosti.
2.	Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom písomne splnomocnenej osoby. Ak akcionár udelí plnomocenstvo na zastupovanie na valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, je na valnom zhromaždení oprávnený vykonávať práva spojené s akciami ten z nich, ktorý sa pri prezentácii na valné zhromaždenie ako prvý zapíše do listiny prítomných akcionárov. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti. Splnomocnenec musí byť k účasti na valnom zhromaždení vybavený písomným plnomocenstvom, ktoré obsahuje:
a)	presné označenie akcionára a splnomocnenca:
- pri právnickej osobe sa uvedie plné obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo (ak bolo pridelené),
- pri fyzickej osobe sa uvedie meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo (dátum narodenia, ak ide o zahraničnú fyzickú osobu),
b)	počet, číselné označenie, ako aj menovitú hodnotu akcií, ktoré oprávňujú akcionára hlasovať na valnom zhromaždení,
c)	úradne overený podpis akcionára, resp. člena/členov jeho štatutárneho orgánu.
Podpis na plnomocenstve nemusí byť úradne overený, ak splnomocniteľ je prítomný pri prezentácii na valné zhromaždenie, svoju totožnosť zákonným spôsobom preukáže a podpíše plnomocenstvo pred osobami, poverenými predstavenstvom na vykonanie prezentácie na rokovanie valného zhromaždenia.
3.	Členovia predstavenstva a dozornej rady sú oprávnení osobne sa zúčastniť na zasadnutí valného zhromaždenia. 
4.	Predstavenstvo alebo dozorná rada môže prizvať na valné zhromaždenie ďalšie osoby ako odborníkov v určitej oblasti alebo z iného dôvodu, hodného osobitného zreteľa, a to buď pre celé konanie valného zhromaždenia, alebo len k jeho jednotlivým bodom rokovania.
5.	Valné zhromaždenie môže na začiatku svojho konania alebo kedykoľvek v jeho priebehu hlasovaním prijať organizačné opatrenie a vylúčiť prítomnosť akýchkoľvek prizvaných osôb.
6.	Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo, a to najneskôr do 30.6. príslušného kalendárneho roka. 
7.	Valné zhromaždenie sa spravidla koná v sídle spoločnosti. Valné zhromaždenie sa môže taktiež konať na základe rozhodnutia predstavenstva kdekoľvek v rámci územia Slovenskej republiky.
8.	Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhormaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť ním podpísané. Rozhodnutia jediného akcionára vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia musia mať formu notárskej zápisnice v prípadoch ustanovených § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka. Písomné rozhodnutia jediného akcionára musia byť doručené predstavenstvu a dozornej rade.

Článok 12
Pôsobnosť a spôsob rozhodovania valného zhromaždenia

1.	Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)	zmena stanov spoločnosti;
b)	rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa ustanovenia § 210 zákona a vydanie dlhopisov;
c)	voľba a odvolanie členov predstavenstva, vrátane určenia predsedu predstavenstva, ktorý vykonáva aj funkciu generálneho riaditeľa, určenie podpredsedu predstavenstva  a potvrdenia alebo odvolania kooptovaného člena predstavenstva;
d)	voľba a odvolanie členov dozornej rady, vrátane určenia predsedu dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa ustanovenia § 200 zákona  zamestnancami spoločnosti;
e)	schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení výšky a spôsobu vyplatenia tantiém a dividend;
f)	výber a určenie audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky;
g)	schválenie zmluvy o výkone funkcie členov orgánov spoločnosti;
h)	schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (vnútorný poriadok o odmeňovaní);
i)	schvaľovanie udelenia alebo odňatia prokúry;
j)	rozhodovanie o použití rezervného a iných fondov spoločnosti;
k)	schvaľovanie výročnej správy, ktorej súčasťou je informácia o stave a vývoji majetku spoločnosti; vrátane výročnej správy o stave prioritného infraštruktúrneho majetku,
l)	schvaľovanie podnikateľského plánu, finančného plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti; 
m)	rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku po predchádzajúcom súhlase vlády SR;
n)	obstarávanie hnuteľného a nehnuteľného majetku nad 100 mil. Sk účtovnej hodnoty;
o)	schvaľovanie predaja a kúpy nehnuteľného majetku nad 5 mil. Sk účtovnej hodnoty;
p)	schvaľovanie predaja hnuteľného majetku mimo predmetu podnikania nad  5 mil. Sk účtovnej hodnoty;
q)	rozhodovanie o uzatvorení záložnej zmluvy na majetok spoločnosti nad 5 mil. Sk účtovnej hodnoty;
r)	zabezpečenie záväzkov tretích osôb majetkom spoločnosti prostredníctvom zmlúv o ručení alebo iných právnych úkonov, ktorých účelom je zabezpečenie záväzku tretej fyzickej alebo právnickej osoby;
s)	rozhodnutie o premene podoby cenných papierov vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, ak to zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti umožňuje;
t)	rozhodnutie o zrušení spoločnosti likvidáciou a rozhodnutie o vymenovaní likvidátora, stanovenie odmeny likvidátora, odvolanie a nahradenie likvidátora, ktorého nevymenoval súd;
u)	schválenie štatútu dozornej rady na návrh dozornej rady a schválenie štatútu predstavenstva na návrh predstavenstva;
v)	rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy, ak to zákon o Národnej diaľničnej spoločnosti umožňuje;
w)	schválenie predaja akcií a nákupu akcií, obchodných podielov a podielov v iných subjektoch;
x)	poskytovanie pôžičiek fyzickým a právnickým osobám z majetku spoločnosti;
y)	schválenie peňažných a nepeňažných vkladov do iných právnických osôb;
z)	rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia, alebo ktoré si valné zhromaždenie uznesením vyčlení do svojej pôsobnosti.
2.		Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210 zákona, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná 2/3- ová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. O ostatných záležitostiach, ktoré zákon  v ustanoveniach o akciových spoločnostiach zveruje do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia, rozhoduje valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Článok 13
Mimoriadne valné zhromaždenie

1.	Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti alebo v prípadoch ustanovených všeobecne záväznými právnymi predpismi alebo stanovami možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie.	
2.     	Mimoriadne valné zhromaždenie zvolá predstavenstvo najmä vtedy ak:
a)	sa na tom uznieslo predchádzajúce valné zhromaždenie,
b)	o  jeho zvolanie písomne požiadajú akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje 5% základného imania s uvedením dôvodov na prerokovanie nimi navrhovaných záležitostí,
c)	zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny (1/3) základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí dozornú radu spoločnosti,
d)	klesol pod polovicu počet členov predstavenstva alebo dozornej rady volených valným zhromaždením,
e)	o to požiada dozorná rada z dôvodu zistenia závažného porušenia povinností členmi predstavenstva a manažmentu alebo závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti.
3.	Mimoriadne valné zhromaždenie môže zvolať aj dozorná rada spoločnosti z dôvodu uvedeného v týchto stanovách.
4.	Predstavenstvo alebo dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 30 kalendárnych dní od doručenia žiadosti akcionára o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti. Ohľadne spôsobu zvolávania a samotného priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia platia primerané ustanovenia týchto stanov, upravujúce zvolanie a konanie riadneho valného zhromaždenia spoločnosti.

Článok 14
Spôsob zvolávania valného zhromaždenia

1.	Predstavenstvo zasiela písomnú pozvánku na valné zhromaždenie najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia doporučeným listom na tú adresu akcionára, ktorá je v deň, ktorý je posledným bezprostredne predchádzajúcim pracovným dňom pred dňom, v ktorom bola pozvánka odoslaná, uvedená v zozname akcionárov vedenom centrálnym depozitárom.
2.	Jeden pracovný deň pred rozosielaním pozvánok na valné zhromaždenie si spoločnosť vyžiada výpis zo zoznamu akcionárov vedeného centrálnym depozitárom (rozhodujúci deň pre rozoslanie pozvánok) a zabezpečí rozoslanie pozvánok akcionárom v ňom uvedeným. Pred vyžiadaním si zoznamu akcionárov predstavenstvo požiada o zápis zmeny akcionára v dôsledku prevodu akcií, ktorý jej bol oznámený pred rozhodujúcim dňom pre rozosielanie pozvánok.
3.	Spoločnosť nezodpovedá za zmeny v osobe akcionárov, ku ktorým došlo bez jej zavinenia medzi rozhodujúcim dňom pre rozoslanie pozvánok a dňom konania valného zhromaždenia.
4.	Akcionár, ktorý najneskôr v rozhodujúci deň pre rozosielanie pozvánok formou doporučeného listu doručeného spoločnosti neoznámil spoločnosti zmenu svojej adresy, nemôže namietať neplatnosť zvolania valného zhromaždenia podľa §-u 183 v nadväznosti na § 131 zákona z dôvodu, že mu nebola doručená pozvánka na jeho novú adresu.
5.	Pozvánka na valné zhromaždenie obsahuje aspoň:
a)	obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)	miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
c)	označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d)	program rokovania valného zhromaždenia,
e)	uvedenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení,
f)	podstatu navrhovaných zmien stanov, v prípade ak sú na programe zmeny stanov,
g)	upozornenie akcionára na právo na nahliadnutie do návrhu zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti, právo na nahliadnutie do zoznamu obsahujúceho mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, všetko v sídle spoločnosti, v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia, spolu s upozornením, že akcionári majú právo vyžiadať si kópie návrhu na zmenu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne môžu požadovať ich zaslanie na nimi uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo,
h)	iné skutočnosti a prílohy, ak to vyžadujú všeobecne záväzné právne predpisy alebo stanovy spoločnosti.
6.	V prípade, ak je predmetom valného zhromaždenia schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, zašle predstavenstvo akcionárovi riadnej individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku v lehote najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke o konaní valného zhromaždenia.
7.	Predstavenstvo zašle spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie aj materiály, ktoré budú na valnom zhromaždení prerokúvané. Pozvánku s materiálmi zasiela predstavenstvo aj dozornej rade.  

Článok 15
Organizačné zabezpečenie priebehu valného zhromaždenia

1.	Prípravu a priebeh valného zhromaždenia organizačne a technicky zabezpečuje predstavenstvo spoločnosti. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva. Ak si predstavenstvo nesplní uvedenú povinnosť, rozhodne v zmysle § 181 ods. 3 zákona o zvolaní valného zhromaždenia súd. 
2.	Predstavenstvo zabezpečuje zápis akcionára do listiny prítomných najmä prostredníctvom skrutátorov poverených predstavenstvom. Ak pri prezentácii na valné zhromaždenie dôjde k odmietnutiu zapísania určitej osoby do listiny prítomných, uvedie sa táto skutočnosť spolu s dôvodmi odmietnutia v listine prítomných. 
3.	Listina prítomných musí byť označená obchodným menom a sídlom akciovej spoločnosti a tiež dátumom konania valného zhromaždenia, ako aj označením, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie. V závere listiny prítomných sa prezentujú a podpíšu aj osoby prizvané. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ, zvolení podľa stanov spoločnosti.
4.	Po otvorení valného zhromaždenia prednesie člen predstavenstva alebo osoba poverená otvorením valného zhromaždenia, návrh predstavenstva na voľbu orgánov valného zhromaždenia:
a)	predsedu valného zhromaždenia,
b)	zapisovateľa,
c)	dvoch overovateľov zápisnice a
d)	potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov – skrutátorov.

Článok 16
Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia

1.	O priebehu valného zhromaždenia musí byť vyhotovená zápisnica.
2.	O rozhodnutí valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, ako aj o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 zákona , o vydaní dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, musí byť vyhotovená notárska zápisnica. Forma notárskej zápisnice sa takisto vyžaduje na prijatie rozhodnutia o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze.
3.	Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia obsahuje:
a)	obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)	miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c)	označenie, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d)	meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov,
e)	opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
f)	uznesenia valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,
g)	obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva alebo člena dozornej rady, ktorý sa týka rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.
4.	K zápisnici sa priloží listina prítomných akcionárov, vyhotovená podľa skutočností platných k rozhodujúcemu dňu, všetky návrhy a materiály predložené v písomnej forme na valnom zhromaždení na prerokovanie, ako aj odovzdané hlasovacie lístky, pokiaľ sa nehlasovalo inak.
5.	Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia. Akcionár môže požiadať o vydanie kópie zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia.
6.	Zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia sa spolu s kópiou pozvánky na valné zhromaždenie a so všetkými prílohami uschovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

Článok 17
Rozhodnutia jediného akcionára

1. 	Pôsobnosť valného zhromaždenia v tejto spoločnosti vykonáva jediný akcionár, ktorým je Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácii Slovenskej republiky. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné  zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom  neplatí  § 184 ods. 3 zákona.  Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného  zhromaždenia musí mať písomnú formu  a musí ho podpísať. Notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v článku 12 ods. 2 týchto stanov. 
2. 	Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára  podľa odseku  1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade najneskôr do 5 dní odo dňa písomného vyhotovenia rozhodnutia jediného akcionára. 
3.	V prípade, ak sa rozhodnutia jediného akcionára zúčastní predstavenstvo a dozorná rada, tvorí 	prílohu rozhodnutia prezenčná listina prizvaných osôb, prítomných pri prijímaní rozhodnutia 	jediného akcionára. 
4. 	Zmluvy  uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento  akcionár súčasne  koná v  mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Článok 18
Základné ustanovenia a pôsobnosť predstavenstva

1.	Predstavenstvo je štatutárnym  orgánom spoločnosti, ktorý riadi všetku činnosť spoločnosti, koná v jej mene a zastupuje ju pri právnych úkonoch. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú všeobecne záväznými právnymi predpismi alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia, dozornej rady alebo generálneho riaditeľa.
2.	Predstavenstvo najmä: 
a)	vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje všetky jej prevádzkové a organizačné  záležitosti,
b)	vykonáva zamestnávateľské práva,
c)	zvoláva valné zhromaždenie,
d)	vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,
e)	zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a  mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úradu strát,
f)	jedenkrát ročne spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou predkladá valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku a táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa príslušných právnych predpisov,
g)	predkladá dozornej rade raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti,
h)	na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou jej predkladá písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom,
i)	bezodkladne informuje dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stavu majetku spoločnosti, najmä jej likviditu,
j)	na požiadanie dozornej rady sa zúčastňuje na zasadnutiach dozornej rady a podáva jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým písomným správam,
k)	predkladá na rokovanie dozornej rady návrhy a materiály uvedené v článku 12 týchto stanov,
l)	predkladá na rokovanie dozornej rady informácie podľa §193 ods.1 zákona,
m)	predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:
- návrhy na zmeny stanov,
- návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
- riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie vytvoreného zisku, vrátane návrhu výšky a spôsobu vyplatenia  dividend a tantiém, alebo vysporiadania straty,
- návrh zmluvy o výkone funkcie členov orgánov spoločnosti, 
- návrh pravidiel odmeňovania generálneho riaditeľa, predstavenstva a členov dozornej rady (vnútorný poriadok o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti),
- návrh na zrušenie spoločnosti likvidáciou alebo bez likvidácie, menovanie likvidátora a stanovenie jeho odmeny a  návrh na premenu právnej formy spoločnosti,
- návrh na premenu akcií vydaných  ako  zaknihované na listinné,  a naopak,
- návrh zmluvy o prevode podniku, alebo o prevode časti podniku,
- návrhy na schválenie finančných a majetkových transakcií uvedených v článku 12 týchto 	stanov, 
- iné návrhy pokiaľ tak stanovuje zákon  a iné všeobecne záväzné právne predpisy platné na území SR,
      n)	informuje valné zhromaždenie:
- o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok,
- o stave prioritného infraštruktúrneho majetku, vrátane všetkých úkonov týkajúcich sa  prioritného infraštruktúrneho majetku, o nakladaní s ním a o iných prípadných zmenách na prioritnom infraštruktúrnom majetku,
- o prijatom obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka so zapracovaním pripomienok dozornej rady.
o) 	bezodkladne zvolá mimoriadne valné zhromaždenie ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení; o týchto skutočnostiach bez odkladu upovedomí aj dozornú radu,
p)	predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:
- návrh podnikateľského plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti 
- výročnú správu 
- návrh na použitie rezervného fondu 
	navrhuje zmenu stanov, 
	je povinné vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so   
záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinné zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadňovať všetky dostupné informácie, týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať obchodné tajomstvo a mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov. Povinnosť mlčanlivosti platí aj po skončení výkonu funkcie člena predstavenstva, a to až do doby pokiaľ sa tieto informácie stanú všeobecne známymi,
	zabezpečuje zverejnenie údajov z účtovných závierok a výročných správ overených audítorom podľa zákona o účtovníctve na náklady spoločnosti ich uverejnením v Obchodnom vestníku,
	predkladá všetky zákonom predpísané dokumenty do zbierky listín, vedenej príslušným obchodným registrom a podáva návrhy na zápis/zmenu zápisu všetkých údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, a to do 30 dní od ich vzniku,
	zabezpečuje aktuálnosť registra emitenta cenného papiera u centrálneho depozitára, kde sú registrované akcie spoločnosti, 
	schvaľuje organizačný poriadok spoločnosti, ktorý obsahuje jej organizačnú štruktúru, náplň činností jednotlivých riadiacich funkcií, ich kompetencie, zodpovednosť, podpisové práva, kolobeh dokladov, spôsob spracúvania, schvaľovania a prijímania ďalších vnútropodnikových predpisov,
	schvaľuje rokovací poriadok predstavenstva, pokiaľ sa predstavenstvo rozhodne, že je potrebné prijať rokovací poriadok, 
	menuje a odvoláva riaditeľov organizačných štruktúr spoločnosti a členov manažmentu,
	zabezpečuje vedenie osobitnej evidencie o prioritnom investičnom majetku,
	schvaľuje vnútorné predpisy spoločnosti,
	dvakrát ročne predkladá valnému zhromaždeniu správu o plnení osobitných programov uložených akcionárom.

Článok 19
Zloženie a funkčné obdobie predstavenstva

1.	Predstavenstvo má 5 (päť) členov, z toho jeden člen je predseda a jeden podpredseda. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
2.	Prvých členov predstavenstva menuje na obdobie 1 (jedného) roka, valné  zhromaždenie spoločnosti. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva a podpredsedom predstavenstva. Dozorná rada spoločnosti zabezpečí výberové konanie na členov predstavenstva a na základe uskutočneného výberového konania predloží valnému zhromaždeniu návrh na voľbu členov predstavenstva. Valné zhromaždenie zvolí nových členov predstavenstva najneskôr do jedného roka po založení spoločnosti, a to na funkčné obdobie 5 (piatich) rokov. Opätovná voľba je možná.
3.	Po uplynutí obdobia, na ktoré bol člen predstavenstva zvolený, výkon jeho funkcie  neskončí až do zvolenia nového člena valným zhromaždením. Ustanovenia o odstúpení člena predstavenstva tým nie sú dotknuté. 
4.	Výkon funkcie člena predstavenstva na zasadnutiach predstavenstva je nezastupiteľný.
5.     	Ak sa počet členov predstavenstva zníži na hranicu troch členov, zostávajúci členovia môžu spolu so súhlasom dozornej rady vymenovať náhradných členov do nasledujúceho zasadania valného zhromaždenia (kooptovanie člena predstavenstva). Nasledujúce valné zhromaždenie kooptovaného člena predstavenstva vo funkcii potvrdí alebo odvolá a zvolí nového člena.
6.	Člen predstavenstva môže zo svojej funkcie odstúpiť. Je však povinný oznámiť to predstavenstvu, a to buď vyhlásením do zápisnice priamo na zasadnutí predstavenstva alebo formou doporučeného listu, adresovaného priamo predsedovi predstavenstva alebo podpredsedovi predstavenstva. 
7.	Predstavenstvo prerokuje odstúpenie člena predstavenstva z funkcie v rámci programu svojho najbližšieho zasadania. Ak odstúpi člen predstavenstva počas zasadnutia valného zhromaždenia, je jeho odstúpenie účinné okamžite. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen predstavenstva, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo sa inak skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
8.	Výkon funkcie člena predstavenstva končí dňom, keď jeho odstúpenie prerokovalo alebo malo prerokovať predstavenstvo, najneskôr však uplynutím dvojmesačnej lehoty, počítanej odo dňa nasledujúceho po doručení oznámenia o odstúpení. 
9.	Vzťah medzi spoločnosťou a členom predstavenstva sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom predstavenstva, ak bola takáto zmluva uzatvorená nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie. 

Článok 20
Predseda predstavenstva a generálny riaditeľ

1.	Valné zhromaždenie spoločnosti určí, ktorý člen je predsedom predstavenstva. Predseda predstavenstva je zároveň generálnym riaditeľom spoločnosti 
2.	Generálny riaditeľ je reprezentatívnym orgánom spoločnosti a zastupuje spoločnosť navonok.
3.	Generálny riaditeľ plní úlohy vyplývajúce mu z organizačného poriadku spoločnosti a plní ďalšie úlohy v rámci pôsobnosti prenesenej predstavenstvom písomným poverením, pričom dozorná rada má oprávnenie kontrolovať zadávanie a plnenie týchto úloh.
4.	Generálny riaditeľ zodpovedá za výkon svoje funkcie valnému zhromaždeniu spoločnosti.

Článok 21
Konanie za spoločnosť

1.	V mene spoločnosti navonok konajú a za spoločnosť sú oprávnení podpisovať  a zaväzovať ju vždy najmenej dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť predseda alebo podpredseda. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému menu spoločnosti a k menám a funkciám v spoločnosti pripoja podpisujúci svoj podpis.

2.   		Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

Článok 22
Spôsob rozhodovania predstavenstva

1.	  Predseda predstavenstva, alebo ním poverený člen predstavenstva zvoláva zasadnutie predstavenstva podľa potreby, najmenej však raz za mesiac. Predseda predstavenstva alebo ním poverený zástupca bezodkladne zvolajú zasadnutie predstavenstva, ak si to vyžadujú naliehavé záujmy spoločnosti alebo ak o to požiada nadpolovičná väčšina členov predstavenstva.
2.	  Zasadnutie predstavenstva sa zvoláva písomnou pozvánkou, doručenou jednotlivým členom predstavenstva najmenej 5 dní vopred spoločne so všetkými materiálmi, ktoré sa týkajú programu rokovania. Pre zachovanie písomnej formy pozvánky postačuje použitie elektronického prenosu dát (najmä telegram, faxové správy a e-mail) po telefonickom overení a potvrdení prijatia; v takomto prípade sa členom predstavenstva spolu s pozvánkou doručia len tie materiály, ktoré sú vyhotovené vo forme umožňujúcej zvolený spôsob prenosu dát, ostatné budú bez zbytočného odkladu podľa dohody zaslané poštou alebo prostredníctvom faxu. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Ak všetci členovia predstavenstva súhlasia, päťdňová lehota nemusí byť dodržaná a zasadnutie predstavenstva môže byť zvolané aj telefonicky, pričom písomná pozvánka bude doručená dodatočne. V prípade, že žiadny z členov predstavenstva neprotestoval proti spôsobu zvolania predstavenstva buď priamo do zápisnice z rokovania predstavenstva o ktoré ide alebo písomným protestom doručeným najneskôr do 7 dní od jeho konania, má sa za to, že predstavenstvo bolo zvolané riadne. Za pozvánku sa považuje aj zápisnica z predchádzajúceho zasadnutia, ak obsahuje obligatórne náležitosti pozvánky. 
3.	Zasadnutie predstavenstva vedie ten člen predstavenstva, ktorý zasadnutie zvolal.
4.	Po otvorení zasadnutia predstavenstva je každý člen predstavenstva oprávnený navrhnúť zmenu programu zasadnutia uvedeného v pozvánke. Člen predstavenstva, ktorý zasadnutie vedie je povinný dať hlasovať o navrhnutej zmene programu. Zmena programu je odsúhlasená, ak za ňu hlasuje väčšina prítomných členov predstavenstva.  
5.	Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná nadpolovičná väčšina členov predstavenstva.
6.	Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina prítomných. 
7.	Rozhodnutie predstavenstva môže byť v prípadoch, ktoré neznesú odklad, prijaté aj mimo zasadnutia predstavenstva. V takomto prípade sa návrh rozhodnutia predloží písomne všetkým členom predstavenstva na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie. Rozhodnutie je prijaté, ak ho všetci členovia predstavenstva odsúhlasia písomným vyhlásením. Ak sa členovia predstavenstva nevyjadria v určenej lehote, platí, že nesúhlasia. Pre zachovanie písomnej formy pre účely tohto bodu postačuje použitie elektronického prenosu dát (najmä telegram, faxové správy a e-mail) po telefonickom overení a potvrdení. Spôsobom per rollam sa môže hlasovať len v obdobiach medzi zasadnutiami predstavenstva pričom všetci členovia predstavenstva musia s navrhovaným programom a materiálom  súhlasiť. 
8.	O priebehu zasadnutia predstavenstva a o rozhodnutiach na ňom prijatých sa vždy vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisujú všetci prítomní členovia predstavenstva a zapisovateľ. Zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva spisuje zapisovateľ určený predstavenstvom spomedzi členov predstavenstva alebo iných osôb. V zápisnici sa uvedú všetky zásadné skutočnosti z priebehu zasadnutia predstavenstva, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným vyhlásením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva. Zápisnica musí byť vyhotovená najneskôr do 5 pracovných dní od zasadnutia predstavenstva. Odpis riadne podpísanej zápisnice vrátane príloh musí byť poskytnutý každému členovi predstavenstva do 2 pracovných dní po tomto vyhotovení. Predstavenstvo zabezpečí úschovu zápisnice v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania. 
9.	Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť. 
10.	Náklady spojené so zasadaním predstavenstva uhrádza spoločnosť.
11. 	Predstavenstvo predloží valnému zhromaždeniu spoločnosti na schválenie štatút   predstavenstva. 

Článok 23
Zákaz konkurencie

1.	Člen predstavenstva nesmie:
a)	vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)	sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)	zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
d)	vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
2.	Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá porušila zákaz konkurencie, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie, alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo spoločnosti na náhradu škody, ktorá jej takýmto konaním člena predstavenstva vznikla.

Článok 24
Pôsobnosť dozornej rady

1.	Dozorná rada je najvyšším  kontrolným orgánom spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.
2.	Dozorná rada najmä:
a)	preskúmava riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti,
b)	preskúmava návrh na rozdelenie zisku resp. vysporiadanie straty,
c)	preskúmava a zhodnocuje správy predstavenstva o činnosti a stave spoločnosti a ňou ovládaných spoločností, ako aj návrhy predstavenstva na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát,
d)	predkladá písomné správy o výsledkoch vyššie uvedených preskúmaní na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia,
e)	predkladá závery a odporúčania valnému zhromaždeniu, týkajúce sa najmä:
- plnenia úloh uložených valným zhromaždením predstavenstvu
- dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov v činnosti spoločnosti
f)	schvaľuje zásady použitia fondov spoločnosti,
g)	dáva predchádzajúci súhlas na:
- postupy zvýhodňujúce materiálne postavenie členov predstavenstva a osobám im blízkym podľa § 196a Obchodného zákonníka
- uzatvorenie záložných zmlúv na majetok spoločnosti od 1 mil. do 5 mil. účtovnej hodnoty
- nájom majetku, ktorý netvorí prioritný infraštruktúrny majetok, a doba nájmu 	presahuje 	dobu 1 (jedného) roka
- vystavenie, prijatie a aval zmenky
- predaj a kúpu nehnuteľného majetku od 1 mil. do 5 mil. účtovnej hodnoty
- záväzkov tretích osôb majetkom spoločnosti prostredníctvom zmlúv o ručení a iných právnych úkonov 
- obstaranie hnuteľného a nehnuteľného majetku od 50 mil. do 100 mil. účtovnej hodnoty
- predaj hnuteľného majetku mimo predmetu podnikania od 1 mil. do 5 mil. účtovnej hodnoty 
   h)   ďalšie  záležitosti,  ktoré  dozornej rade  zverujú  právne predpisy  alebo  ďalšie 
        ustanovenia týchto stanov.
3.	Členovia dozornej rady sú, za podmienok uvedených v týchto stanovách, oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov, týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
4.	Dozorná rada si môže odsúhlasiť rokovací poriadok, na základe ktorého môžu byť jej jednotliví členovia poverení výkonom určitých kontrolných činností.
5.	Každý člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedel pri výkone funkcie člena dozornej rady. Toto platí aj po skončení členstva v dozornej rade.

Článok 25
Zloženie a funkčné obdobie členov dozornej rady

1.	Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.
2.	Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu 5 (piatich) rokov. Ak má spoločnosť v čase voľby členov dozornej rady viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, tak dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti.
3.	Pri založení spoločnosti predsedu a členov dozornej rady spoločnosti vymenuje zakladateľ. Voľbu prvých členov dozornej rady, ktorí sú volení zamestnancami vnútornej organizačnej jednotky Slovenskej správy ciest zriadenej podľa § 4 ods. 2 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti zabezpečí Slovenská správa ciest v spolupráci s odborovou organizáciou tam pôsobiacou. Pri voľbe členov dozornej rady, ktorí sú volení zamestnancami sa postupuje primerane podľa § 200 ods. 4 a 5 zákona. Zvolených členov dozornej rady predloží Slovenská správa ciest zakladateľovi, ktorý potvrdí ich zvolenie v zakladateľskej listine.  
4.	Dozorná rada má 9 členov. Predsedu dozornej rady volí valné zhromaždenie spoločnosti. 
5.	Spôsob voľby členov dozornej rady, volených zamestnancami upravuje volebný poriadok, pripravený a schválený odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi. 
6.	Po uplynutí obdobia, na ktoré bol člen dozornej rady zvolený, výkon jeho funkcie neskončí, až kým valné zhromaždenie alebo zamestnanci nezvolia nového člena dozornej rady. Tým nie sú dotknuté ustanovenia o odstúpení z funkcie.
7.	Člen dozornej rady môže zo svojej funkcie odstúpiť. Je však povinný oznámiť to spoločnosti a síce priamo na zasadnutí valného zhromaždenia formou vyhlásenia do zápisnice alebo písomne predsedovi  dozornej rady. V prípade, ak odstupujúci člen dozornej rady je súčasne predsedom dozornej rady, musí byť písomné odstúpenie doručené inému členovi dozornej rady. Ak bol odstupujúci člen dozornej rady zvolený zamestnancami, oznámi svoje odstúpenie odborovej organizácii, prípadne zamestnaneckej rade.
8.	Valné zhromaždenie prerokuje odstúpenie člena dozornej rady ustanoveného valným zhromaždením zo svojej funkcie v rámci svojho programu na nasledujúcom zasadaní. Ak odstúpi člen dozornej rady ustanovený valným zhromaždením priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, je jeho odstúpenie účinné okamžite. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen dozornej rady, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
9.	Ak by sa v dôsledku odstúpenia alebo akejkoľvek inej príčiny znížil počet členov dozornej rady, volených valným zhromaždením, je dozorná rada povinná bez zbytočného odkladu požiadať predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré prerokuje odstúpenie člena/členov dozornej rady a zvolí nového člena/členov dozornej rady.

Článok 26
Spôsob rozhodovania dozornej rady

1.	Dozorná rada zasadá podľa potreby, najmenej však raz štvrťročne. Zasadanie dozornej rady zvoláva jej predseda, alebo ním poverený člen dozornej rady, písomnou pozvánkou doručenou ostatným členom dozornej rady najmenej 10 dní pred dňom konania zasadnutia. Pre zachovanie písomnej formy pozvánky postačuje použitie elektronického prenosu dát (najmä telegram, telefax a e-mail) po telefonickom overení a potvrdení prijatia. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Ak väčšina členov dozornej rady súhlasí, desaťdňová lehota nemusí byť dodržaná. V prípade, že žiaden z členov dozornej rady neprotestoval proti spôsobu zvolania dozornej rady buď priamo do zápisnice z rokovania dozornej rady o ktoré ide, alebo písomným protestom doručeným do 10 pracovných dní odo dňa, v ktorom sa o rokovaní dozornej rady dozvedel, najneskôr však do 1 mesiaca od jeho konania, má sa za to, že dozorná rada bola zvolaná riadne.
2.	Jediný akcionár môže písomne požiadať o zvolanie dozornej rady, pričom žiadosť musí obsahovať program, ktorý má dozorná rada prerokovať. Predseda dozornej rady následne zvolá zasadnutie tak, aby sa konalo najneskôr do 20 dní odo dňa doručenia žiadosti jediného akcionára na adresu sídla spoločnosti.
3.	Dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jej členov. Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. V prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu.
4.	Rozhodnutie dozornej rady môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, prijaté aj mimo zasadania dozornej rady. V takom prípade sa návrh rozhodnutia predloží písomne všetkým členom dozornej rady na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie (per rollam). Rozhodnutie je prijaté, ak ho všetci členovia dozornej rady odsúhlasia písomným vyjadrením. Ak sa členovia dozornej rady nevyjadria v lehote platí, že nesúhlasia. Pre zachovanie písomnej formy pre účely tohto bodu postačuje použitie elektronického prenosu dát (najmä telegram, telefax a e-mail) po telefonickom overení a potvrdení. Spôsobom per rollam sa môže hlasovať len v obdobiach medzi zasadnutiami dozornej rady.
5.	O priebehu zasadnutia dozornej rady a o rozhodnutiach na nej prijatých sa vždy vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisujú všetci prítomní členovia dozornej rady a zapisovateľ. Zápisnicu zo zasadnutia dozornej rady spisuje zapisovateľ určený dozornou radou spomedzi jej členov alebo iných osôb. V zápisnici sa uvedú všetky zásadné skutočnosti z priebehu zasadnutia dozornej rady, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným vyhlásením všetkých členov dozornej rady v čase od predchádzajúceho rokovania dozornej rady. Odlišný názor zástupcov zamestnancov sa vždy uvedie. Zápisnica musí byť vyhotovená najneskôr do 5 pracovných dní od zasadnutia dozornej rady. Odpis riadne podpísanej zápisnice vrátane príloh musí byť poskytnutý každému členovi dozornej rady do 2 pracovných dní po tomto vyhotovení. Dozorná rada zabezpečí úschovu zápisnice v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania. Dozorná rada zašle predstavenstvu do desiatich dní po uskutočnení rokovania zápis spolu so všetkými prílohami.
6.	Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza spoločnosť. 
7.	Dňom zvolenia prislúcha členov dozornej rady pravidelná mesačná odmena v súlade s pravidlami odmeňovania. Ku dňu odvolania resp. ku dňu, ku ktorému bol výkon funkcie člena dozornej rady skončený iným spôsobom, zaniká právo na túto odmenu.
8.	Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný.
9.	Náklady spojené s výkonom funkcie Dozornej rady uhrádza spoločnosť.
10.	Dozorná rada predloží valnému zhromaždeniu spoločnosti na schválenie štatút dozornej rady.

Článok 27
Pravidlá činnosti dozornej rady

1.	Dozorná rada sa spravuje zásadami a pokynmi podľa uznesení valného zhromaždenia, týmito stanovami, všeobecne záväznými právnymi predpismi a svojím štatútom.
2.	Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.
3.	Dozorná rada môže požiadať predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a navrhuje na tomto valnom zhromaždení potrebné opatrenia. Ak by predstavenstvo na žiadosť dozornej rady, uplatnenú podľa prvej vety tohto bodu, nezvolalo mimoriadne valné zhromaždenie, dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie sama. Pre spôsob zvolávania a pre konanie mimoriadneho valného zhromaždenia platia primerané ustanovenia týchto stanov.

Článok 28
Zákaz konkurencie

1.	Člen dozornej rady nesmie:
a)	vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavrieť obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)	sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)	zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
d)	vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
2.	Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá porušila zákaz konkurencie podľa bodu previedla prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previdela tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody, ktorá tým spoločnosti vznikla.

Časť IV.
 ZVYŠOVANIE A ZNIŽOVANIE ZÁKLADNÉHO IMANIA 

Článok 29
Spôsob zvyšovania základného imania

1.	Základné imanie možno zvýšiť rozhodnutím valného zhromaždenia. O zasadnutí valného zhromaždenia musí byť spísaná notárska zápisnica. 
2.	Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o nasledujúcich spôsoboch zvýšenia základného imania: 
a)	upísaním nových akcií podľa § 203 až 206 zákona, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr spísaných akcií. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi. Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií sa môže uskutočniť:
b)	z nerozdeleného zisku alebo iných prostriedkov spoločnosti podľa § 208 až 209 zákona, vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené,
c)	upísaním nových akcií, pričom časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti (kombinované zvýšenie základného imania podľa § 209a zákona),
d)	inými spôsobmi, ktoré umožňujú všeobecne záväzné právne predpisy, najmä § 210 zákona (zvýšenie základného imania predstavenstvom).
3.	V pozvánke na valné zhromaždenie sa uvedú nasledovné údaje:
a)	dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,
b)	spôsob a výška tohto zvýšenia,
c)	navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh novo vydaných akcií,
d)	navrhovaná výška emisného kurzu novo vydaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
e)	dôvody prípadného obmedzenia prednostného práva na upísanie nových akcií,
f)	práva spojené s novým druhom akcií,
g)	ďalšie zákonné požiadavky v závislosti od spôsobu zvyšovania základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie návrh uznesenia o zvýšení základného imania, nemusia byť v pozvánke uvedené náležitosti podľa písm. b), c), d), f).
4.	Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií a navrhovaná hodnota. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom.
5.	Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak. Rozhodnutie o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín.
6.	Spoločnosť vydá akciu až po vykonaní zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra, a ak akcionár splatil celú menovitú hodnotu ním rovno upísaných akcií. Ak akcionár splatil len časť hodnoty ním novo upísaných akcií, vydá mu spoločnosť po vykonaní zápisu zvýšenia základného imania dočasný list, nahrádzajúci novo upísané akcie, ak upisovateľ nie je v omeškaní s ich splatením. Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30% menovitej hodnoty akcií na bankový účet spoločnosti, ktorý určí predstavenstvo.

Článok 30
Spôsob znižovania základného imania

1.	O znížení základného imania rozhoduje, ak zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. 
2.	V pozvánke, ktorou sa zvoláva valné zhromaždenie, musia byť uvedené najmä:
	dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,
	navrhovaný rozsah zníženia základného imania,
	navrhovaný spôsob jeho zníženia a
	spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, nemusia sa v pozvánke uviesť náležitosti podľa písmena a) až d).
3.	V rozhodnutí valného zhromaždenia sa uvedie:
	dôvod a účel zníženia základného imania,
	rozsah zníženia základného imania,
	   navrhovaný spôsob, ktorým sa má zníženie vykonať,
	lehota na predloženie akcií spoločnosti.
4.	Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods.3 zákona. 
5.	Zníženie základného imania spoločnosti zahŕňa predovšetkým akcie, ktoré sú v jej vlastníctve.
6.	Zníženie základného imania sa vykoná prednostne znížením menovitej hodnoty akcií, alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.
7.	Zníženie menovitej hodnoty akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou.
8.	Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá vo forme notárskej zápisnice do zbierky listín. Predstavenstvo je povinné uložiť rozhodnutia o znížení základného imania do zbierky listín do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.
9.	Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pred zverejnením pohľadávky voči spoločnosti, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa článku 30 ods. 11 týchto stanov.
10.	Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdňovým odstupom jeho zverejnením v Obchodnom vestníku.
11.	Veritelia spoločnosti, uvedení v bode článku 30 ods. 9 stanov, sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia podľa článku 30 ods. 10 stanov, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.
12.	Ustanovenia článku 30 ods. 9 až 11 stanov sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje.
13.	K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
14.	Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.

Časť V. 
HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI

Článok 31
Účtovné obdobie

1.	Účtovným obdobím spoločnosti je kalendárny rok.
2.	Spoločnosť vedie účtovníctvo predpísaným spôsobom a v súlade s všeobecne záväznými právnymi predpismi. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie ročnej účtovnej závierky za príslušný rok audítorom.
3.	Spoločnosť vytvára sústavu informácií, predpísanú všeobecne záväznými právnymi predpismi a poskytuje údaje o svojej činnosti orgánom ustanoveným týmito predpismi.
4.	Spoločnosť je povinná zverejniť údaje účtovnej závierky overenej audítorom v Obchodnom vestníku a v jednom denníku s celoštátnou pôsobnosťou, a to do jedného mesiaca po jej schválení valným zhromaždením. To isté platí aj pre zverejňovanie konsolidovanej účtovnej závierky, ak ju spoločnosť zostavuje. 

Článok 32
Výročná správa  
1.	Predstavenstvo predkladá na riadne valné zhromaždenie, ktoré sa koná v lehotách uvedených týchto stanovách výročnú správu.
2.	Výročná správa okrem náležitostí ustanovených osobitným predpisom musí obsahovať:  
a)	informáciu o prevode majetku, ktorý podľa osobitných predpisov  alebo stanov  podlieha predchádzajúcemu súhlasu  valného zhromaždenia alebo dozornej rady s uvedením predmetu, ceny a rozhodnutia príslušného orgánu, ktorým bol prevod schválený, 
b)	informáciu o zmluvách o poskytnutí úveru, pôžičky, o prevode majetku spoločnosti, alebo užívaní majetku podniku, ktoré spoločnosť uzatvorila s osobami uvedenými v § 196a zákona a na ktoré sa podľa § 196a zákona vyžaduje súhlas dozornej rady  spoločnosti s uvedením, predmetu, ceny a rozhodnutia príslušného orgánu, ktorým  bol prevod schválený,   
c)	informáciu o zmluvách o výkone funkcií uzatvorených s generálnym riaditeľom, členmi predstavenstva a členmi dozornej rady s uvedením výšky odmeny a podielu na zisku 
3.	Predstavenstvo predkladá na riadne valné zhromaždenie v rámci výročnej správy aj osobitnú správu o stave prioritného investičného majetku, ktorá musí obsahovať informáciu o všetkých úkonoch spoločnosti týkajúcich sa prioritného infraštruktúrneho  majetku, o nakladaní s ním a o iných prípadných zmenách na prioritnom infraštruktúrnom  majetku. 

Článok 33
Podnikateľský plán
1.	Predstavenstvo predkladá  valnému zhromaždeniu na schválenie raz ročne, najneskôr 3 mesiace od skončenia hospodárskeho roka  podnikateľský plán.
2.	Podnikateľský plán môže mať nasledovnú štruktúru:
a)	plán výnosov a nákladov,
b)	plán vývoja aktív a zdrojov ich krytia,
c)	plán finančných tokov,
d)	plán úverového zaťaženia,
e)	plán investícií a predaja majetku,
f)	plán rozdelenia zisku.
3.	V prípade, ak budú spoločnosti poskytnuté účelové prostriedky štátneho rozpočtu, je 	spoločnosť povinná  použiť ich len na účel uvedený v podmienkach poskytnutia účelových 	prostriedkov stanovených poskytovateľom týchto prostriedkov. Spoločnosť je povinná viesť o  	poskytnutých účelových prostriedkoch štátneho rozpočtu osobitnú účtovnú evidenciu. 

Článok 34
Tvorba a použitie rezervného fondu

1.	Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond. Rezervný fond spoločnosti pri jej vzniku 	v súlade s § 9 ods. 2 zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti tvorí 10% hodnoty 	nepeňažného	vkladu do majetku spoločnosti, t.j. ................. ,- Sk (slovom: .................... 	slovenských korún).
2.	Spoločnosť je povinná každoročne dopĺňať rezervný fond o 10% z čistého zisku, vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia rezervného fondu vo výške 20% základného imania spoločnosti.
3.	O použití rezervného fondu rozhoduje na návrh predstavenstva valné zhromaždenie spoločnosti.

Článok 35
Vytváranie ďalších fondov

1.	Spoločnosť je oprávnená vytvárať na návrh predstavenstva a po schválení valným zhromaždením aj ďalšie fondy a prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou, ktorej definitívna výška podlieha schváleniu rozdelenia zisku valným zhromaždením. Ich štatúty obsahujúce spôsob ich dopĺňania a čerpania schvaľuje valné zhromaždenie.
2.	Spoločnosť povinne vytvára a používa sociálny fond podľa zákona číslo 152/1994 Z. z. o sociálnom fonde v znení neskorších predpisov. Spoločnosť tvorí tento sociálny fond okrem povinných prídelov aj dobrovolným príspevkom podľa § 4 ods. 3 zákona, a to prídelom vo výške 1% z čistého zisku ročne.

Článok 36
Ročná účtovná závierka a spôsob rozdelenia zisku

1.	Predstavenstvo zostaví ročnú účtovnú závierku (súvaha, výkaz ziskov a strát a príloha) a správu o stave spoločnosti zákonom predpísaným spôsobom v priebehu prvých troch mesiacov nového účtovného obdobia za predchádzajúce účtovné obdobie. Vedenie účtovníctva a zostavenie bilancie musia zodpovedať zásadám riadneho vedenia účtovníctva a zohľadňovať daňové predpisy. Pri voľbe prípadných fakultatívnych postupov bilancovania sa majú prednostne voliť daňovo výhodné alternatívy.
2.	Schvaľovanie ročnej účtovnej závierky sa uskutočňuje na riadnom valnom zhromaždení. O spôsobe použitia zisku rozhoduje valné zhromaždenie väčšinou hlasov, predpísanou týmito stanovami.
3.	Pokiaľ spoločnosť dosiahla podľa účtovnej závierky v účtovnom období zisk, predloží predstavenstvo po dohode s dozornou radou a s ohľadom na zákonné ustanovenia príslušný návrh na použitie zisku, ktorý bude priložený k ročnej účtovnej závierke a o ktorom rozhodne valné zhromaždenie.
4.	Zo svojho zisku spoločnosť uhrádza prednostne svoje daňové a poplatkové povinnosti. Zo zisku po zdanení sa prednostne doplní rezervný fond a ďalšie fondy. O ďalšom rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie, a to so zreteľom na dostatočnú tvorbu rezerv a s ohľadom na plánovaný vývoj spoločnosti.
5.	Ak spoločnosť po zdanení a odvodoch do rezervného fondu a do iných fondov vykazuje čistý zisk, rozhoduje valné zhromaždenie najmä o:
a)	použití zisku na ďalší rozvoj spoločnosti,
b)	pravidlách vyplatenia dividend a tantiém.
6.	Právo na vyplatenie dividendy môže byť predmetom samostatného prevodu, a to odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku. Rozhodujúci deň pre uplatnenie práva na výplatu dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o vyplatení dividend.
7.	Ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je rozhodujúcim dňom deň prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o vyplatení dividend.

Časť VI. 
ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI

Článok 37
Zrušenie a zánik spoločnosti

1.	O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Spoločnosť môže byť zrušená s likvidáciou alebo bez likvidácie. Zrušenie a likvidácia spoločnosti sa spravuje zákonom  a zákonom o Národnej dialničnej spoločnosti. 
2.	Spoločnosť sa zruší bez likvidácie najmä ak valné zhromaždenie rozhodne o premene spoločnosti na inú právnu formu, alebo o zlúčení alebo splynutí alebo o rozdelení spoločnosti. Pri rozdelení spoločnosti môže prioritný infraštruktúrny majetok, ktorý je súčasťou jej obchodného majetku, prejsť do vlastníctva iba jednej z nástupníckych spoločností. 
3.	Likvidácia sa vyžaduje v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon  alebo zákon o Národnej dialničnej spoločnosti. 
4.	Ak je spoločnosť zrušená s likvidáciou, vymenúva valné zhromaždenie na návrh predstavenstva likvidátora. 
5.	Dňom zrušenia Národnej dialničnej spoločnosti, a. s.  likvidáciou sa prioritný infraštruktúrny majetok vyjme zo správy Národnej dialničnej spoločnosti, a. s.  pred začatím likvidácie a prechádza do vlastníctva štátu. Likvidátor je povinný odovzdať a ministerstvo prevziať tento majetok; o odovzdaní a prevzatí sa vyhotoví zápisnica. Odmenu likvidátora hradí ministerstvo. Ministerstvo spravuje tento majetok podľa zákona číslo 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov. 

Časť VII. 
SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 38
Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti

1.	Výška mesačnej odmeny generálneho riaditeľa, členov predstavenstva a členov dozornej rady spoločnosti nesmie presiahnuť 10-násobok priemernej mzdy dosahovanej v národnom hospodárstve za predchádzajúci rok. Pri kumulovaných funkciách členov predstavenstva s funkciou generálneho riaditeľa a ďalšími funkciami výkonného manažmentu uvedenú hodnotu nesmie presiahnuť odmena za všetky funkcie v spoločnosti. Obmedzenie sa nevzťahuje na výplatu podielu na podielu na zisku (tantiémy), ktorý určí valné zhromaždenie na rozdelenie. 
2.	Členovia orgánov spoločnosti, ktorí sú štátnymi zamestnancami podľa zákona číslo 312/2001 Z. z. o štátnej službe a o zmene a doplnení niektorých zákonov nemôžu poberať odmenu od spoločnosti.  
3.	Podrobnosti o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti upravujú pravidlá odmeňovania (vnútorný poriadok o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti), ktoré na návrh predstavenstva schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti po vzniku spoločnosti a ktoré mení a dopĺňa valné zhromaždenie.

Článok 39
              Uverejňovanie skutočností ustanovených právnymi predpismi a stanovami

Spoločnosť zverejňuje skutočnosti, ktoré je povinná zverejňovať na základe všeobecne záväzných predpisov, týchto stanov alebo na základe uznesenia valného zhromaždenia v Obchodnom vestníku alebo inou formou, vyžadovanou zákonom.

Článok 40
Dopĺňanie a zmena stanov

1.	O dopĺňaní a zmene týchto stanov rozhoduje valné zhromaždenie.
2.	Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, predstavenstvo zašle ich 	úplné znenie s vyznačením navrhovaných zmien spolu s pozvánkou akcionárovi. Ak dôjde 	k zmene návrhov na zmenu stanov ešte pred konaním valného zhromaždenia, tieto zmeny 	návrhov predstavenstvo tiež zašle alebo inak doručí akcionárovi.
3.	Pre prijatie doplnkov alebo zmeny stanov je nutná prítomnosť notára, ktorý o rozhodnutí 	valného zhormaždenia vyhotový zápisnicu.
4.	Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je 	predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní podať návrh na zápis 	zmien do obchodného registra.
5.	Predstavenstvo spoločnosti je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného 	odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá, doručiť ho 	akcionárom a uložiť do zbierky listín.

 Článok 41
Vzťahy vo vnútri spoločnosti

1.	Vzťahy vo vnútri spoločnosti upravuje sústava organizačných noriem spoločnosti (organizačný poriadok, pracovný poriadok, podpisový poriadok atď.) vydávaných a schvaľovaných predstavenstvom.
2.	Prípadné spory medzi orgánmi spoločnosti, ich členmi a akcionárom budú medzi stranami riešené dohodou. Ak sa spor nepodarí vyriešiť dohodou, rozhodne o ňom na návrh ktorejkoľvek zo zúčastnených strán príslušný súd.

Článok 42
Záverečné ustanovenia

1.	Ak je niektoré ustanovenie týchto stanov neplatné alebo neúčinné alebo sa takým stane, nemá to vplyv na platnosť alebo účinnosť ich ostatných ustanovení. Namiesto neplatného alebo neúčinného ustanovenia sa použije také ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu platného v Slovenskej republike, ktoré je svojou povahou a účelom najbližšie hospodárskemu účelu, sledovanému týmto ustanovením stanov.
2.	Stanovy spoločnosti sú vyhotovené v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, Zákona o Národnej diaľničnej spoločnosti a s príslušnými ustanoveniami Uznesenia vlády SR k návrhu vzorových stanov akciovej spoločnosti so 100% majetkovou účasťou štátu. Tieto stanovy nadobúdajú platnosť dňom založenia spoločnosti a  účinnosť dňom  vzniku spoločnosti.

 
Zakladateľ:

Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií SR
Pavol Prokopovič
minister dopravy, pôšt a telekomunikácií SR