Dôvodová  správa
k predaju akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so sídlom v Poprade 

Dôvodom predloženia tohto materiálu na rokovanie vlády Slovenskej republiky je vydanie rozhodnutia o predaji 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so sídlom v Poprade a 17 % akcií tejto spoločnosti. Predaj 17 % akcií je pritom podmienený určenými odkladacími podmienkami, ktoré vychádzajú zo schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy. Kupujúci - spoločnosť PRE – OS, spol. s r.o., Ľ. Podjavorinskej 3, 080 05 Prešov bol vybraný vo výberovom konaní na MSPNM SR. 
	Predkladané rozhodnutie o privatizácii vychádza z koncepcie transformácie a privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy, ktorú schválila vláda SR svojím uznesením č. 532 zo dňa 6. júla 2000 a z uznesenia vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001, ktorým vláda SR schválila jej aktualizáciu. V zmysle tejto koncepcie sa uskutoční transformácia a privatizácia podnikov Slovenskej autobusovej dopravy metódou založenia akciových spoločností s rozdelením akcií:
•	49 %  akcií určených na priamy predaj,
•	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10 ods. 1 alebo 6 zákona číslo 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

	Podľa prijatej koncepcie sa  predaj akcií založených akciových spoločností SAD bude uskutočňovať s určitými špecifickými podmienkami, ktoré považujeme za potrebné uviesť v tomto materiali z dôvodu objasnenia postupu pri rozhodnutí o predaji akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť.

	 Jednou z týchto špecifických podmienok je skutočnosť, že podľa schválenej koncepcie, bude najskôr  predmetom  predaja 49 % akcií  spoločnosti a až najskôr po uplynutí 6 mesiacov odo dňa, kedy sa nadobúdateľ 49% akcií stane akcionárom spoločnosti, bude FNM SR môcť predať tomuto  akcionárovi  ďalších 7 až 17% akcií akciovej spoločnosti. Právo na kúpu ďalších akcií, bolo v koncepcii deklarované ako “predkúpne právo”.

	Z uvedeného dôvodu má predložený návrh  rozhodnutia o privatizácii časť, týkajúcu sa predaja 49% akcií spoločnosti /časť A/ a časť týkajúcu sa predaja 17% akcií spoločnosti /časť B/.
Rozhodnutím vlády SR súčasne o predaji 49 % akcií a 17 % akcií sa zabezpečí istota realizácie koncepciou možného “predkupného práva” na 17 % akcií pre nadobúdateľa 49 % akcií spoločnosti.
	
Ďalšou zo špecifických podmienok predaja akcií akciových spoločností SAD je podľa schválenej koncepcie podmienka, týkajúca sa úhrady kúpnej ceny za akcie. V koncepcii je deklarovaná potreba, v priebehu 3 až 4 rokov  posilniť kapitál  spoločností SAD, a to vnesením   finančných prostriedkov zo strany nadobúdateľa 49 % podielu akcií do majetku spoločnosti       (teda nefinancovanie potrebných investícií zo zisku vytvoreného samotnou spoločnosťou,  ako sa pri predaji akcií tradične postupovalo.) Na realizáciu uvedeného zámeru  koncepcie  boli stanovené podmienky splácania výšky kapitálového vstupu  nadobúdateľa 49 % akcií nasledovne:
Nadobúdateľ nesplatí celú výšku kapitálového vstupu /ceny/ za nadobudnuté akcie  predávajúcemu, ktorým bude  FNM SR, ale popri úhrade  kúpnej ceny (na účet FNM SR) bude  zaviazaný k   osobitnému záväzku investovať  do majetku spoločnosti.  To znamená, že  časť  z  navrhnutého  kapitálového vstupu  vnesie do majetku  akciovej spoločnosti formou vkladu do jej základného imania. Pritom proces  vkladu kupujúceho do základného imania spoločnosti bude v zmluve o kúpe akcií s FNM SR dohodnutý tak, aby podiel FNM SR na základnom imaní spoločnosti neklesol pod 51%. Nadväzne na tieto skutočnosti je v predkladanom návrhu rozhodnutia o privatizácii navrhovaná suma vyjadrujúca kapitálový vstup, ktorý je súčtom  sumy  kúpnej ceny a výšky osobitného záväzku kupujúceho.

1. | Informácie o akciovej spoločnosti

Štátny podnik Slovenská autobusová doprava Poprad bol zaradený do privatizácie uznesením vlády SR č. 532 zo dňa 6.7.2000. Privatizačný projekt štátneho podniku bol predložený zakladateľom MDPT SR na MSPNM SR dňa 28.12.2000. 

Obchodná spoločnosť Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so sídlom v Poprade (ďalej len “spoločnosť”) bola založená rozhodnutím zakladateľa FNM SR vo forme notárskej zápisnice zo dňa 10.4.2002 č. N 297/2002, Nz 293/2002, spísanej JUDr. Helenou Hrušovskou, notárkou v Bratislave, podľa zákona č. 513/91 Zb. v súlade s rozhodnutím Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR č. 765 spis č. KM – 328/2001 zo dňa 11.7.2001 o privatizácii štátneho podniku Slovenská autobusová doprava Poprad.	 
Majetok spoločnosti je územne situovaný nasledovne:

•	Poprad, kde sa nachádza autobusová stanica (s.č. 466), opravárenská dielňa č.1, budova čerpacej stanice, administratívna budova, pomocná dielňa učňovského strediska, hala Pú a D, opravárenská dielňa č.2, umyvárka vozidiel, budova vodárne, trafostanica, budova (s.č. 458), bytovka (s.č.806), bytovka (s.č.809), sklad ZS (s.č.3649) na pozemkoch o celkovej výmere 67 293 m^2, z toho 63 659 m^2  zastavanej plochy a 3 634 m^2 ostatnej plochy; 
•	Mengušovce, kde sa nachádza dom (s.č.17) na pozemkoch o celkovej výmere 3 666 m^2 zastavanej plochy 	 
•	Spišská Nová Ves, kde sa nachádza autobusová stanica – rod. dom (s.č.58), garáže na pozemkoch o celkovej výmere 7 081 m^2 zastavanej plochy; 
•	Kežmarok, kde sa nachádza diagnostická hala, sklad ND a uhlia, administratívna budova, sklad PHM, opravárenská hala, garáž, autoumyvárka na pozemkoch o celkovej výmere 15 217 m^2 zastavanej plochy;
•	Levoča, kde sa nachádza sociálno-prevádzková budova, opravárenská hala a soc. budova, dočasný sklad, centrálny sklad, dielne, čerpacia stanica, administratívna budova, dom (s.č.166) na pozemkoch o celkovej výmere 46 861 m^2, z toho 40 530 m^2 zastavanej plochy a 6 331 m^2 ostatnej plochy;		
•	Spišské Bystré, kde sa nachádza garáž a prevádzková budova ( bez pozemku ); 
•	Spišská Teplica, kde sa nachádza prevádzková budova ( bez pozemku ); 
•	Svit, kde sa nachádza autobusová stanica ( bez pozemku );
•	Vyšná Šúňava, kde sa nachádza prevádzková budova  ( bez pozemku );
•	Vydrník, kde sa nachádza prevádzková budova ( bez pozemku );
•	Ždiar, kde sa nachádza prevádzková budova ( bez pozemku );

Ekonomická charakteristika 

Rok | 31.12.1999

Počet pracovníkov (prepočítaný stav)
z toho: THP 
Výkony a mimoriadne výnosy v tis. Sk
Náklady celkom v tis. Sk
Disponibilný zisk v tis. Sk
Miera odpísania HIM v percentách

564
81    
 253 135
 253 094
+ 41  
 57

Údaje o rozsahu a štruktúre majetku spoločnosti ku dňu vzniku 1.5.2002 v tis. Sk:

Aktíva spolu      
    v tom: stále aktíva
               z toho - pozemky  
                          - budovy a stavby   
                          - stroje a zariadenia
- iný hmotný inv. majetok
- nehmotný inv. majetok 
                          - ned. hmot. investície
               Obežné aktíva         
               ostatné aktíva 

Záväzky privatizované spolu
    v tom: cudzie zdroje
               z toho - rezervy
                          - záväzky 
                          - bankové úvery a výpomoci
               ostatné pasíva - prechodné účty pasív 
Vlastné imanie
 Základné imanie  
               z toho - 51 % 
                           - 49 %

220 316
176 084       
   40 644
87 863
31 026
14 670
291
1 590
40 327
3 905

68 592
51 170
330
36 941
13 899
17 422
151 724
137 200
69 972
67 228

2. | Postup posudzovania privatizačného projektu a výberu nadobúdateľa akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so sídlom v Poprade
Základný privatizačný projekt podniku Slovenská autobusová doprava Prešov, štátny podnik bol po posúdení odbornými útvarmi MSPNM SR prerokovaný v  pracovnej komisii dňa 12.3.2001. 
Na základe záverov pracovnej komisie bolo dňa 11.7.2001 vydané rozhodnutie číslo        765 o privatizácii podniku založením akciovej spoločnosti s rozdelením akcií: 51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných podľa § 10 ods. 1 alebo 6 zákona a 49 % akcií priamy predaj na základe rozhodnutia podľa § 10 ods. 1 záujemcovi, ktorého vyberie MSPNM SR vo výberovom konaní. Základný privatizačný projekt podniku bol spolu s rozhodnutím o privatizácii podniku odstúpený dňa 20.7.2001 na FNM SR na realizáciu (založenie akciovej spoločnosti). Po oznámení Fondu národného majetku  SR na MSPNM SR, že akciová spoločnosť SAD Poprad, a.s. vznikla ku dňu 1.5.2002 a po predložení všetkých dokladov, potrebných pre oslovenie záujemcov o privatizáciu 49 % akcií spoločnosti na predloženie ponúk do výberového konania, pristúpilo MSPNM SR k príprave výberového konania pre výber nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti.

Ministerstvo eviduje 22 nasledovných záujemcov o kúpu 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť:

1.   Ing. Jozef Trebuňa, Irkutská 6, 040 12 Košice                       
2.   SELLEX – TATRY, s.r.o., Stavbárska 54, 058 01 Poprad,  Ing. Ondrej Hyben
3.   Opravárenský závod s.r.o., Popradská cesta č. 38, 054 01 Levoča, Ing. Jozef Zgodava
       4.   Ing. Jozef Zgodava, Iliašovská cesta č. 414/18, 053 11 Smižany
5.   QUINTA s.r.o., Ludvíka Svobodu 2568/38, 058 01 Poprad, Ing. Volák Ladislav, 
6.	GA – trans, p. Ľudovít Gallovič, Horný Smokovec II./4, 062 01 Vysoké Tatry
7.	ALBA spol. s r.o., Zvolenská cesta 85/A, 974 05 Banská Bystrica, Albína Barancová, 
8.	EX-COM s.r.o., Borovianska cesta 39, 960 01 Zvolen, Ľubomír Ivan-konateľ,
9.	Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, 1040 Wien, Werner Ott-zást. riad.	
10.	RUTSCHEK  CONSULTING, s.r.o., Šancova 106, 831 04 Bratislava, Mgr. Eva Bognárová – konateľka
11.	ROŠERO-P, s.r.o., Duklianska 47/A, 052 01 Spišská Nová Ves, Ladislav Pavlanský- 
-	konateľ
12.	Dr. Richard Verkehrsbetrieb KG, Stromstrasse 11, A-1201 Wien,
 Mag. Ludwig Richard
13.	WAGON  TRADING, spol. s r.o. Dostojevského 2805/23, 058 01 Poprad;
 Ing. Mikuláš Bobák, CSc. – konateľ
14.	HAVLÁT & PARTNERS, Advokátska kancelária, Rudnayovo nám. č. 1, 
811 01 Bratislava, JUDr. Ján Havlát v zastúpení klienta :
BLAGUSS Reisen GmbH, Richard Strauss-Strasse 32, A-1230 Wien, Austria;
15.	AGUA IDA Slovakia, spol. s r.o., Ráztočná 59, 821 06 Bratislava
16.	TOURBUS SLOVAKIA, spol. s r.o., J. Hanulu 41, 052 01 Spišská Nová Ves,
Ing. Ladislav Fiffík – konateľ
17. PRE-OS, spol. s.r.o., Ľ.Podjavorinskej 3, 080 05 Prešov, Marián Troliga majiteľ,
18. ARTPLAST, s.r.o., Budovateľská 14, 080 01 Prešov, Ing. Vladimír Vaľko
19. CONNEX TRANSPORT AB – ONYX ČR, p. Carniel, Štefanikova 32, 150 00 Praha 5, Česká republika
20.	ČSAD Třinec, a.s. Jablunkovská 40, 737 37 Český Tešín, Česká republika
21.	PETROMATIK 95 spol. s r.o., Kováčska 3, Prešov, Michal Kováč – konateľ,
22.	Mária Dvorčáková, Ružová 17, 054 01 Levoča

Ministerstvo listom zo dňa 30.5.2002 písomne oslovilo všetkých známych záujemcov o kúpu 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so žiadosťou o doplnenie podnetov pre potreby výberového konania. 
Komisia MSPNM SR pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu nadobúdateľa                         49 % - ného podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť, zriadená ministerkou pre správu a privatizáciu národného majetku zasadla na  svojom rokovaní dňa 16.7.2002 a posudzovala predložené ponuky. Ponuku na privatizáciu 49 % podielu akcií SAD Poprad, a.s., ktorá v nominálnom vyjadrení  predstavuje hodnotu 67 228 tis. Sk  podali štyria záujemcovia. 
Prvým záujemcom bola spoločnosť ČSAD Třinec. Komisia konštatovala že táto spoločnosť predložila ponuku, ktorá nesplnila jej požadované náležitosti. Prvým nedostatkom bolo, že v ponuke nebol jednoznačne definovaný samotný záujemca. V časti identifikácia záujmcu sa uvádza, že “za účelom privatizácie 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti SAD Poprad bolo vytvorené strategické slovensko-české partnerstvo obchodných spoločností SELLEX TATRY s.r.o. a ČSAD Třinec”,  ktoré však nebolo v ponuke relevantným spôsobom zdokladované. Na druhej strane v iných častiach ponuky ako záujmca vystupuje iba ČSAD Třinec. Spoločnosť predložila návrh kúpnej ceny vo výške 40 673 tis. Sk, splatných v dvoch splátkach do konca roku, ktorú v dodatku k ponuke zvýšila na 70 673 tis. Sk. Na túto zvýšenú ponuku však neposkytla finančné krytie, čo je nevyhnutnou podmienkou akceptovania ponuky.
Ďalším záujemcom bola spoločnosť ROŠERO- P, s.r.o. Spišská Nová Ves. Jej hlavným predmetom činnosti je údržba a opravy motorových vozidiel, vykonávanie generálnych opráv autobusov, karosérií, modernizácia ojazdených dopravných prostriedkov. Zamestnáva 20 zamestnancov a celkové aktíva sú cca 12 mil. Sk. Navrhovaná kúpna cena 49 % akcií bola 35 mil. Sk s rozložením jej splácania do konca roku 2005. Prvá splátka bola doložená dokladmi o jej finančnom krytí. V porovnaní s ďalšími ponukami, ktoré splnili podmienky súťaže však išlo o najnižšiu cenovú ponuku.
Spoločnosť Wagon Trading, s.r.o. bol  ďalším záujemcom, ktorý predložil akceptovateľnú ponuku.  Na základe dokladov identifikujúcich záujemcu je zrejmé, že ide o spoločnosť, ktorej hlavným predmetom činnosti je predaj koľajových vozidiel, neskôr rozšírený o predaj automobilov a aktivity v oblasti cestovného ruchu. Spoločnosť ponúkla kúpnu cenu vo výške 47 mil. Sk., rozdelenú do troch splátok do roku 2004 a stručný podnikateľský zámer zameraný na rozvoj podniku.
Štvrtým záujemcom, ktorý predložil ponuku bola spoločnosť PRE-OS, s.r.o. Prešov. Spoločnosť patrí do obchodnej skupiny, ktorú okrem PRE-OS tvoria štyri subjekty, ktorých jediným vlastníkom je Marián Troliga a ktorého podnikateľské aktivity na trhu automobilového priemyslu so zameraním na hromadnú cestnú dopravu osôb a nákladnú dopravu sa datujú od roku 1989, kedy bola založená spoločnosť MT so zameraním na predaj originálnych náhradných dielov pre autobusy KAROSA, IKARUS a na predaj nákladných vozidiel LIAZ, TATRA, DAF. V súčasnosti zamestnáva 125 zamestnancov, obchodnú činnosť vykonáva v prevádzkach v Prešove, Žiline, Banskej Bystrici a Brne. Ročný obrat z obchodnej činnosti za rok je vo výške 425 mil. Sk.  Od roku 1999 sa skupina rozšírila o spoločnosť LIAZ, s.r.o Prešov ako nástupca LIAZ s.r.o Veľký Krtíš. Spoločnosť, ktorá v roku 1999 bola vo výrazných hospodárskych problémoch v roku 2001 zamestnáva 180 pracovníkov a vyprodukovala náhradné diely pre autobusy a nákladné vozidla v objeme 61 mil. korún. Ďalšou spoločnosť je spoločnosť AAA – Autá, Autodiely, Autoservis, s.r.o, ktorej činnosť je zameraná na predaj a  servis nákladných vozidiel a autobusov DAF, TATRA, LIAZ, KAROSA. S privatizovanou SAD Poprad dlhoročne spolupracujú všetky subjekty uvedenej  skupiny, najmä formou dodávok náhradných dielov a opráv. V súčasnej dobe SAD Poprad eviduje záväzok voči týmto spoločnostiam  4,4 mil. Sk za dodávku náhradných dielov. Podnikateľský zámer spoločnosti PRE-OS vychádza z doterajších úspešných aktivít v oblasti výroby a predaja  dielov pre výrobu a opravy automobilov a autobusov, ktoré vytvárajú dobré finančné zázemie pre rozvojové zámery SAD, podrobného poznania situácie v SAD a využitia skúseností súčasného manažmentu privatizovaného podniku. Predpokladá okamžité investovanie do nákupu nových autobusov prímestského prevedenia so zvýšenou obsaditeľnosťou a tým vyradenie najstarších autobusov s vysokou materiálovou nákladovosťou na opravy a vysokú spotrebu pohonných hmôt. Rozvojovú možnosť vidí v podstatnom navýšení objemu generálnych opráv vo vlastnej réžii pre vlastnú potrebu i pre iných zákazníkov, pričom k podstatnej úspore nákladov môže dôjsť vďaka priamych dodávkam z firiem skupiny. Dôležitým prvkom podnikateľského zámeru je prestavbu časti vozidlového parku na plynový pohon. Firma MT má na túto činnosť certifikát od SPP, a.s. Bratislava v podobe certifikovaného pracoviska a vyškolených pracovníkov. Zámerom je rozšíriť túto činnosť na OZ Levoča, ako súčasti SAD Poprad, čím sa predpokladá dosiahnutie podstatnej úspory na pohonných hmotách a celkových nákladoch. Zámer predpokladá podstatné skvalitnenie controlingu a systému managementu kvality s perspektívou prechodu na systém riadenia spoločnosti podľa normy ISO 9001:2000 a tak zvýšiť úroveň prepravných služieb zákazníka. Všetky ciele podnikateľského zámeru viaže spoločnosť na zachovanie funkčnosti pravidelnej autobusovej dopravy z pohľadu verejného záujmu a obslužnosti územia a to v úzkej spolupráci s VÚC.
Spoločnosť PRE-OS predložila návrh kúpnej ceny vo výške 70 mil. Sk, ktorá je rozložená do troch splátok splatných do roku 2004. Zároveň vyjadrila záujem o kúpu ďalších 17 % akcií po splnení všetkých zmluvných podmienok viažucich sa ku kúpe 49 % akcií. Zo všetkých akceptovateľných ponúk ide o najlepšiu cenovú ponuku. 
Na základe posúdenia všetkých vyššie uvedených ponúk komisia navrhuje vláde SR, aby sa víťazom súťaže na privatizáciu 49 % SAD Poprad stala spoločnosť PRE-OS, s.r.o. Prešov, ktorá predložila najlepšiu cenovú ponuku a reálny podnikateľský zámer založený na doterajšej kapitálovej sile záujemcu a poznaní situácie na relevantnom trhu prepravných služieb.

Z Á V E R :

Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky navrhuje vláde Slovenskej republiky vydať rozhodnutie o privatizácii o predaji 49 % podielu akcií  a 17 % podielu akcií s odkladacími podmienkami obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť so sídlom v Poprade priamym predajom spoločnosti PRE – OS, spol. s r.o., Ľ. Podjavorinskej 3, 080 05 Prešov. 

Prílohy