Dôvodová  správa
k predaju akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť  

Dôvodom predloženia tohto materiálu na rokovanie vlády Slovenskej republiky je vydanie rozhodnutia o privatizácii priamym predajom 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť so sídlom v Lučenci, Mikušovská cesta 5  a 17 % podielu akcií tejto spoločnosti.  Predaj 17 % akcií je pritom podmienený v rozhodnutí určenými odkladacími podmienkami, ktoré vychádzajú zo schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy. Kupujúci - spoločnosť POWELL spol. s r. o., Priemyselná 628, 965 01  Žiar nad Hronom bol vybraný vo výberovom konaní na MSPNM SR.
Materiál bol predkladaný na rokovanie vlády SR dňa 21.8.2002, avšak bol z programu tohto rokovania vlády stiahnutý a tým nedošlo k schváleniu spoločnosti POWELL, s.r.o. Žiar nad Hronom ako nového nadobúdateľa privatizovaného podielu akcií spoločnosti SAD Lučenec, a.s.. Vzhľadom na uvedené materiál opakovane predkladáme na rokovanie vlády SR.
Predkladané rozhodnutie o privatizácii vychádza z koncepcie transformácie a privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy, ktorú schválila vláda SR svojim uznesením č. 532 zo dňa 6. júla 2000 a z uznesenia vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001, ktorým vláda SR schválila jej aktualizáciu. V zmysle tejto koncepcie sa realizuje transformácia a privatizácia štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy metódou založenia akciových spoločností s rozdelením akcií:
•	49 % akcií určených na priamy predaj,
•	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10  ods. 1 alebo 6 zákona číslo 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Podľa prijatej koncepcie sa predaj akcií založených akciových spoločností SAD bude uskutočňovať s určitými špecifickými podmienkami, ktoré považujeme za potrebné uviesť v tomto materiáli z dôvodu objasnenia postupu pri rozhodnutí o predaji akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť. 

Jednou z  týchto  špecifických podmienok je skutočnosť, že podľa schválenej koncepcie bude najprv predmetom predaja 49 % akcií  spoločnosti a až najskôr po uplynutí 6 mesiacov odo dňa, kedy sa nadobúdateľ 49% akcií stane akcionárom spoločnosti, bude Fond národného majetku SR môcť predať tomuto akcionárovi ďalších 7 až 17% akcií tejto akciovej spoločnosti. Právo na kúpu ďalších akcií je v koncepcii deklarované ako ”predkúpne”  právo.

Z uvedeného dôvodu má predložený návrh  rozhodnutia o privatizácii časť, týkajúcu sa predaja 49% akcií spoločnosti (časť A) a časť, týkajúcu sa predaja 17% akcií spoločnosti (časť B). Rozhodnutím vlády SR súčasne o predaji 49 % akcií aj 17 % akcií sa zabezpečí istota realizácie koncepciou umožneného ”predkúpneho”  práva na 17 % akcií pre kupujúceho 49 % akcií spoločnosti.
	
Ďalšou zo špecifických podmienok predaja akcií akciových spoločností SAD je podľa schválenej koncepcie podmienka, týkajúca sa úhrady ceny za akcie. V koncepcii je deklarovaná potreba, v priebehu 3 až 4 rokov posilniť kapitál spoločností SAD, a to vnesením   finančných prostriedkov zo strany nadobúdateľa 49 % akcií do majetku spoločnosti (teda nie financovanie potrebných investícií zo zisku vytvoreného samotnou spoločnosťou, ako sa pri predaji akcií tradične postupovalo). Na realizáciu uvedeného zámeru koncepcie boli stanovené podmienky splácania kapitálového vstupu  nadobúdateľa 49 % akcií nasledovne:

Nadobúdateľ nesplatí celú výšku kapitálového vstupu (ceny) za nadobudnuté akcie  predávajúcemu, ktorým bude Fond národného majetku SR, ale popri úhrade kúpnej ceny (na účet Fondu národného majetku SR)  bude zaviazaný k osobitnému záväzku investovať  do majetku spoločnosti. To znamená, že  časť  z navrhnutého  kapitálového vstupu  vnesie do majetku  akciovej spoločnosti formou vkladu do jej základného imania. Pritom proces vkladu kupujúceho do základného imania spoločnosti bude v zmluve o kúpe akcií s Fondom národného majetku SR dohodnutý tak, aby podiel Fondu národného majetku SR na základnom imaní spoločnosti neklesol pod 51%. Nadväzne na tieto skutočnosti je v predkladanom návrhu rozhodnutia o privatizácii navrhovaná suma vyjadrujúca kapitálový vstup, ktorý je súčtom  sumy  kúpnej ceny a výšky osobitného záväzku kupujúceho.   
1.  Informácie o akciovej spoločnosti

Štátny podnik Slovenská autobusová doprava Lučenec bol zaradený do privatizácie uznesením vlády SR č. 1013 zo dňa 17.11.1999. Privatizačný projekt štátneho podniku bol predložený zakladateľom MDPT SR na MSPNM SR dňa 28.12.2000. 

Obchodná spoločnosť Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť so sídlom v Lučenci, Mikušovská cesta 5 (ďalej len ”spoločnosť”) bola založená v zmysle § 154 a nasl. Obchodného zákonníka na ustanovujúcom valnom zhromaždení dňa 17.4.2002 v zmysle § 171 a nasl. Obchodného zákonníka jednorázovo, schválením stanov, ako právny nástupca zrušenej Slovenskej autobusovej dopravy Lučenec, štátny podnik, v súlade s rozhodnutím Ministerstva pre správu a privatizáciu  národného majetku SR č. 784, spis č.: KM – 1209/2001 zo dňa 5.11.2001 o privatizácii štátneho podniku.  
Spoločnosť sa člení na dva odštepné závody, a to Odštepný závod Revúca, Priemyselná, Revúca a Odštepný závod Rimavská Sobota, Cestárska 2, Rimavská Sobota. 
Majetok spoločnosti je územne rozložený:
- katastrálne územie Lučenec, kde sa nachádza učňovské stredisko, prúdová umyváreň, plynová kotolňa, čerpacia stanica PHM, 2 opravárenské dielne, STK a sociálna budova, úložište-nádrž PH, studňa, vodná nádrž a administratívna budova na pozemkoch o celkovej výmere 32 631,5 m², z toho 30 372,5 m2 zastavanej plochy a 2 259 m2 ostatnej plochy
-  katastrálne územie Poltár, kde sa nachádza vodáreň, opravárenska hala, vrátnica, čerpacia stanica PHM a 2 havarijné jamy na pozemkoch o celkovej výmere 20 077 m²  zastavanej plochy 
-  katastrálne územie Fiľakovo, kde sa nachádza administratívna budova, 2 dielne, sklad, studňa, havarijná jama a čerpacia stanica na pozemkoch o celkovej výmere výmere 4 319,9 m² zastavanej plochy
-  katastrálne územie Rimavská Sobota, kde sa nachádza vrátnica, administratívna budova, umyvárka, čerpacia stanica, denná údržba vozidiel, 2 plynové kotolne, 2 plynové kotolne komín., budova kuričov, 2 sklady MTZ, 2 sklady PHM, strojovňa,  výpravná budova SAD, 3 čističky na pozemkoch o celkovej výmere 92 151 m², z toho 89 739 m2 zastavanej plochy a 2 412 m2 ostatnej plochy
-  katastrálne územie Hnúšťa, kde sa nachádza prevádzkareň, čerpacia stanica, vrátnica na pozemkoch o celkovej výmere 20 392 m², z toho 12 708 m2 zastavanej plochy a 7 684 m2 ostatnej plochy
-  katastrálne územie Teplý Vrch, kde sa nachádza nocovňa na pozemku o celkovej výmere 418 m2 zastavanej plochy
-  katastrálne územie Ratkovské Bystré, kde sa nachádza nocovňa na pozemku o celkovej výmere 575 m2 zastavanej plochy
-  katastrálne územie Šafárikovo, kde sa nachádza budova, kancelária, sklad, vrátnica, dielňa, umývarka, umývacia rampa a čerpacia stanica
-  katastrálne územie Tachty, kde sa nachádza garáž a nocovňa na pozemkoch o celkovej výmere 185 m2 zastavanej plochy
-  katastrálne územie Revúca, kde sa nachádzajú 3 budovy, kryté nástupište, rodinný dom, dvor, dielne, 2 čerpacie nádrže PHM, kotolňa, vrátnica, čerpadlo, umývarka na pozemkoch o celkovej výmere 16 377 m2 , z toho 15 824 m2 zastavanej plochy a 553 m2 ostatnej plochy
-  katastrálne územie Mlynky, kde sa nachádza chata na pozemku o výmere 1 174 m2 zastavanej plochy v podiele ½.

Ekonomická charakteristika:

Rok 	          1999	
Počet pracovníkov	364	
    z toho : THP	66	
Výkony a mimoriadne  výnosy	190 700	
Náklady	   190 477	
Disponibilný zisk	223	
Export spolu	0	
Miera odpísania ZP (%)	62,70	
 
 Hospodársky výsledok podniku za účtovné obdobie k 31.12.2000 predstavoval zisk 371 tis. Sk a k 31.12.2001 zisk 459 tis. Sk.
     
Údaje o  rozsahu a  štruktúre majetku  spoločnosti ku dňu vzniku (9.5.2002)  v tis. Sk:
		
Aktíva celkom	224 190 	
stále aktíva	177 002                 	
- pozemky                          	      25 219        	
- budovy a stavby                         	      67 281 	
- stroje a zariadenia
- ostat. hm. inv. majetok              	      51 322
      33 180 	
obežné aktíva
- zásoby
- dlhodobé pohľadávky	      45 342         
        9 352
        1 076  	
- krátkodobé pohľadávky
- finančný majetok               	      13 870
      21 044                   	
ostatné aktíva                          
Cudzie zdroje
- rezervy     
- dlhodobé záväzky
- krátkodobé záväzky	        1 846
      69 512 
       8 245                                         9 636 
      32 297	
- bankové úvery a výpomoci	      19 334	
Ostatné pasíva	      20 743	
Vlastné imanie  
Základné imanie: 
z toho: 51% základného 
                    imania                                          
       49% základného 
               imania    
	    133 935
    119 725

      61 060 

      58 665	

2.  Postup posudzovania privatizačného projektu a výberu nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť so sídlom v Lučenci, Mikušovská cesta 5 

Základný privatizačný projekt podniku Slovenská autobusová doprava Lučenec, štátny podnik bol po posúdení odbornými útvarmi MSPNM SR prerokovaný v pracovnej komisii dňa 1.10.2001. Na základe záverov pracovnej komisie bolo dňa 5.11.2001 vydané rozhodnutie o privatizácii podniku založením akciovej spoločnosti, s rozdelením akcií: 51% dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných podľa  § 10 ods. 1 alebo 6 zákona  a  49 % priamy predaj na  základe  rozhodnutia  podľa § 10 ods. 1 zákona záujemcovi, ktorého vyberie MSPNM SR vo výberovom konaní. Základný privatizačný projekt podniku bol spolu s rozhodnutím o privatizácii podniku odstúpený dňa 9.11.2001 na Fond národného majetku SR na realizáciu (založenie akciovej spoločnosti). Po oznámení Fondu národného majetku SR na MSPNM SR, že akciová spoločnosť Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť vznikla ku dňu 9.5.2002 a  po predložení všetkých dokladov, potrebných pre oslovenie záujemcov o  privatizáciu 49 % akcií spoločnosti na predloženie ich ponúk do výberového konania, pristúpilo MSPNM SR k príprave výberového konania pre výber nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti.
Ministerstvo evidovalo nasledovné podnety na kúpu 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť:
1.   Connex Transport AB, Švédsko, v zastúpení Connex Transport – ONYX ČR,  Arbesovo  námestie 7, 150 00  Praha 5
  Predložený dňa 8.11.2000 
2.   Stredoslovenská dopravná spoločnosť, s.r.o., Skalická cesta 17, 831 02  Bratislava, 
  Predložený dňa 4.1.2001 
3.    Mesto Revúca, 050 01  Revúca   
 Predložený dňa 4.4.1997 
4.    ČSAD Třinec, a. s., Staré Město 93, 739 61  Třinec           
 Predložený dňa 22.12.2000 
5.    ICON Logistic + Spedition, s.r.o., P.O.Box 18, Podjavorinskej 19, 984 01  Lučenec
 Predložený dňa 23.1.2001 
6.    S.A.O. spol. s r. o., Podjavorinskej 8, 984 01  Lučenec
       Predložený dňa 2.1.2001
7.	 Ing. Miroslav Morháč, Majakovského 10, 984 01  Lučenec (združenie fyzických osôb)             Predložený dňa 2.1.2001                                              
8.	SLOVTRADEING-BF, Krosnianska 59, 040 22  Košice
       Predložený dňa 2.1.2001
9.    JAVOR – TÚR, Ratkovské Bystré 160, 982 66
 Predložený dňa 12.10.1995
10.    VK PLUS, spol. s r. o., Venevská 40, 990 01  Veľký Krtíš 
       Predložený dňa 21.12.1995 
11.    RUTSCHEK CONSULTING, s.r.o., Šancova 106, 831 04  Bratislava
       Predložený dňa 18.10.2001
12.    Slovenská automobilová doprava, spol. s r. o., Poštová ul., 982  01  Tornaľa
       Predložený dňa 22.8.1996
13.    Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, A-1040 Wien
       Predložený dňa 28.8.2001
14.    BLAGUSS Reisen GmbH, Richard Strauss-Strasse 32, A-1230 Wien
       Predložený dňa 17.4.2002
15.    Dr. Richard Verkehrsbetrieb KG, Stromstrasse 11, A-1201 Wien
       Predložený dňa 20.2.2002
16.  JUDr. Ján Havlát, právny zástupca Havlát&Partners, Rudnayovo námestie 1, 811 01  Bratislava
       Predložený dňa 17.4.2002
17.     KOBRA spol. s r. o., Osloboditeľov č. 12, 984 01  Lučenec
       Predložený dňa 7.5.1997
18.     COREX v.o.s., Hlavná 4, 952 01  Vráble
       Predložený dňa 3.10.2000
19.	    POWELL, spol. s r. o., Priemyselná 628, 965 01  Žiar nad Hronom
          Predložený dňa 12.6.2002
20.	    KOBRA-CARGO s.r.o., Vraclavská 169/II, 566 01  Vysoké Mýto
          Predložený dňa 11.7.2002
21.	    Vladimír Koška – NAFTEX Slovakia, Fabianka 1950, 984 01  Lučenec
          Predložený dňa 3.9.2002

Ministerstvo písomne oslovilo všetkých známych záujemcov o kúpu 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť so žiadosťou o  doplnenie ich podnetov pre potreby výberového konania a predloženie ich ponúk v termíne do 12.7.2002.
Záujemca – Vladimír Koška – NAFTEX Slovakia, Fabianka 1950, 984 01  Lučenec oslovený nebol, nakoľko jeho podnet bol na MSPNM SR doručený až 3.9.2002, tzn. po výberovom konaní aj po predložení materiálu na rokovanie vlády SR.
         Do stanoveného termínu odovzdali záväzné ponuky dvaja záujemcovia a to: 
1.	MDK dopravná spoločnosť, spol. s r. o., Mikušovská cesta 5, 984 01  Lučenec
2.	POWELL, spol. s r. o., Priemyselná 628, 965 01  Žiar nad Hronom 
Komisia pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu a nadobúdateľa 49 %-ného podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, a.s. (nominálna hodnota podielu je 58 665 000 Sk), ktorá zasadala 16.7.2002 konštatovala, že v každej predloženej ponuke sú formálne nedostatky. Rozhodla preto o potrebe osloviť oboch záujemcov, aby v stanovenom termíne tieto odstránili. Do ďalšieho termínu zasadnutia, t.j. do 29.7.2002 prišli od oboch akceptovateľné doplnenia ponuky, čo umožnilo, aby boli predmetom následného posúdenia komisiou.
Spoločnosť MDK dopravná spoločnosť, s.r.o. Lučenec vznikla v roku 2002. Založili ju súčasní manažéri SAD Lučenec za účelom investovania do kúpy 49 % podielu akcií spoločnosti SAD Lučenec. Za hlavné problémy pri výkone dopravnej spoločnosti považujú zastaralý vozový park, ako aj v minulosti často zanedbávanú obnovu formou generálnych opráv. Preto vstup kapitálu a zvýšenie opravárenských kapacít považujú za nevyhnutnú podmienku ďalšieho rozvoja podniku. Strategickým zámerom je aj udržať dominantné postavenie pri uspokojovaní prepravných potrieb obyvateľstva na dopravnom trhu prímestskej autobusovej dopravy v južnej časti banskobystrického kraja. Záujemca predložil nasledovný návrh kúpnej ceny a platobných podmienok: za nominálnu hodnotu 49 % podielu akcií SAD Lučenec vo výške 58 665 mil. Sk ponúka kúpnu cenu vo výške 60 000 000 Sk, ktorú splatí v rovnomerných splátkach do 4 rokov od podpísania kúpnej zmluvy. Doklad o finančnom krytí prvej splátky predstavuje vinkulácia vkladu, ktorú v prospech FNM SR vystavila Všeobecná úverová banka, pobočka Lučenec. 
 Spoločnosť POWELL spol. s r. o., Žiar nad Hronom vznikla v roku 1996. Je dcérskou spoločnosťou dopravno-špedičnej spoločnosti Slovagrotrans a.s., Žiar nad Hronom ako obchodná spoločnosť so stratégiou profilovania sa na dopravnú spoločnosť. Vedenie spoločnosti disponuje manažérskými skúsenosťami ako aj skúsenosťami a kvalifikáciou z riadenia SAD.  Svoj záujem o privatizáciu odôvodňujú dobrým poznaním daného regiónu a skúsenosťami z úspešného podnikania spoločnosti Slovagrotrans. Cenová ponuka spoločnosti je vo výške nominálnej hodnoty akcií, t.j. vo výške 58 665 000 Sk. Túto cenu navrhujú splatiť v štyroch splátkach do marca roku 2006. Dokladmi o preukázaní schopnosti splatiť prvú splátku sú: vinkulácia vkladov v prospech FNM SR vo výške 3 309 058 Sk, ktorú vystavila ČSOB, pobočka Bratislava, a zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy o úvere s UniBanka, a.s., filiálka Zvolen vo výške 4 000 000 Sk. Záujemca zároveň uplatňuje záujem o predkúpne právo na kúpu ďalších 17 % akcií privatizovaného podniku po splnení stanovených podmienok. Podnikateľský zámer, z ktorého vyplynul aj návrh kúpnej ceny vychádza z potreby optimalizovať procesy riadenia SAD, implementovať a certifikovať systém riadenia SAD, a.s. v zmysle ISO 9001 so zameraním na zákazníka, implementovať systém riadenia enviromentu SAD v zmysle ISO 14 001, zlepšenie vekovej štruktúry zamestnancov s orientáciou na výber zamestnancov s vyšším vzdelaním z hľadiska ich flexibility, dosiahnuť úsporu energií na základe energetického auditu, znížiť materiálové náklady, vyčleniť obslužné činnosti, ktoré nesúvisia s predmetom činnosti a zabezpečiť ich dodávateľskou formou, zvyšovať kvalifikáciu vodičov a technikov SAD, realizovať a vytvárať korektné partnerské vzťahy a vytvoriť sociálny program SAD pre zamestnancov. To všetko si vyžiada značný objem investícií nielen do vozového parku, ale aj investície do ubytovania pre vodičov vo všetkých prevádzkach, do opráv budov v jednotlivých prevádzkach, do informačného systému, do budovania nástupišťa v Rimavskej Sobote, do dekontaminácie parkovacích plôch, dielní a čerpacích staníc a ďalšie, ktoré podstatným spôsobom ovplyvnia ďalší vývoj v podniku. 
Z vyššie uvedeného vyplýva, že obe predložené ponuky sú konkurenčné. Komisia však v čase svojho zasadania obdržala neanonymné oznámenie o tom, že v práci manažmentu SAD Lučenec sa vyskytli určité problémy, ktoré boli predmetom kontroly Odboru kontroly a sťažností MDPaT SR. Predseda komisie sa preto obrátil na ministra dopravy, pôšt a telekomunikácií, aby informoval komisiu o výsledkoch predmetnej kontroly.
Záverečné posúdenie ponúk komisia uskutočnila dňa 13.8.2002. Na základe analýzy oboch ponúk, ako aj na základe záverov z kontroly MDPaT SR uskutočnenej v SAD Lučenec navrhuje, aby vláda SR vydala rozhodnutie o privatizácii 49 % akcií SAD, a.s. Lučenec v prospech spoločnosti POWELL spol. s r. o., Žiar nad Hronom. Dôvodom je, že spoločnosť POWELL spol. s r. o. je súčasťou silného ekonomického celku, schopného napomôcť naplniť investičné zámery rozvoja SAD Lučenec, predložila akceptovateľnú cenu a podnikateľský zámer, ktorý svedčí o poznaní situácie v privatizovanej spoločnosti aj v regióne. Manažment spoločnosti má skúsenosti z poskytovania služieb osobnej autobusovej dopravy. Prednosť pred záujemcom MDK dopravná spoločnosť, s.r.o. Lučenec, ktorý ponúkol mierne vyššiu cenu dostala spoločnosť POWELL aj preto, že v práci časti manažmentu SAD Lučenec, ktorý je zhodný so spoločníkmi MDK dopravná spoločnosť, s.r.o. sa vyskytli viaceré nedostatky, ktorých existenciu potvrdila kontrola MDPaT SR. 
Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky navrhuje vláde Slovenskej republiky vydať rozhodnutie o privatizácii o predaji 49 %  podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Lučenec, akciová spoločnosť so sídlom v Lučenci priamym predajom spoločnosti POWELL spol. s r.o., Priemyselná 628, 965 01  Žiar nad Hronom. 

PRÍLOHY