TABUĽKA  ZHODY
k návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie	
Názov smernice:	SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2004/25/ES  z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie	
Právny akt ES/EÚ
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES  z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie
	Všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov  
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov(ďalej len „Zákon č. 566/2001Z.z.“)
Zákon č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona 340/2005 Z.z.
Zákon č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov	
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	
Článok
(Č, O,
V, P)	Text	Spôsob transp.
(N, O, D, n.a.)	Číslo	Článok (Č, §, O, V, P)	Text	Zhoda	Admin. infraštr.	Poznámky	Štádium legislatívneho procesu	
Č:1
O:1	
Rozsah pôsobnosti
1.	Táto smernica stanovuje opatrenia koordinujúce zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia, kódexy správania a iné ustanovenia členských štátov, vrátane dohôd vytvorených organizáciami oficiálne oprávnenými regulovať trhy (ďalej len „predpisy“) týkajúce sa ponuky na prevzatie pre cenné papiere spoločností, ktoré sa spravujú právom členských štátov, ak sú všetky alebo niektoré z týchto cenných papierov prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle smernice 93/22/EHS v jednom alebo vo viacerých členských štátoch (ďalej len „regulovaný trh“).	

N		

§ 114 ods. 1	

Ak tento zákon neustanovuje inak, ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného predpisu,99) ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.	

Ú				
Č:1
O:2	2.Táto smernica sa neuplatňuje na ponuky na prevzatie pre cenné papiere emitované spoločnosťami, ktorých cieľom je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, ktorá funguje na základe zásady rozloženia rizika a podielových listov, ktoré sú na žiadosť majiteľov odkúpené alebo umorené priamo alebo nepriamo z aktív týchto spoločností. Opatrenia prijaté takýmito spoločnosťami s cieľom zabezpečiť, aby sa burzová hodnota ich emisií značne nelíšila od ich hodnoty čistých aktív, sa považujú za rovnocenné s takýmto odkúpením alebo umorením.	N		§ 118l ods. 2

	Na účely posudzovania, či ide o otvorené subjekty kolektívneho investovania sa opatrenia prijaté týmito investičnými spoločnosťami majúce za cieľ zabezpečiť, aby sa kurz ich cenných papierov významne nelíšil od ich hodnoty čistých aktív, považujú za rovnocenné s ich vyplatením z majetku týchto subjektov.	Ú

				
Č:1
O:3	3.Táto smernica sa neuplatňuje na ponuky na prevzatie pre cenné papiere emitované centrálnymi bankami členských štátov.	N		§ 118l ods.1	Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa ponuky na prevzatie sa nevzťahujú na cenné papiere vydané centrálnymi bankami členských štátov ani na cenné papiere vydané zahraničnými otvorenými investičnými spoločnosťami podľa osobitného predpisu.102a)	Ú				
Č:2
O:1	Vymedzenie pojmov
1.	Na účely tejto smernice:
a)	„ponuka na prevzatie“ alebo „ponuka“ znamená povinnú alebo dobrovoľnú verejnú ponuku (inú ako ponuku samotnej cieľovej spoločnosti) na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov cieľovej spoločnosti adresovanú majiteľom cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom;

b)	„cieľová spoločnosť“ znamená spoločnosť, ktorej cenné papiere sú predmetom ponuky;

c)	„navrhovateľ“ znamená akúkoľvek fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá sa spravuje verejným alebo súkromným právom a ktorá vykonáva ponuku;

d)	„osoby konajúce v zhode“ znamenajú fyzické alebo právnické osoby, ktoré spolupracujú s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou na základe výslovnej alebo konkludentnej, ústnej alebo písomnej dohody zameranej na získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky;

e)	„cenné papiere“ znamená prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva v spoločnosti;

f)	„strany ponuky“ znamenajú navrhovateľa, členov správneho alebo riadiaceho orgánu navrhovateľa, ak je navrhovateľom spoločnosť, majiteľov cenných papierov cieľovej spoločnosti a členov správneho alebo riadiaceho orgánu cieľovej spoločnosti a osoby konajúce v zhode s takýmito stranami;

g)	„cenné papiere s viacnásobnými hlasovacími právami“ znamená cenné papiere zahrnuté do oddelenej a samostatnej triedy, pričom s každým je spojený viac ako jeden hlas.	

N

n.a.

		

§ 114 ods.1

§ 114 ods.2

§ 115 ods.1

§ 114 ods.6

§ 2 ods.1

§ 115 ods.1 

ods.2 

ods.3	
Ak tento zákon neustanovuje inak, ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného predpisu,99) ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.

Cieľovou spoločnosťou sa rozumie obchodná spoločnosť, ktorej akcie sú predmetom ponuky na prevzatie.

Navrhovateľ je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie bez zbytočného odkladu písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej banke Slovenska. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému Národnej banke Slovenska priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8. Navrhovateľ je povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie; V prípade zverejnenia oznámenia o ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum prvého zverejnenia.

Na účely ponuky na prevzatie sa osobou konajúcou v zhode rozumie fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá spolupracuje s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou na základe ústnej alebo písomnej dohody, či už výslovnej, alebo uzatvorenej iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chceli jej účastníci prejaviť, pričom táto spolupráca je zameraná na nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky na prevzatie. Osoby kontrolované inou osobou podľa § 8 písm. h) sa považujú za osoby konajúce v zhode s touto inou osobou alebo medzi sebou navzájom.

Cenný papier je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené práva podľa tohto zákona a práva podľa osobitných zákonov, 1) najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom určeným osobám.

Navrhovateľ je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie bez zbytočného odkladu písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej banke Slovenska. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému Národnej banke Slovenska priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8. Navrhovateľ je povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie; V prípade zverejnenia oznámenia o ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum prvého zverejnenia.

Bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia podľa odseku 1 
a)	predstavenstvo cieľovej spoločnosti oboznámi s jeho obsahom dozornú radu cieľovej spoločnosti,
b)	predstavenstvo cieľovej spoločnosti a príslušné orgány navrhovateľa, ak je právnickou osobou, oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov.

Členovia predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti sú povinní zachovávať mlčanlivosť vo vzťahu k informáciám získaným od navrhovateľa v súvislosti s ponukou na prevzatie povinnosť mlčanlivosti až do jej zverejnenia. Povinnosť mlčanlivosti sa vzťahuje aj na zástupcov zamestnancov, zamestnancov a akcionárov cieľovej spoločnosti, ktorí získali informácie v súvislosti s ponukou na prevzatie.

Ú

N		

Zákon č. 566/ 2001 Z. z.

		
Č:2
O:2	2.	Na účely odseku 1 písm. d) sa osoby kontrolované inou osobou v zmysle článku 87 smernice 2001/34/ES () považujú za osoby konajúce v zhode s touto inou osobou alebo s každou navzájom.	N		§ 114 ods.6	Na účely ponuky na prevzatie sa osobou konajúcou v zhode rozumie fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá spolupracuje s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou na základe ústnej alebo písomnej dohody, či už výslovnej, alebo uzatvorenej iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chceli jej účastníci prejaviť, pričom táto spolupráca je zameraná na nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky na prevzatie. Osoby kontrolované inou osobou podľa § 8 písm. h) sa považujú za osoby konajúce v zhode s touto inou osobou alebo medzi sebou navzájom.	Ú				
Č:3
O:1	Všeobecné zásady

1.	Na účely vykonávania tejto smernice, členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali nasledovné zásady:
a)	všetkým majiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti tej istej triedy sa musí poskytovať rovnocenné zaobchádzanie; naviac, ak osoba nadobudne kontrolu nad spoločnosťou, musia byť chránení ostatní majitelia cenných papierov;
b)	majitelia cenných papierov cieľovej spoločnosti musia mať dostatočný čas a informácie, aby sa im umožnilo dospieť k rozhodnutiu o ponuke na základe dobrej informovanosti; ak sa majiteľom cenných papierov poskytuje poradenstvo, správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti musí poskytnúť svoje názory na účinky realizácie ponuky na zamestnanosť, podmienky zamestnania a miesta podnikania spoločnosti;

c)	správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti musí konať v záujme spoločnosti ako celku a nesmie odoprieť majiteľom cenných papierov možnosť rozhodnúť podľa obsahu ponuky;

d)	 nesmú sa vytvárať falošné trhy s cennými papiermi cieľovej spoločnosti, spoločnosti navrhovateľa alebo akejkoľvek inej spoločnosti dotknutej ponukou takým spôsobom, aby dochádzalo k umelému zvyšovaniu alebo poklesu ceny cenných papierov a aby sa narušilo obvyklé fungovanie trhov;

e)	navrhovateľ musí oznámiť ponuku iba po zabezpečení, že môže splniť akúkoľvek hotovostnú protihodnotu, ak je takáto ponúknutá, a po prijatí všetkých primeraných opatrení na zaistenie vykonania protihodnoty akéhokoľvek iného druhu;

f)	cieľovej spoločnosti sa nesmie brániť vo výkone jej činnosti dlhšie, ako je primerané ponukou na jej cenné papiere. 

N		

§ 116 ods.4

§ 116 ods.2 pís.d)

§ 118d ods.4 

ods.5 

ods.6

§ 118d ods.1

§ 114 ods.3

§ 114 ods. 4

§ 114 ods.7 	

Podmienky ponuky na prevzatie musia byť pre všetkých majiteľov zastupiteľných akcií cieľovej spoločnosti rovnaké.

Návrh ponuky na prevzatie obsahuje
lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,

Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti,  s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť
a)	či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov spoločnosti, spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
b)	k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
c)	k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a lokalizáciu výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.

Stanovisko musí ďalej obsahovať aj
a)	prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov,
b)	upozornenie na prípadné právne alebo faktické vady ponuky na prevzatie,
c)	údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu spoločnosti alebo akcionárov, vrátane údaja či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti a či zamýšľajú prijať ponuku na prevzatie.

Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo, ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie.

Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony, s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu.100)

Právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá prijala rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo ktorej vznikla povinnosť uskutočniť ponuku na prevzatie (ďalej len „navrhovateľ”), osoby konajúce v zhode s navrhovateľom, členovia ich orgánov, ak ide o právnické osoby, cieľová spoločnosť, členovia orgánov cieľovej spoločnosti a akcionári sú pri príprave ponuky na prevzatie a v jej priebehu povinní konať tak, aby v súvislosti s ponukou na prevzatie nedošlo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi, najmä k manipulácii s trhom podľa § 131a a prijať opatrenia na zamedzenie predčasného šírenia informácií, šírenia nepravdivých informácií, ako aj zneužitia dôverných informácií súvisiacich s ponukou na prevzatie.

Navrhovateľ môže zverejniť oznámenie o ponuke na prevzatie podľa § 115 ods. 1  v rámci ktorej ponúka peňažné protiplnenie len, ak disponuje dostatočnými peňažnými prostriedkami na jeho poskytnutie; ak chce navrhovateľ poskytnúť inú formu protiplnenia, môže zverejniť oznámenie o ponuke na prevzatie len, ak vykonal všetky opatrenia umožňujúce jeho poskytnutie.

Cieľová spoločnosť nesmie byť vo svojej činnosti ponukou na prevzatie obmedzovaná po dlhšiu ako nevyhnutnú dobu; tým nie je dotknuté ustanovenie § 118g.	

Ú				
Č:3
O:2	2.	S cieľom zabezpečiť súlad so zásadami stanovenými v odseku 1 členské štáty:
a)	zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne požiadavky stanovené v tejto smernici;
b)	môžu stanoviť ďalšie prísnejšie podmienky a ustanovenia, ako sú ustanovenia tejto smernice na reguláciu ponúk.	N

D			Viď článok 3 odsek 1 smernice	Ú

N				
Č:4
O:1	Orgán dohľadu a rozhodné právo

1.	Členské štáty určia orgán alebo orgány príslušné vykonávať dohľad nad dodržiavaním predpisov, ktoré vydajú alebo zavedú podľa tejto smernice, pri ponukách. Takto určené orgány sú orgány verejnej moci, združenia alebo súkromné subjekty uznané vnútroštátnym právom alebo orgánmi verejnej moci výslovne na tento účel oprávnenými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Členské štáty informujú Komisiu o určených orgánoch, pričom uvedú prípadné rozdelenia funkcií. Zabezpečia, aby tieto orgány vykonávali svoje funkcie nestranne a nezávisle od všetkých strán ponuky.

N		

§ 135 ods.1

 ods.2 

ods.3

§ 135c ods.7

 Dohľad podľa tohto zákona sa vykonáva nad činnosťou emitenta cenného papiera, centrálneho depozitára, obchodníka s cennými papiermi a zahraničného obchodníka s cennými papiermi v rozsahu ich činnosti na území Slovenskej republiky, fondu, sprostredkovateľa investičných služieb, navrhovateľa ponuky na prevzatie, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov, osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu a vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt; v rozsahu ustanovenom týmto zákonom podlieha dohľadu aj činnosť iných osôb súvisiaca s činnosťou alebo riadením obchodníkov s cennými papiermi, pobočiek zahraničných obchodníkov s cennými papiermi alebo centrálneho depozitára a s činnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov a osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu.. Dohľad sa vykonáva aj nad konsolidovanými celkami a subkonsolidovanými celkami (§ 138), ktorých súčasťou sú aj obchodníci s cennými papiermi alebo centrálny depozitár, a nad finančnými konglomerátmi podľa § 143j, nad osobami, na ktoré sa vzťahujú povinnosti a zákazy týkajúce sa dôverných informácií, manipulácie s trhom a vypracúvania a rozširovania investičných odporúčaní, nad zmiešanou finančnou holdingovou spoločnosťou a nad finančnou holdingovou inštitúciou, na ktorú sa vzťahujú povinnosti podľa tohto zákona. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na činnosť vykonávanú Národnou bankou Slovenska podľa osobitného predpisu. 108)
 
 Predmetom dohľadu podľa odseku 1 je
a) dodržiavanie podmienok ustanovených povoleniami podľa tohto zákona,
 
b) dodržiavanie tohto zákona a osobitných zákonov v rozsahu z nich vyplývajúceho a všeobecne záväzných právnych predpisov vydaných na ich vykonanie,
 
c) dodržiavanie právne záväzných aktov Európskych spoločenstiev a Európskej únie.
 
Dohľad podľa odseku 1 vykonáva Národná banka Slovenska.

Národná banka Slovenska informuje komisiu o tom, že je orgánom príslušným na výkon dohľadu nad vykonávaním ponúk na prevzatie a o sankciách, ktoré je oprávnená uložiť za obchádzanie ustanovení tohto zákona a ich zmenách v Slovenskej republike.	

Ú		
Zákon č. 566/ 2001 Z. z.		
Č:4
O:2	2.	a) Vykonávať dohľad nad ponukou je príslušný orgán toho členského štátu, v ktorom má cieľová spoločnosť sídlo, ak sú cenné papiere tejto spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v tomto členskom štáte.

b) Ak nie sú cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v členskom štáte, v ktorom má táto spoločnosť sídlo, vykonávať dohľad nad ponukou je príslušný orgán toho členského štátu, na ktorého regulovanom trhu sú cenné papiere spoločnosti prijaté na obchodovanie.

Ak sú cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch vo viac ako jednom členskom štáte, vykonávať dohľad nad ponukou je príslušný orgán toho členského štátu, na ktorého regulovanom trhu boli tieto cenné papiere prijaté na obchodovanie najskôr.

c) Ak boli cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie po prvýkrát na regulovaných trhoch vo viac ako jednom členskom štáte súčasne, cieľová spoločnosť určí, ktorý z orgánov dohľadu týchto členských štátov je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou, tak, že to oznámi týmto regulovanými trhom a ich orgánom dohľadu v prvý deň obchodovania.

Ak už sú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch vo viac ako jednom členskom štáte k dátumu stanovenému v článku 21 ods. 1 a boli prijaté súčasne, orgány dohľadu týchto členských štátov sa do štyroch týždňov od dátumu stanoveného v článku 21 ods. 1 dohodnú, ktorý z nich je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou. V opačnom prípade v prvý deň obchodovania po tomto období štyroch týždňov cieľová spoločnosť určí, ktorý z orgánov je príslušný.

d) Členské štáty zabezpečia zverejňovanie rozhodnutí uvedené v písmene c).

e) V prípadoch uvedených v písmenách b) a c) sa záležitosti týkajúce sa protihodnoty v prípade ponuky, najmä ceny a záležitosti týkajúce sa ponukového konania, najmä informácie o rozhodnutí navrhovateľa vykonať ponuku, obsahy dokumentu ponuky a zverejnenie ponuky, riešia v súlade s predpismi členského štátu príslušného orgánu. V záležitostiach týkajúcich sa informácií, ktoré majú byť poskytnuté zamestnancom cieľovej spoločnosti a v záležitostiach práva obchodných spoločností, najmä percentuálneho podielu hlasovacích práv, ktoré predstavujú kontrolu, a akejkoľvek odchýlky od povinnosti uviesť ponuku, ako aj podmienky, za ktorých cieľová spoločnosť môže vykonávať akékoľvek opatrenia, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky, rozhodné predpisy a príslušný orgán budú toho členského štátu, v ktorom sa sídlo úrad cieľovej spoločnosti.
	N		§ 135c ods.2 

ods.3 

ods.4 

ods.5

§ 173f ods.1 

ods.2

§ 118m ods.1 

ods. 2

ods. 3	Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad ponukou na prevzatie v prípade cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike,  ak sú akcie tejto spoločnosti,  prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, ak tento zákon neustanovuje inak. 

Ak akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike,  nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike, dohľad nad ponukou na prevzatie vykonáva príslušný orgán dohľadu toho členského štátu, na ktorého regulovanom trhu sú akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie. 

Ak sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie, prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike a zároveň na regulovanom trhu v inom členskom štáte, dohľad nad ponukou na prevzatie vykonáva 
a) Národná banka Slovenska, ak boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie najskôr na  regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo
b) príslušný orgán dohľadu tohto iného členského štátu, ak boli akcie prijaté na obchodovanie najskôr na regulovanom trhu v tomto členskom štáte.

Ak sú akcie cieľovej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie, prijaté na obchodovanie zároveň na regulovanom trhu v Slovenskej republike a na regulovanom trhu v inom členskom štáte, pričom boli prijaté na obchodovanie súčasne, cieľová spoločnosť určí, ktorý z orgánov dohľadu dotknutých členských štátov, je príslušný vykonávať dohľad nad ponukou na prevzatie. Svoje rozhodnutie oznámi cieľová spoločnosť písomne dotknutým orgánom dohľadu najneskôr v prvý deň obchodovania a zverejní ho.

Ustanovenia § 74 ods. 1 až 10 sa do 31. decembra  2010 nevzťahujú na obchodníka s cennými papiermi, ktorý  poskytuje  investičné služby a investičné činnosti len vo vzťahu k opciám, futures, swapom a iným derivátovým nástrojom vzťahujúcim sa na komodity a k derivátovým nástrojom pre presun úverového rizika.

Obchodník  s cennými papiermi, na ktorého sa vzťahuje § 74 ods. 12 alebo 13 a ktorého celkové pozície v obchodnej knihe nepresahujú 50 miliónov EUR, a ktorého priemerný počet  zamestnancov v priebehu finančného roku neprekročí 100, môže nahradiť do 31. decembra 2011 požiadavku na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. d) nižšou z týchto hodnôt
a)  požiadavka podľa § 74 ods. 5 písm. d),
b)  12/88 z vyššej z nasledujúcich
1. súčet požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 5 písm. a) až c) a
2.  požiadavka na vlastné zdroje podľa § 76 ods. 6, bez ohľadu na skutočnosť či sa uplatňuje výnimka podľa § 74 ods.12. 

Otázky vo veciach poskytovania informácií zamestnancom cieľovej spoločnosti a otázky vo veciach práva obchodných spoločností, najmä pokiaľ ide o určenie podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, ktorý sa považuje za kontrolný podiel, výnimky z povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie, ako aj podmienky, za splnenia ktorých môžu orgány cieľovej spoločnosti uskutočniť opatrenia, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky na prevzatie; sa spravujú právnym poriadkom členského štátu, v ktorom má sídlo cieľová spoločnosť. Dohľad v týchto veciach vykonáva príslušný orgán dohľadu tohto členského štátu.

Otázky v iných veciach súvisiacich s ponukou na prevzatie, najmä vo veciach súvisiacich s protiplnením a vo veciach konania o ponuke na prevzatie, najmä oznámenie rozhodnutia navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku povinnosti navrhovateľa uskutočniť ponuku na prevzatie; náležitosti ponuky na prevzatie a zverejnenie ponuky na prevzatie, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu príslušného orgánu dohľadu.
Na výpočet kontrolného podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a spôsob jeho výpočtu v prípade emitenta so sídlom v inom členskom štáte sa použijú ustanovenia právneho predpisu členského štátu, v ktorom má sídlo príslušný emitent.
	Ú				
Č:4
O:3	3.	Členské štáty zabezpečia, aby všetky osoby, ktoré sú alebo boli zamestnané ich orgánmi dohľadu, boli viazané služobným tajomstvom. Žiadne informácie, na ktoré sa vzťahuje služobné tajomstvo, sa s výnimkou prípadov ustanovených zákonom nesmú poskytnúť žiadnej osobe ani orgánu.
	N		§ 2 ods.5

§ 41

	Členovia Bankovej rady Národnej banky Slovenska (ďalej len "banková rada"), osoby poverené výkonom dohľadu a ďalší zamestnanci Národnej banky Slovenska sú povinní zachovávať mlčanlivosť 5) o informáciách získaných pri dohľade nad dohliadanými subjektmi vrátane protokolov o vykonanom dohľade a spisov o konaniach pred Národnou bankou Slovenska; na túto povinnosť mlčanlivosti a zbavenie povinnosti mlčanlivosti sa vzťahujú ustanovenia osobitného zákona, 5) ak tento zákon neustanovuje inak. Na základe informácií získaných pri dohľade nad dohliadanými subjektmi môže Národná banka Slovenska a osoby poverené výkonom dohľadu sprístupniť a poskytnúť tretím osobám len informácie zverejnené podľa tohto zákona alebo osobitného zákona 1) a iné informácie v súhrnnej podobe, z ktorých nemožno identifikovať, o aký konkrétny dohliadaný subjekt alebo o akú inú konkrétnu osobu ide, ak tento zákon alebo osobitný zákon 1) neustanovuje inak.

Členovia  bankovej rady  a ostatní  zamestnanci Národnej banky Slovenska  a  prizvané  osoby  sú  povinní  zachovávať mlčanlivosť v služobných   veciach.  Táto   povinnosť  trvá   aj  po  skončení
pracovnoprávneho  vzťahu alebo  iného obdobného  vzťahu. Z dôvodov verejného záujmu môže zbaviť tejto povinnosti členov bankovej rady banková  rada a  ostatných zamestnancov  Národnej banky  Slovenska a prizvané osoby  guvernér. Za dôvod verejného  záujmu sa považujú dôvody  uvedené  v  osobitnom  zákone, 9a)  ak  ide o poskytovanie
správy   podľa  § 40,   výmena  informácií   podľa  § 34a   ods. 2 a v  rozsahu  potrebnom  na  dohľadu  vykonávaného Národnou bankou Slovenska tiež  výmena informácií medzi  Národnou bankou Slovenska a inými   orgánmi    verejnej   moci   v    Slovenskej   republike vykonávajúcimi  dohľad  podľa   osobitných  zákonov 7)  a orgánmi dohľadu    iných   štátov.    Zbavenie   povinnosti   mlčanlivosti a poskytovanie informácií  o záležitostiach súvisiacich  s účasťou Národnej banky Slovenska v  Európskom systéme centrálnych bánk nie je  možné,  ak  by  to  bolo  v  rozpore  s úlohami a povinnosťami Národnej banky  Slovenska vyplývajúcimi z  jej účasti v Európskom systéme centrálnych bánk.	Ú		Zákon č. 747/ 2004 Z. z.

Zákon č. 566/ 1992 Z. z.
		
Č:4
O:4	4.	Orgány dohľadu členských štátov na účely tejto smernice a ostatné orgány vykonávajúce dohľad nad kapitálovými trhmi, najmä v súlade so smernicou 93/22/EHS, smernicou 2001/34/ES, smernicou 2003/6/ES a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, spolupracujú a poskytujú si navzájom informácie vždy, keď je to potrebné pre uplatňovanie predpisov prijatých v súlade s touto smernicou, a najmä v prípadoch upravených v odseku 2 písm. b), c) a e). Na takto vymenené informácie sa vzťahuje povinnosť zachovávať služobné tajomstvo, ktorej podliehajú osoby, ktoré sú alebo boli zamestnané orgánmi dohľadu získavajúcimi tieto informácie. Spolupráca zahŕňa možnosť doručiť písomnosti potrebné na vykonávanie opatrení prijatých príslušnými orgánmi v súvislosti s ponukami, ako aj inú pomoc, ktorú môžu príslušné orgány dohľadu primerane požadovať na účel vyšetrovania akýchkoľvek skutočných alebo údajných porušení predpisov prijatých alebo zavedených podľa tejto smernice.
	N		§ 135cods.1

§ 2 ods.5

§ 41

Národná banka Slovenska je povinná spolupracovať s príslušnými orgánmi dohľadu iných členských štátov a vymieňať si s nimi informácie na účely výkonu dohľadu nad uskutočňovaním ponuky na prevzatie cieľových spoločností, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.

Členovia Bankovej rady Národnej banky Slovenska (ďalej len "banková rada"), osoby poverené výkonom dohľadu a ďalší zamestnanci Národnej banky Slovenska sú povinní zachovávať mlčanlivosť 5) o informáciách získaných pri dohľade nad dohliadanými subjektmi vrátane protokolov o vykonanom dohľade a spisov o konaniach pred Národnou bankou Slovenska; na túto povinnosť mlčanlivosti a zbavenie povinnosti mlčanlivosti sa vzťahujú ustanovenia osobitného zákona, 5) ak tento zákon neustanovuje inak. Na základe informácií získaných pri dohľade nad dohliadanými subjektmi môže Národná banka Slovenska a osoby poverené výkonom dohľadu sprístupniť a poskytnúť tretím osobám len informácie zverejnené podľa tohto zákona alebo osobitného zákona 1) a iné informácie v súhrnnej podobe, z ktorých nemožno identifikovať, o aký konkrétny dohliadaný subjekt alebo o akú inú konkrétnu osobu ide, ak tento zákon alebo osobitný zákon 1) neustanovuje inak.

Členovia  bankovej rady  a ostatní  zamestnanci Národnej banky Slovenska  a  prizvané  osoby  sú  povinní  zachovávať mlčanlivosť v služobných   veciach.  Táto   povinnosť  trvá   aj  po  skončení
pracovnoprávneho  vzťahu alebo  iného obdobného  vzťahu. Z dôvodov verejného záujmu môže zbaviť tejto povinnosti členov bankovej rady banková  rada a  ostatných zamestnancov  Národnej banky  Slovenska a prizvané osoby  guvernér. Za dôvod verejného  záujmu sa považujú dôvody  uvedené  v  osobitnom  zákone, 9a)  ak  ide o poskytovanie
správy   podľa  § 40,   výmena  informácií   podľa  § 34a   ods. 2 a v  rozsahu  potrebnom  na  dohľadu  vykonávaného Národnou bankou Slovenska tiež  výmena informácií medzi  Národnou bankou Slovenska a inými   orgánmi    verejnej   moci   v    Slovenskej   republike vykonávajúcimi  dohľad  podľa   osobitných  zákonov 7)  a orgánmi dohľadu    iných   štátov.    Zbavenie   povinnosti   mlčanlivosti a poskytovanie informácií  o záležitostiach súvisiacich  s účasťou Národnej banky Slovenska v  Európskom systéme centrálnych bánk nie je  možné,  ak  by  to  bolo  v  rozpore  s úlohami a povinnosťami Národnej banky  Slovenska vyplývajúcimi z  jej účasti v Európskom systéme centrálnych bánk.	Ú		

Zákon č. 747/ 2004 Z. z.

Zákon č. 566/ 1992 Z. z.
		
Č:4
O:5	5.	Orgány dohľadu majú všetky právomoci potrebné na účely vykonávania svojich povinností, vrátane právomocí potrebných na zaistenie, aby strany ponuky dodržiavali predpisy prijaté alebo zavedené podľa tejto smernice.

Ak sú dodržané všeobecné zásady stanovené v článku 3 ods. 1, členské štáty môžu ustanoviť v týchto predpisoch, že prijmú alebo zavedú podľa tejto smernice odchýlky od týchto predpisov:
(i)	zahrnutím takýchto odchýlok do svojich vnútroštátnych predpisov s cieľom zohľadniť okolnosti určené na vnútroštátnej úrovni
a/alebo
(ii)	oprávnením svojich orgánov dohľadu pripustiť v rámci ich právomocí odchýlky od takýchto vnútroštátnych predpisov s cieľom zohľadniť okolnosti uvedené v bode (i) alebo iné osobitné okolnosti, pričom v druhom prípade sa vyžaduje odôvodnené rozhodnutie.	N

D		§ 1 ods.3 pís.a)	Národná banka Slovenska v rámci dohľadu nad finančným trhom
 vykonáva dohľad nad bankami, pobočkami zahraničných bánk, obchodníkmi s cennými papiermi, pobočkami zahraničných obchodníkov s cennými papiermi, sprostredkovateľmi investičných služieb, burzami cenných papierov, centrálnymi depozitármi cenných papierov, správcovskými spoločnosťami, pobočkami zahraničných správcovských spoločností, podielovými fondmi, zahraničnými subjektmi kolektívneho investovania, poisťovňami, zaisťovňami, pobočkami zahraničných poisťovní, pobočkami zahraničných zaisťovní, sprostredkovateľmi poistenia, sprostredkovateľmi zaistenia, dôchodkovými správcovskými spoločnosťami, dôchodkovými fondmi, sprostredkovateľmi starobného dôchodkového sporenia, doplnkovými dôchodkovými poisťovňami, doplnkovými dôchodkovými spoločnosťami, doplnkovými dôchodkovými fondmi, inštitúciami elektronických peňazí, pobočkami zahraničných inštitúcií elektronických peňazí, Fondom ochrany vkladov, Garančným fondom investícií, Slovenskou kanceláriou poisťovateľov, konsolidovanými celkami, subkonsolidovanými celkami, finančnými holdingovými inštitúciami, zmiešanými finančnými holdingovými spoločnosťami, finančnými konglomerátmi a v rozsahu ustanovenom týmto zákonom alebo osobitným zákonom 1) aj nad inými osobami, nad inými účelovými združeniami majetku a nad skupinami osôb a účelových združení majetku, ktorým osobitné zákony v oblasti bankovníctva, kapitálového trhu, poisťovníctva alebo dôchodkového sporenia ukladajú povinnosti (ďalej len "dohliadaný subjekt"); Národná banka Slovenska pri dohľade nad dohliadanými subjektmi
1. ustanovuje pravidlá obozretného podnikania, pravidlá bezpečnej prevádzky a ďalšie požiadavky na podnikanie dohliadaných subjektov,
2. dohliada na dodržiavanie ustanovení tohto zákona, osobitných zákonov 1) a iných všeobecne záväzných právnych predpisov, ktoré sa vzťahujú na dohliadané subjekty alebo na ich činnosti, ako aj na dodržiavanie ustanovení právne záväzných aktov Európskych spoločenstiev a Európskej únie, ktoré sa vzťahujú na dohliadané subjekty alebo na ich činnosti, ak to ustanovujú tieto právne záväzné akty,
3. vedie konania, udeľuje povolenia, licencie, súhlasy a predchádzajúce súhlasy, ukladá sankcie a opatrenia na nápravu, vydáva iné rozhodnutia, stanoviská, metodické usmernenia a odporúčania podľa tohto zákona a osobitných zákonov a dohliada na plnenie svojich rozhodnutí vrátane dodržiavania podmienok určených v týchto rozhodnutiach,
4. vykonáva dohľad na mieste a dohľad na diaľku nad dohliadanými subjektmi,	Ú

N
		Zákon č. 747/ 2004 Z. z.
		
Č:4
O:6	6.	Touto smernicou nie je dotknutá právomoc členských štátov určiť súdne alebo iné orgány príslušné urovnávať spory a rozhodovať o nezrovnalostiach, ktoré sa vyskytli v priebehu ponúk, alebo právomoc členských štátov upraviť, či a za akých okolností sú strany ponuky oprávnené začať správne alebo súdne konanie. Touto smernicou nie je dotknutá prípadná právomoc súdov členských štátov zamietnuť súdne konania a rozhodnúť, či takéto konania majú vplyv na výsledok ponuky. Touto smernicou nie je dotknutá právomoc členských štátov stanoviť právny stav, pokiaľ ide o zodpovednosť orgánov dohľadu alebo vo vzťahu k súdnym sporom medzi stranami ponuky. 	N		§ 116 ods.2 písm. q)

§ 33	Návrh ponuky na prevzatie obsahuje
právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie, 

Zákonnosť právoplatných rozhodnutí Národnej banky Slovenska vydaných podľa tohto zákona je preskúmateľná súdom podľa osobitného zákona; 42) na preskúmavanie rozhodnutí je príslušný Najvyšší súd Slovenskej republiky. 	Ú		

Zákon č. 747/ 2004 Z. z.		
Č:5
O:1	Ochrana menšinových akcionárov, povinná ponuka a primeraná cena

1.	Ak fyzická alebo právnická osoba v dôsledku svojho nadobudnutia alebo nadobudnutia osôb konajúcich v zhode s ňou, drží cenné papiere spoločnosti podľa článku 1 ods. 1, ktoré jej pripočítané k jej akýmkoľvek existujúcim držbám takýchto cenných papierov a držbám takýchto cenných papierov osôb konajúcich v zhode s ňou priamo alebo nepriamo poskytujú stanovené percento hlasovacích práv v tejto spoločnosti, ktoré má za následok jej kontrolu tejto spoločnosti, členské štáty zabezpečia, aby sa od takejto osoby požadovalo vykonanie ponuky ako prostriedok ochrany menšinových akcionárov tejto spoločnosti. Takáto ponuka je adresovaná čo najskôr majiteľom týchto cenných papierov pre všetky ich držby za  primeranú cenu v zmysle odseku 4.
	N		§ 118g ods.1  

ods.6	Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode, dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie”).

Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré nie je nižšie, ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie a zároveň nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie.	Ú				
Č:5
O:2	2.	Ak bola získaná kontrola na základe vykonania dobrovoľnej ponuky všetkým majiteľom cenných papierov pre všetky ich držby v súlade s touto smernicou, povinnosť uviesť ponuku ustanovená v odseku 1 sa neuplatňuje.
	N		§ 118g ods.2 pís.a)	Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na
fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v dôsledku  ponuky na prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods.2 písm. h),	Ú				
Č:5
O:3	3.	Percento hlasovacích práv, ktoré poskytuje kontrolu na účely odseku 1, a metóda jeho výpočtu sa stanovia v predpisoch členského štátu, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo.
	N		§ 114  ods.2	Kontrolným podielom sa na účely tohto zákona rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Pri výpočte  kontrolného podielu sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.  	Ú				
Č:5
O:4	4.	Najvyššia cena zaplatená za tie isté cenné papiere navrhovateľom alebo osobami konajúcimi v zhode s ním počas určitého obdobia, ktoré určia členské štáty, a to aspoň šesť mesiacov a nie viac ako 12 pred ponukou uvedenou v odseku 1, sa považuje za primeranú cenu. Ak po zverejnení ponuky a pred uplynutím lehoty na prijatia ponuky navrhovateľ alebo iná osoba konajúca v zhode s ním nakúpi cenné papiere za cenu vyššiu ako za cenu ponuky, navrhovateľ zvýši svoju ponuku tak, aby nebola nižšia ako najvyššia cena zaplatená za takto nadobudnuté cenné papiere.

Ak sú dodržané všeobecné zásady uvedené v článku 3 ods. 1, členské štáty môžu povoliť svojim orgánom dohľadu upraviť cenu uvedenú v prvom pododseku za okolností a v súlade s kritériami, ktoré sú jasne určené. Na tento účel môžu zostaviť zoznam okolností, za ktorých môže byť upravená najvyššia cena smerom nahor alebo nadol, napríklad ak najvyššia cena bola stanovená dohodou medzi kupujúcim a predávajúcim, ak sa manipulovalo s trhovými cenami príslušných cenných papierov, ak trhové ceny všeobecne alebo určité trhové ceny boli ovplyvnené výnimočnými udalosťami alebo s cieľom umožniť záchranu spoločnosti v ťažkostiach. Môžu tiež určiť kritériá, ktoré sa uplatnia v takýchto prípadoch, napríklad priemernú trhovú cenu počas určitého obdobia, likvidačnú hodnotu spoločnosti alebo iné objektívne kritériá hodnotenia spravidla používané pri finančných analýzach.
Každé rozhodnutie orgánu dohľadu o úprave na primeranú cenu musí byť odôvodnené a zverejnené.	N

D		§ 118a ods.6 

ods.7	Ak po zverejnení ponuky na prevzatie a pred uplynutím lehoty jej platnosti navrhovateľ alebo osoba konajúca v zhode s navrhovateľom nadobudne akcie cieľovej spoločnosti za protiplnenie vyššie, ako je ponúkané v schválenej ponuke na prevzatie, navrhovateľ je povinný zvýšiť ponúkané protiplnenie tak, aby nebolo nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré poskytol za nadobudnutie akcií cieľovej spoločnosti.

Lehota na poskytnutie protiplnenia nemôže byť dlhšia ako lehota obvyklá na regulovanom trhu, kde sa ponuka na prevzatie uskutočňuje, najviac však 60 kalendárnych dní od účinnosti zmluvy.

	Ú

N				
Č:5
O:5	5.	Ako protihodnotu môže navrhovateľ ponúkať cenné papiere, hotovostné prostriedky alebo kombináciou obidvoch.
Ak však protihodnota ponúkaná navrhovateľom nepozostáva z likvidných cenných papierov, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, táto obsahuje hotovostnú alternatívu.
V každom prípade navrhovateľ ponúkne aspoň hotovostnú protihodnotu ako alternatívu, ak on alebo osoby konajúce v zhode s ním počas určitého obdobia začínajúceho v rovnakom čase ako obdobie určené členskými štátmi v súlade s odsekom 4 a končiaceho uplynutím lehoty na prijatie ponúk, nakúpili hotovostné cenné papiere, s ktorými je spojených 5 % alebo viac hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti.
Členské štáty môžu ustanoviť, že sa musí vo všetkých prípadoch ponúknuť hotovostná protihodnota aspoň ako alternatíva.	N		§ 118a ods.5	Zmena ponuky na prevzatie, ktorá zlepšuje podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie, sa vzťahuje aj na akcionárov, ktorí prijali ponuku na prevzatie pred zverejnením jej zmeny; títo však môžu až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie predĺženej podľa odseku 2, odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej v dôsledku tohto prijatia. 
	Ú				
Č:5
O:6	6.	Okrem ochrany ustanovenej v odseku 1 môžu členské štáty poskytovať ďalšie nástroje určené na ochranu záujmov majiteľov cenných papierov, pokiaľ tieto nástroje nebránia obvyklému priebehu ponuky. 	D				N				
Č:6
O:1	Informácie týkajúce sa ponúk
1.	Členské štáty zabezpečia, aby sa bezodkladne zverejnilo rozhodnutie o vykonaní ponuky a aby orgán dohľadu bol informovaný o ponuke. Môžu požadovať, že orgán dohľadu musí byť informovaný pred zverejnením takéhoto rozhodnutia. Akonáhle bola zverejnená ponuka, správne alebo riadiace orgány cieľovej spoločnosti a navrhovateľa informujú zástupcov svojich zamestnancov alebo, ak nie sú takíto zástupcovia, samotných zamestnancov.
	N		§ 115 ods.1 

ods.2	Navrhovateľ je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie bez zbytočného odkladu písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej banke Slovenska. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému Národnej banke Slovenska priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8. Navrhovateľ je povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie; V prípade zverejnenia oznámenia o ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum prvého zverejnenia.

Bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia podľa odseku 1 
a)	predstavenstvo cieľovej spoločnosti oboznámi s jeho obsahom dozornú radu cieľovej spoločnosti,
b)	predstavenstvo cieľovej spoločnosti a príslušné orgány navrhovateľa, ak je právnickou osobou, oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. 
	Ú				
Č:6
O:2	2.	Členské štáty zabezpečia, aby sa od navrhovateľa vyžadovalo, aby včas zostavil a zverejnil dokument k ponuke obsahujúci informácie potrebné na to, aby sa umožnilo majiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti dospieť k rozhodnutiu o ponuke na základe dobrej informovanosti. Pred zverejnením dokumentu k ponuke, navrhovateľ odovzdá orgánu dohľadu. Keď je zverejnený, správne alebo riadiace orgány cieľovej spoločnosti a navrhovateľa ho oznámia zástupcom svojich zamestnancov alebo, ak nie sú takíto zástupcovia, samotným zamestnancom.

Ak dokument ponuky uvedený v prvom pododseku podlieha predchádzajúcemu schváleniu orgánu dohľadu a bol schválený, je pod podmienkou prípadného požadovaného prekladu uznaný v každom inom členskom štáte, na ktorého trh boli cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie, bez toho, aby bolo potrebné získať súhlas orgánu dohľadu tohto členského štátu. Tieto orgány dohľadu môže vyžadovať zahrnutie dodatočných informácií do dokumentu ponuky, iba ak sú takéto informácie osobitné pre trh členského štátu alebo členských štátov, na ktorý boli cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie a týkajú sa formalít, ktoré sa musia splniť pri prijatí ponuky a získaní dlžnej protihodnoty pri uplynutí lehoty na prijatie ponuky, ako aj daňového režimu, ktorému podlieha protihodnota ponúkaná majiteľom cenných papierov.	N

n.a.		§ 118d ods.4 

ods.5 

ods.6 

ods.7	Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti, s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť
a)	či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti, spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
b)	k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
c)	k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.

Stanovisko musí ďalej obsahovať aj
a)	prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov,
b)	upozornenie na prípadné právne alebo faktické vady ponuky na prevzatie,
c)	údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu spoločnosti alebo akcionárov, vrátane údaja či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti a či zamýšľajú prijať ponuku na prevzatie.

Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo, ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie.

Stanovisko k ponuke na prevzatie je predstavenstvo cieľovej povinnosti povinné do dvoch pracovných dní od jeho vypracovania zaslať navrhovateľovi a uverejniť podľa § 115 ods. 1; ak sa stanovisko k ponuke na prevzatie dopĺňa podľa odseku 6, plynie táto lehota odo dňa jeho doplnenia. Predstavenstvo tiež zabezpečí, aby bolo stanovisko k ponuke na prevzatie až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie dostupné na nahliadnutie v sídle spoločnosti akcionárom, zamestnancom a ich zástupcom. Na požiadanie akcionára cieľovej spoločnosti a na jeho náklady je predstavenstvo v tejto lehote povinné stanovisko akcionárovi doručiť, a to na ním uvedenú adresu, ak stanovy neurčia inak.	Ú

N

V SR nepo dlieha stanovisko k ponuke na prevzatie schváleniu orgánu dohľadu 		
Č:6
O:3	3.	V dokumente k ponuke uvedený v odseku 2 sa uvedie aspoň:

a)	podmienky ponuky;

b)	totožnosť navrhovateľa alebo, ak je navrhovateľom spoločnosť, typ, názov a registrovaný úrad tejto spoločnosti;

c)	cenné papiere alebo, ak je to vhodné, triedu alebo triedy cenných papierov, pre ktoré sa vykonáva ponuka;

d)	protihodnotu ponúkanú za každý cenný papier alebo triedu cenných papierov a v prípade povinnej ponuky metódu použitú pri jej určovaní, s údajmi o spôsobe, ktorým sa má zaplatiť táto protihodnota;

e)	náhradu ponúkanú za práva, ktoré môžu byť v dôsledku pravidla prerušenia stanoveného v článku 11 ods. 4 odňaté, s údajmi o spôsobe, ktorým má byť zaplatená náhrada a o metóde použitej pri jej určovaní;

f)	maximálny alebo minimálny percentuálny podiel alebo množstvo cenných papierov, ktoré sa navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť;

g)	údaje o všetkých existujúcich držbách navrhovateľa a osôb konajúcich v zhode s ním v cieľovej spoločnosti;

h)	všetky podmienky, ktorým podlieha ponuka;

i)	zámery navrhovateľa, čo sa týka budúcej činnosti cieľovej spoločnosti a pokiaľ je ovplyvnená ponukou, spoločnosti navrhovateľa a čo sa týka ochrany pracovných miest ich zamestnancov a vedenia, vrátane každej podstatnej zmeny v podmienkach zamestnania a najmä strategických plánov navrhovateľa pre tieto dve spoločnosti a pravdepodobné dôsledky na zamestnanosť a miesta sídla podnikov spoločností;

j)	lehota na prijatie ponuky;

k)	ak protihodnota ponúknutá navrhovateľom zahŕňa cenné papiere akéhokoľvek druhu, informácie týkajúce sa týchto cenných papierov;

l)	informácie týkajúce sa financovania ponuky;

m)	totožnosť osôb konajúcich v zhode s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou a v prípade spoločností ich druh, názvy, sídla a vzťahy s navrhovateľom a ak je to možné, s cieľovou spoločnosťou;

n)	vnútroštátne právo, ktorým sa spravujú zmluvy uzavreté medzi navrhovateľom a majiteľmi cenných papierov cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky, a príslušné súdy. 	N		§ 116 ods.2 

písm.d) 

písm.e) 

písm.f)

 
písm.g) 

písm.h) 

písm.i) 

písm.j) 

písm.k)

písm.l)

písm. m) 

písm.o)

písm.q)

písm.a)

písm.e) 

písm.i)

písm.o) 

písm.g) 

písm.h)  

písm.f) 

písm.n)

písm.d)

písm.i)

písm.k)

písm.p)

písm.q)	Návrh ponuky na prevzatie obsahuje

lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,
počet, druh, formu, podobu, menovitú hodnotu a ISIN akcií, na ktoré sa ponuka na prevzatie vzťahuje, 

počet, druh, formu, podobu a menovitú hodnotu akcií cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú v majetku navrhovateľa alebo osôb konajúcich v zhode s navrhovateľom, vrátane údaja o čase ich nadobudnutia a nadobúdacej cene a údaje o predaji akcií cieľovej spoločnosti týmito osobami v posledných 12 mesiacoch,
určenie počtu cenných papierov, ktoré sa navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť, vrátane údaja o tom, či sa ponuka vzťahuje  na nadobudnutie všetkých alebo iba určitého počtu akcií cieľovej spoločnosti (ďalej len „čiastočná ponuka na prevzatie“), 
informáciu, či navrhovateľ uplatňuje podmienku minimálneho počtu akcií, ktoré sa zaväzuje nadobudnúť; navrhovateľ v tomto prípade uvedie aj spôsob a lehotu, v ktorej osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, oznámi splnenie alebo nesplnenie podmienky,

protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti; cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie, 
metódy použité na určenie kúpnej ceny alebo výmenného pomeru podľa písmena i), vrátane uvedenia údajov o tom, či použitá metóda zohľadňuje výnosy cieľovej spoločnosti a  hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku cieľovej spoločnosti a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli pomerne rozrátané na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti,
údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov navrhovateľa vyplývajúcich z ponuky na prevzatie a údaje o prípadnom predpokladanom zadlžení navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto záväzkov,
spôsob, akým možno prijať ponuku na prevzatie, vrátane postupu a spôsobu uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere,  spôsobu, podmienok a postupu pri platení kúpnej ceny alebo realizácii výmeny cenných papierov,
pravidlá pre odvolanie prijatia ponuky na prevzatie alebo pre odstúpenie od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie podľa § 118c,

náhradu ponúkanú za neuplatnenie práv podľa § 118h, ak sa na cieľovú spoločnosť režim neuplatnenia práv vzťahuje, vrátane údajov o metóde použitej na určenie jej výšky a o spôsobe, podmienkach a postupe jej poskytnutia,

právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie, 

obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu navrhovateľa, ak je právnickou osobou, alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia navrhovateľa, ak je fyzickou osobou; ak navrhovateľ koná vo vlastnom mene, ale na účet inej osoby, aj obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia fyzickej osoby, na ktorej účet navrhovateľ koná,

počet, druh, formu, podobu, menovitú hodnotu a ISIN akcií, na ktoré sa ponuka na prevzatie vzťahuje, 

protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti; cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie, 

náhradu ponúkanú za neuplatnenie práv podľa § 118h, ak sa na cieľovú spoločnosť režim neuplatnenia práv vzťahuje, vrátane údajov o metóde použitej na určenie jej výšky a o spôsobe, podmienkach a postupe jej poskytnutia,

určenie počtu cenných papierov, ktoré sa navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť, vrátane údaja o tom, či sa ponuka vzťahuje  na nadobudnutie všetkých alebo iba určitého počtu akcií cieľovej spoločnosti (ďalej len „čiastočná ponuka na prevzatie“), 

informáciu, či navrhovateľ uplatňuje podmienku minimálneho počtu akcií, ktoré sa zaväzuje nadobudnúť; navrhovateľ v tomto prípade uvedie aj spôsob a lehotu, v ktorej osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, oznámi splnenie alebo nesplnenie podmienky,
počet, druh, formu, podobu a menovitú hodnotu akcií cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú v majetku navrhovateľa alebo osôb konajúcich v zhode s navrhovateľom, vrátane údaja o čase ich nadobudnutia a nadobúdacej cene a údaje o predaji akcií cieľovej spoločnosti týmito osobami v posledných 12 mesiacoch,

Viď čl. 6 ods.3 písm. a) smernice

ciele a zámery navrhovateľa vo vzťahu k cieľovej spoločnosti; vždy sa uvedú tie ciele a zámery, ktoré sa týkajú budúceho využitia jej majetku, pokračovania v jej podnikateľskej činnosti, reorganizácie cieľovej spoločnosti a spoločností ovládaných cieľovou spoločnosťou, zmien v štatutárnom orgáne a dozornom orgáne, zmien stanov, zmien v počte zamestnancov a podmienkach zamestnanosti a účasti zamestnancov na zisku a riadení, 

lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,

protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti; cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie, 

údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov navrhovateľa vyplývajúcich z ponuky na prevzatie a o prípadnom predpokladanom zadlžení navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto záväzkov,

meno, priezvisko a bydlisko osoby, ktorá koná v zhode s navrhovateľom alebo cieľovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu takejto osoby, ak ide o právnickú osobu; v prípade právnických osôb sa uvedie aj ich vzťah s navrhovateľom a s cieľovou spoločnosťou, 

právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie, 	Ú				
Č:6
O:4	4.	Komisia prijme predpisy na uplatňovanie odseku 3 v súlade s postupom uvedeným v článku 18 ods. 2.	n. a.				N				
Č:6
O:5	5.	Členské štáty zabezpečia, aby sa od strán ponuky požadovalo, aby poskytli orgánom dohľadu svojho členského štátu kedykoľvek na požiadanie všetky informácie ktoré sa týkajú ponuky a ktoré sú potrebné pre orgán dohľadu na výkon jeho funkcií.	N		§ 115 ods.1

§ 117 ods.1 2. veta

§ 2 ods.7

§ 8 ods.1 
písm.b) 

§ 9 
ods.3 

písm.b)	Navrhovateľ je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť ponuku na prevzatie bez zbytočného odkladu písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej banke Slovenska. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení uvedie aj deň a dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému Národnej banke Slovenska priloží žiadosť o určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8. Navrhovateľ je povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie; V prípade zverejnenia oznámenia o ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum prvého zverejnenia.

Národná banka Slovenska môže do piatich pracovných dní odo dňa doručenia písomného návrhu ponuky na prevzatie uložiť navrhovateľovi, aby doplnil údaje v návrhu ponuky na prevzatie alebo aby opravil nesprávne údaje.

Dohliadaný subjekt, členovia jeho orgánov, jeho zamestnanci a ďalšie osoby, ktorých činnosť súvisí s dohliadaným subjektom, sú povinní umožniť výkon dohľadu, zdržať sa konania, ktoré by mohlo mariť výkon dohľadu, a poskytnúť v štátnom jazyku všetky informácie, dokumentáciu, súčinnosť a pomoc požadované Národnou bankou Slovenska alebo osobami poverenými výkonom dohľadu na účely výkonu dohľadu; ak je dokumentácia vyhotovená v inom ako štátnom jazyku, dohliadaný subjekt je povinný predložiť na svoje vlastné náklady aj vyhotovený úradne osvedčený preklad dokumentácie do štátneho jazyka. Dohliadaný subjekt je povinný umožniť účasť osôb poverených výkonom dohľadu na rokovaní svojho valného zhromaždenia, dozornej rady, štatutárneho orgánu alebo iného svojho orgánu riadiaceho alebo kontrolujúceho činnosť dohliadaného subjektu.

Osoby poverené výkonom dohľadu sú pri výkone dohľadu na mieste oprávnené
 vyžadovať od dohliadaného subjektu a jeho zamestnancov, aby im v určenej lehote poskytovali
1. doklady vrátane ich originálov, výkazy, dokumentáciu a iné písomnosti a informácie vrátane informácií na technických nosičoch údajov, úradne osvedčené preklady preverovaných písomností a informácií a aby im umožnili prístup k iným veciam dohliadaných subjektov,
2. vysvetlenia, vyjadrenia a iné ústne a písomné informácie k predmetu dohľadu a k zisteným nedostatkom,

Dohliadaný subjekt, členovia jeho orgánov, jeho zamestnanci a ďalšie osoby, ktorých činnosť súvisí s dohliadaným subjektom, sú pri výkone dohľadu na mieste povinní tiež
 poskytovať osobám povereným výkonom dohľadu a prizvaným osobám nimi požadovanú súčinnosť na účely výkonu dohľadu na mieste, najmä doklady, iné písomnosti, ústne a písomné informácie a ústne a písomné vyjadrenia k predmetu dohľadu a k zisteným nedostatkom,	Ú		

Zákon č. 747/ 2004 Z. z.

		
Č:7
O:1	Lehota na prijatie ponuky
1.	Členské štáty ustanovia, že lehota na prijatie ponuky nesmie byť menej ako dva týždne, ani viac ako 10 týždňov od dátumu zverejnenia dokumentu o ponuke. 

Ak je dodržaná všeobecná zásada stanovená v článku 3 ods. 1 písm. f), členské štáty môžu ustanoviť, že obdobie 10 týždňov sa môže predĺžiť pod podmienkou, že navrhovateľ poskytne oznámenie o svojom zámere uzavrieť ponuku najmenej dva týždne vopred.
	
N

D		
§ 116 ods.2 pís.d)	
Návrh ponuky na prevzatie obsahuje
lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,

Ú

N				
Č:7
O:2	Členské štáty môžu prijať ustanovenia meniace v osobitných prípadoch lehotu uvedenú v odseku 1. Členský štát môže oprávniť orgán dohľadu k udeleniu výnimky z lehoty uvedenej v odseku 1 s cieľom umožniť cieľovej spoločnosti zvolať valné zhromaždenie akcionárov na účely zváženia ponuky.	D				N				
Č:8
O:1	Zverejnenie
1.	Členské štáty zabezpečia, aby sa ponuka zverejnila takým spôsobom, aby sa zabezpečila priehľadnosť trhu a integrita pre cenné papiere cieľovej spoločnosti, navrhovateľa alebo akejkoľvek inej spoločnosti dotknutej ponukou, najmä s cieľom zabrániť zverejneniu alebo šíreniu nesprávnych alebo zavádzajúcich informácií.	N		§ 118 ods.1	Ponuku na prevzatie schválenú Národnou bankou Slovenska navrhovateľ bez zbytočného odkladu doručí cieľovej spoločnosti a zverejní podľa § 115 ods.1.
	Ú				
Č:8
O:2	2.	Členské štáty zabezpečia zverejnenie všetkých informácií a dokumentov požadovaných v článku 6 takým spôsobom, aby sa zabezpečilo, aby boli oboje okamžite a promptne k dispozícii majiteľom cenných papierov aspoň v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli cenné papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie a zástupcom zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo, ak nie sú takíto zástupcovia, samotným zamestnancom.	N		§ 118 ods.1	Ponuku na prevzatie schválenú Národnou bankou Slovenska navrhovateľ bez zbytočného odkladu doručí cieľovej spoločnosti a zverejní podľa § 115 ods.1.
	Ú				
Č:9
O:1	Povinnosti správneho alebo riadiaceho orgánu cieľovej spoločnosti
1.	Členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali ustanovenia odsekov 2 až 5.
	N			Viď článok 9 odsek 2 až 5 smernice	Ú				
Č:9
O:2	2.	Počas obdobia uvedeného v druhom pododseku, správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti získa vopred poverenie od valného zhromaždenia akcionárov poskytnuté na tento účel pred prijatím akýchkoľvek iných opatrení ako v snahe o alternatívne ponuky, ktoré môžu viesť k zmareniu ponuky, a najmä pred emitovaním akýchkoľvek akcií, ktoré môže viesť k trvalej prekážke na získanie navrhovateľom kontroly cieľovej spoločnosti. 
Takéto poverenie sa vyžaduje aspoň odvtedy, keď správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti získa informácie uvedené v prvej vete článku 6 ods. 1 týkajúce sa ponuky a pokiaľ nie je zverejnený výsledok ponuky alebo neuplynie lehota na prijatie ponuky. Členské štáty môžu požadovať, aby sa takéto oprávnenie získalo v skoršej etape, napríklad akonáhle sa cieľová spoločnosť dozvie, že blízkom čase má byť vykonaná ponuka.	N		§ 118d ods.1 

ods.3	Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia výkonných orgánov cieľovej spoločnosti nesmú od oznámenia o ponuke na prevzatie podľa § 115 do zverejnenia výsledkov ponuky na prevzatie prijímať žiadne opatrenia a vykonávať žiadne úkony, s výnimkou rokovania o výhodnejších podmienkach ponuky na prevzatie a vyvolania konkurenčnej ponuky na prevzatie, ktoré sú spôsobilé zabrániť akcionárom cieľovej spoločnosti v možnosti prijať so znalosťou veci slobodné rozhodnutie o ponuke na prevzatie; to neplatí, ak tieto opatrenia a úkony vopred, v priebehu lehoty platnosti ponuky na prevzatie, schválilo valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu.100)

Orgány cieľovej spoločnosti alebo osoby podľa odseku 1, v ktorých pôsobnosti je prijatie príslušného rozhodnutia, nesmú najmä
a)	rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b)	rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie akcií cieľovej spoločnosti alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie cieľovej spoločnosti,
c)	rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d)	zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e)  uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové pomery cieľovej spoločnosti. 	Ú				
Č:9
O:3	3.	Pokiaľ ide o rozhodnutia prijaté pred začatím obdobia uvedeného v druhom pododseku odseku 2 a zatiaľ čiastočne alebo celkom nevykonané, valné zhromaždenie akcionárov schváli alebo potvrdí akékoľvek rozhodnutie, ktoré nepredstavuje súčasť bežnej činnosti spoločnosti a ktorého vykonanie môže viesť k zmareniu ponuky.	N		§ 118d ods.2	Postup podľa odseku 1 sa uplatní aj v prípade opatrení a úkonov, o ktorých sa rozhodlo pred začiatkom plynutia lehoty podľa odseku 1, ak ešte neboli uskutočnené; to neplatí, ak sú súčasťou bežnej činnosti cieľovej spoločnosti a ich uskutočnenie nemôže spôsobiť zmarenie ponuky na prevzatie.	Ú				
Č:9
O:4	4.	Na účel získania oprávnenia vopred, súhlasu alebo potvrdenia majiteľov cenných papierov uvedených v odsekoch 2 a 3 môžu členské štáty prijať predpisy umožňujúce zvolanie valného zhromaždenia akcionárov na základe stručného oznámenia za predpokladu, že toto zhromaždenie sa neskutoční skôr ako po uplynutí dvoch týždňov od oznámenia.	D				N				
Č:9
O:5	5.	Správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti zostaví a zverejní dokument vysvetľujúci jeho stanovisko k ponuke a dôvody, o ktoré sa opiera, vrátane jeho názorov na dôsledky realizácie ponuky na všetky záujmy spoločnosti a osobitne zamestnanosť a na strategické plány pre cieľovú spoločnosť a ich pravdepodobné dôsledky na zamestnanosť a miesta podnikania spoločnosti, ako sú vymedzené v dokumente ponuky v súlade s článkom 6 ods. 3 písm. i). Zároveň správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti oznámi toto stanovisko zástupcom svojich zamestnancov alebo, ak nie sú takíto zástupcovia, samotným zamestnancom. Ak správny alebo riadiaci orgán cieľovej spoločnosti dostane vo vhodnom čase osobitné stanovisko od zástupcov svojich zamestnancov k dôsledkom ponuky na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k dokumentu.	N		§ 118d ods.4 

ods.5 

ods.6	Členovia predstavenstva cieľovej spoločnosti v spolupráci s členmi dozornej rady cieľovej spoločnosti, s výnimkou tých, ktorí uskutočňujú konkurenčnú ponuku na prevzatie, sú povinní do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ponuky na prevzatie vypracovať spoločné stanovisko k ponuke na prevzatie, v ktorom sa musia vyjadriť
d)	či je ponuka na prevzatie v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti, spolu s uvedením dôvodov, o ktoré sa toto stanovisko opiera,
e)	k dôsledkom, ktoré prinesie realizácia ponuky na prevzatie vo vzťahu k záujmom cieľovej spoločnosti, záujmom jej akcionárov, veriteľov a osobitne zamestnancov,
f)	k strategickým plánom navrhovateľa týkajúcim sa cieľovej spoločnosti a ich predpokladanému dopadu na zamestnanosť a umiestnenie výkonu podnikateľských činností cieľovej spoločnosti.

Stanovisko musí ďalej obsahovať aj
a)	prípadné rozdielne názory jeho spracovateľov,
b)	upozornenie na prípadné právne vady alebo faktické vady ponuky na prevzatie,
c)	údaje o prípadnom konflikte záujmov spracovateľov stanoviska a záujmu cieľovej spoločnosti alebo akcionárov, vrátane údaja, či sú členovia predstavenstva akcionármi cieľovej spoločnosti.

Spracovatelia stanoviska oboznámia s jeho obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo, ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Zároveň im určia dostatočnú lehotu na vyjadrenie sa k tomuto stanovisku, ktorá nemôže byť kratšia ako tri pracovné dni. Ak je spracovateľom stanoviska v tejto lehote doručené stanovisko zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo priamo zamestnancov cieľovej spoločnosti k dôsledkom ponuky na prevzatie na zamestnanosť, toto stanovisko sa pripojí k stanovisku k ponuke na prevzatie. 	Ú				
Č:9
O:6	6.	Ak má spoločnosť duálnu štruktúru správneho alebo riadiaceho orgánu, „správny alebo riadiaci orgán“ na účely odseku 2 znamená predstavenstvo, ako aj dozornú radu.	N				Ú		§ 191 (1) a 
§ 197(1) z. č. 513/ 1991 Zb. Ob  chodný zákonník v znení neskorších predpisov		
Č:10
O:1	Informácie o spoločnostiach v zmysle článku 1 ods. 1 
1.	Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti podľa článku 1 ods. 1 zverejňovali podrobné informácie o:
a)	štruktúre ich imania, vrátane cenných papierov, ktoré neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v členskom štáte, ak je to vhodné, s uvedením rôznych tried akcií a práv a povinností pojených s každou triedou akcií a percentuálny podiel na celkovom základnom imaní, ktoré predstavuje;

b)	akýchkoľvek obmedzeniach prevodu cenných papierov, napr. obmedzenia držby cenných papierov alebo potreba získať súhlas spoločnosti alebo iných majiteľov cenných papierov; tým nie je dotknutý článok 46 smernice 2001/34/ES;

c)	významné priame alebo nepriame účasti na základnom imaní (vrátane nepriamej účasti na základnom imaní prostredníctvom pyramídových štruktúr a vzájomnej účasti) v zmysle článku 85 smernice 2001/34/ES;

d)	majiteľoch akýchkoľvek cenných papierov s osobitnými právami kontroly a opis týchto práv;

e)	systéme kontroly akéhokoľvek systému zamestnaneckých akcií, ak kontrolné práva nie sú uplatňované priamo zamestnancami;

f)	akýchkoľvek obmedzeniach hlasovacích práv, napr. obmedzenia hlasovacích práv majiteľov určitého percenta alebo počtu hlasovacích práv, lehoty na uplatňovanie hlasovacích práv alebo systémy, ktorými sú za spolupráce spoločnosti finančné práva spojené s cennými papiermi oddelené od držby cenných papierov;

g)	akýchkoľvek dohodách medzi majiteľmi cenných papierov, ktoré sú známe spoločnosti a ktoré môžu viesť k obmedzeniam prevodu cenných papierov a/alebo hlasovacích práv v zmysle smernice 2001/34/ES;

h)	predpisoch upravujúcich vymenovanie a výmenu členov správneho alebo riadiaceho orgánu a zmenu a doplnenie stanov spoločnosti;

i)	právomociach členov správneho alebo riadiaceho orgánu a najmä právomoci emitovať alebo späť nakupovať akcie;

j)	všetkých významných dohodách, ktorých je spoločnosť stranou a ktoré nadobúdajú účinnosť, menia sa alebo ktorých platnosť skončí na základe zmeny kontroly spoločnosti v dôsledku ponuky prevzatia a ich účinkoch s výnimkou prípadu, keď by ich zverejnenie vážne poškodilo spoločnosť; táto výnimka sa neuplatňuje, ak je spoločnosť osobitne povinná zverejniť takéto informácie na základe iných právnych požiadaviek;

k)	všetkých dohodách medzi spoločnosťou a členmi jej správneho alebo riadiaceho orgánu alebo zamestnancami ustanovujúcich náhradu, ak podajú výpoveď alebo sú nadbytoční bez závažného dôvodu alebo ak sa ich zamestnanie končí v dôsledku prijatia cenovej ponuky.	N		Čl. I návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon 
č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v § 20 ods. 7	(7) Emitent je povinný  zverejniť aj údaje o
a) štruktúre základného imania, vrátane údajov o cenných papieroch, ktoré neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v žiadnom členskom štáte, s uvedením druhov akcií, pre každý druh akcií opis práv a povinností s nimi spojených a ich percentuálny podiel na celkovom základnom imaní,
 
b)obmedzeniach prevoditeľnosti cenných papierov,

c) kvalifikovanej účasti na základnom imaní, podľa osobitného predpisu28b),

d) majiteľoch cenných papierov s osobitnými právami kontroly a opisu týchto práv,

e) spôsobe kontroly akéhokoľvek systému zamestnaneckých akcií, ak práva spojené s týmito akciami nie sú uplatňované priamo zamestnancami,
f)   obmedzeniach hlasovacích práv,

g) dohodách medzi majiteľmi cenných papierov, ktoré sú známe emitentovi, a ktoré môžu viesť k obmedzeniam prevoditeľnosti cenných papierov a hlasovacích práv,

h) pravidlách upravujúcich vymenovanie a výmenu členov štatutárneho orgánu emitenta a zmenu stanov,

i) právomociach členov štatutárneho orgánu emitenta, najmä ich právomoci vydávať akcie alebo spätne odkupovať akcie,
j) všetkých významných dohodách, ktorých zmluvnou stranou je emitent a ktoré nadobúdajú účinnosť, menia sa alebo ktorých platnosť sa skončí v dôsledku zmeny kontrolných pomerov u emitenta, ku ktorým došlo v súvislosti s ponukou na prevzatie a o ich účinkoch s výnimkou prípadu, keď by ich zverejnenie vážne poškodilo spoločnosť; táto výnimka sa neuplatní, ak je spoločnosť povinná zverejniť tieto údaje v rámci plnenia iných zákonných povinností,

k) všetkých dohodách uzatvorených medzi emitentom a členmi jeho orgánov alebo zamestnancami, na základe ktorých sa im má poskytnúť náhrada, ak sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí vzdaním sa funkcie, výpoveďou zo strany zamestnanca, ich odvolaním, výpoveďou zo strany zamestnávateľa bez platného dôvodu alebo sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí v dôsledku ponuky na prevzatie.
Poznámka pod čiarou k odkazu 28b znie:
„28b) § 8 písm. f ) zákona č. 566/2001 Z. z.	Ú				
Č:10
O:2	2.	Informácie uvedené v odseku 1 sa zverejnia vo výročnej správe spoločnosti podľa článku 46 smernice 83/349/ES a článku 36 smernice 83/349/EHS().	N			Viď článok 10 odsek 1 smernice	Ú				
Č:10
O:3	3.	Členské štáty v prípade spoločností, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie v členskom štáte, zabezpečia, aby správny alebo riadiaci orgán predkladala vysvetľujúcu správu na výročnom valnom zhromaždení k záležitostiam uvedeným v odseku 1.	N		§ 192 ods. 2	Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.	Ú		Zákon č 513/1991 Zb. Obchodný zákonník		
Č:11
O:1	Prerušenie
1.	Bez toho, aby boli dotknuté ostatné práva a povinnosti ustanovené v práve Spoločenstva pre spoločnosti uvedené v článku 1 ods. 1, členské štáty zabezpečia, aby sa po zverejnení ponuky uplatňovali ustanovenia odsekov 2 až 7.	N			Viď článok 11 odsek 2 až 7 smernice	Ú				
Č:11
O:2	2.	Žiadne obmedzenia prevodu cenných papierov ustanovené v stanovách cieľovej spoločnosti nie sú počas lehoty na prijatie ponuky stanovenej v článku 7 ods. 1 účinné voči navrhovateľovi.
Žiadne obmedzenia prevodu cenných papierov ustanovené v zmluvných dohodách medzi cieľovou spoločnosťou a majiteľmi cenných papierov alebo v zmluvných dohodách medzi majiteľmi cenných papierov cieľovej spoločnosti uzavreté po prijatí tejto smernice nie sú počas lehoty na prijatie ponuky stanovenej v článku 7 ods. 1 účinné voči navrhovateľovi.	N		§ 173f ods.5	Obchodník s cennými papiermi, na ktorého sa vzťahuje možnosť prekročenia limitov majetkovej angažovanosti podľa § 74a nemusí do výpočtu požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 odseku 5 písm. b)  do 31. decembra 2010 zohľadniť prekročenia týchto limitov len ak sú splnené tieto podmienky
a) obchodník  s cennými papiermi poskytuje investičné služby a investičné činnosti týkajúce sa opcií, futures, swapov a iných derivátových nástrojov vzťahujúcich sa na komodity a  derivátových nástrojov pre presun úverového rizika,
b) obchodník s cennými papiermi neposkytuje takéto investičné služby alebo činnosti pre alebo v mene retailových klientov,
c) nedodržanie limitov podľa § 74a vzniká v súvislosti s expozíciami vyplývajúcimi zo zmlúv, ktoré sú finančnými nástrojmi uvedenými v písmene a) a týkajú sa komodít alebo podkladových nástrojov ako sú klimatické zmeny, dopravné sadzby, oprávnenia na emisie, miery inflácie alebo iné úradné hospodárske štatistiky vypočítanými v súlade s osobitným predpisom15) alebo v súvislosti s expozíciami vyplývajúcimi zo zmlúv, ktoré sa týkajú dodávok komodít alebo emisných kvót,
d) obchodník s cennými papiermi má zdokumentovanú stratégiu riadenia a predovšetkým kontroly a obmedzenia rizík, ktoré vyplývajú z koncentrácie expozícií a bez zbytočného odkladu informuje Národnú banku Slovenska o tejto stratégii a o všetkých významných zmenách týkajúcich sa tejto stratégie, uskutočňuje primerané opatrenia s cieľom zabezpečiť priebežné monitorovanie kreditnej kvality dlžníkov, v súlade s ich vplyvom na riziko koncentrácie a  obchodník  s cennými papiermi musí byť na základe týchto opatrení schopná primerane a dostatočne rýchlo reagovať na akékoľvek zhoršenie kreditnej kvality. 	Ú				
Č:11
O:3	3.	Obmedzenia hlasovacích práv ustanovené v stanovách cieľovej spoločnosti nemajú účinok na valné zhromaždenie akcionárov, ktoré rozhoduje o všetkých obranných opatreniach v súlade s článkom 9.
Obmedzenia hlasovacích práv ustanovené v zmluvných dohodách medzi cieľovou spoločnosťou a majiteľmi cenných papierov alebo v zmluvných dohodách medzi majiteľmi cenných papierov cieľovej spoločnosti uzavreté po prijatí tejto smernice nemajú účinok na valné zhromaždenie akcionárov, ktoré rozhoduje o všetkých obranných opatreniach v súlade s článkom 9.
Každý cenný papier s viacnásobnými hlasovacími právami má na valnom zhromaždení akcionárov, ktoré rozhoduje o všetkých obranných opatreniach v súlade s článkom 9, iba jeden hlas.	N

n. a.		§ 118hods.5	Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o opatreniach a úkonoch podľa § 118d ods. 1, na účely určenia počtu hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti na tomto valnom zhromaždení, stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti vyplývajúce zo stanov cieľovej spoločnosti alebo zo zmlúv medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom.
	Ú

N				
Č:11
O:4	4.	Ak navrhovateľ v dôsledku ponuky má na základnom imaní podiel vo výške 75 % alebo viac, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, neuplatňujú sa žiadne obmedzenia na prevod cenných papierov ani na hlasovacie práva uvedené v odsekoch 2 a 3, ani na mimoriadne práva akcionárov týkajúce sa vymenovania alebo odvolania členov správneho alebo riadiaceho orgánu ustanovené v stanovách cieľovej spoločnosti; každý cenný papier, s ktorými je spojené viacnásobné hlasovacie právo, má na prvom valnom zhromaždení po uzavretí ponuky, zvolanom navrhovateľom na účely zmeny a doplnenia stanov alebo odvolania alebo vymenovania členov správneho alebo riadiaceho orgánu, iba jeden hlas.

Na tento účel má navrhovateľ právo zvolať valné zhromaždenie akcionárov stručným oznámením za predpokladu, že sa toto zasadnutie nekoná skôr ako po uplynutí dvoch týždňov od oznámenia.	N		§ 118h ods.6

§ 118h ods.1	Ak navrhovateľ po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po oznámení pomerného uspokojenia u čiastočnej ponuky na prevzatie, vlastní akcie cieľovej spoločnosti, s ktorými je spojených najmenej 75 % všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto spoločnosti, na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa stávajú na valnom zhromaždení, ktoré navrhovateľ zvolá za účelom zmeny stanov cieľovej spoločnosti alebo voľby a odvolania členov orgánov cieľovej spoločnosti po zverejnení výsledkov ponuky na prevzatie, poprípade po uplynutí zákonnej lehoty na oznámenie pomerného uspokojenia u čiastočnej ponuky na prevzatie, neúčinnými všetky
a)	obmedzenia prevoditeľnosti akcií podľa odseku 4,
b)	obmedzenia hlasovacích práv podľa odseku 5,
c)	osobitné práva spojené s akciami cieľovej spoločnosti vyplývajúce z jej stanov, ktoré spočívajú v práve voliť alebo odvolávať členov orgánov cieľovej spoločnosti.

Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje odsek 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže valné zhromaždenie odvolať v čase od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie. 	Ú				
Č:11
O:5	5.	Ak sú odňaté práva na základe odsekov 2, 3 alebo 4 a/alebo článku 12, poskytne sa primeraná náhrada za akúkoľvek stratu, ktorú utrpeli majitelia týchto práv. Členské štáty stanovia podmienky určenia takejto náhrady a spôsob jej platby.	N		§ 118h ods.5	Na základe rozhodnutia podľa odseku 1 sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o opatreniach a úkonoch podľa § 118d ods. 1, na účely určenia počtu hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti na tomto valnom zhromaždení, stávajú neúčinnými obmedzenia hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti vyplývajúce zo stanov cieľovej spoločnosti alebo zo zmlúv medzi cieľovou spoločnosťou a jej akcionármi alebo medzi akcionármi cieľovej spoločnosti navzájom. 	Ú				
Č:11
O:6	6. Odseky 3 a 4 sa neuplatňujú na cenné papiere, ak sú obmedzenia týkajúce sa hlasovacích práv nahradené osobitnými peňažnými výhodami.	N		§ 118h ods.7	Neúčinnosť obmedzení hlasovacích práv podľa odsekov 5 a 6 nenastáva, ak je obmedzenie hlasovacích práv finančne kompenzované.	Ú				
Č:11
O:7	7. Tento článok sa neuplatňuje ani vtedy, ak členské štáty držia cenné papiere v cieľovej spoločnosti, ktoré udeľujú členským štátom osobitné práva, ktoré sú zlučiteľné so zmluvou, ani na osobitné práva ustanovené vo vnútroštátnom práve, ktoré sú zlučiteľné so zmluvou, ani na družstvá.	n.a.				N		V podmienkach SR takéto akcie neexistujú		
Č:12
O:1	Voliteľná úprava
1.	Členské štáty si môžu vyhradiť právo nevyžadovať od spoločností podľa článku 1 ods. 1, ktoré majú sídlo na ich území, uplatňovanie článku 9 ods. 2 a 3 a/alebo článku 11.	N		§ 118h ods.1	Valné zhromaždenie cieľovej spoločnosti môže rozhodnúť o tom, že spoločnosť uplatňuje odsek 4 až 6. Toto rozhodnutie nemôže valné zhromaždenie odvolať v čase od zverejnenia oznámenia podľa § 116 ods. 1 do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie. 	Ú				
Č:12
O:2	2.	Ak členské štáty využívajú možnosť ustanovenú v odseku 1, napriek tomu však poskytnú spoločnostiam, ktoré majú sídlo na ich území, odvolateľnú možnosť uplatňovať článok 9 ods. 2 a 3 a/alebo článok 11 bez toho, aby tým bol dotknutý článok 11 ods. 7.
Rozhodnutie spoločnosti prijme valné zhromaždenie akcionárov v súlade s právom členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo, a v súlade s predpismi platnými pre zmenu a doplnenie stanov spoločnosti. Toto rozhodnutie sa oznámi orgánu dohľadu členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo a všetkým orgánom dohľadu členských štátov, v ktorých sú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo ak bola podaná žiadosť o takéto prijatie.	N		§ 118h ods.2 

ods.3	Rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 a odvolanie tohto rozhodnutia sa prijíma a vyhotovuje za podmienok podľa osobitného predpisu.100)

Predstavenstvo cieľovej spoločnosti rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 bez zbytočného odkladu zverejní a oznámi Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu všetkých členských štátov, v ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorých bola podaná žiadosť o prijatie týchto akcií na obchodovanie na regulovanom trhu. 	Ú				
Č:12
O:3	3.	Členské štáty môžu za podmienok určených vnútroštátnym právom oslobodiť spoločnosti, ktoré uplatňujú článok 9 ods. 2 a 3 a/alebo článok 11, od uplatňovania článku 9 ods. 2 a 3 a/alebo článku 11, ak sa stanú predmetom ponuky uvedenej spoločnosťou, ktorá neuplatňuje tie isté články alebo spoločnosťou priamo alebo nepriamo kontrolovanou takouto spoločnosťou, podľa článku 1 smernice 83/349/EHS.	D				N				
Č:12
O:4	4.	Členské štáty zabezpečia, aby sa bez meškania zverejnili ustanovenia uplatniteľné na príslušné spoločnosti.	N		§ 118h ods.3	Predstavenstvo cieľovej spoločnosti rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 1 bez zbytočného odkladu zverejní a oznámi Národnej banke Slovenska a orgánom dohľadu všetkých členských štátov, v ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorých bola podaná žiadosť o prijatie týchto akcií na obchodovanie na regulovanom trhu.	Ú				
Č:12
O:5	5.	Každé opatrenie uplatňované v súlade s odsekom 3 podlieha schváleniu valným zhromaždením akcionárov cieľovej spoločnosti, ktoré sa nesmie udeliť skôr ako 18 mesiacov pred zverejnením ponuky v súlade s článkom 6 ods. 1.	D				N				
Č:13
O:1	Ostatné predpisy rozhodné pre vykonávanie ponúk
Členské štáty tiež prijmú predpisy, ktoré upravujú vykonanie ponúk, aspoň pokiaľ ide o nasledovné:
a)	uplynutie lehoty na prijatie ponúk;

b)	zmeny ponúk;

c)	konkurenčné ponuky;

d)	zverejnenie výsledkov ponúk;

e)	neodvolateľnosť ponúk a povolené podmienky.	D		

§ 116 ods.2 písm.d)

§ 118a ods.2 

ods.3 

ods.4 

ods.5

§ 118e
ods. 1

ods. 2

ods. 3

ods. 4

ods. 5

ods. 6

ods. 7

ods. 8

ods. 9

§ 118b ods.1 

ods.3

§ 118a ods.1 

ods.3 

ods.4 

ods.5	

Návrh ponuky na prevzatie obsahuje
lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,

Ponuku na prevzatie možno zmeniť, a to aj opakovane, len vtedy, ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode; to neplatí pre zmeny, ktoré sa týkajú zvýšenia ceny alebo výmenného pomeru alebo zlepšenia iných podmienok ponuky na prevzatie. Zmena ponuky na prevzatie nesmie zhoršovať podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie. Zmenu ponuky na prevzatie možno vykonať najneskôr päť pracovných dní pred skončením platnosti ponuky na prevzatie. Lehota platnosti ponuky na prevzatie musí od uverejnenia jej zmeny plynúť ešte najmenej päť obchodných dní organizátora regulovaného trhu cenných papierov.

Odvolanie ponuky na prevzatie a zmena ponuky na prevzatie podliehajú schváleniu Národnej banky Slovenska. Na konania o odvolaní ponuky na prevzatie a zmene ponuky na prevzatie sa primerane vzťahuje § 117. Národná banka Slovenska môže zakázať odvolanie ponuky na prevzatie alebo  zmenu ponuky na prevzatie, aj vtedy, ak by to mohlo viesť k negatívnemu ovplyvneniu činnosti cieľovej spoločnosti, jej zaťažovaniu ponukou na prevzatie na neprimerane dlhú dobu alebo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi. 
Zmenu ponuky na prevzatie alebo odvolanie ponuky na prevzatie, vrátane údaja týkajúceho sa ich schválenia, navrhovateľ bez zbytočného odkladu zverejní podľa § 115 ods. 1. Účinky odvolania ponuky na prevzatie a účinky zmeny ponuky na prevzatie nastávajú ich zverejnením.

Zmena ponuky na prevzatie, ktorá zlepšuje podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie, sa vzťahuje aj na akcionárov cieľovej spoločnosti, ktorí prijali ponuku na prevzatie pred zverejnením jej zmeny; títo však môžu až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie predĺženej podľa odseku 2, odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej v dôsledku tohto prijatia. 

Konkurenčnou ponukou na prevzatie je ponuka na prevzatie, ktorú v lehote platnosti inej ponuky na prevzatie, vo vzťahu k akciám tej istej cieľovej spoločnosti, uskutoční iný navrhovateľ. Na konkurenčnú ponuku na prevzatie sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o ponuke na prevzatie, ak tento zákon neustanovuje inak.
Konkurenčnú ponuku na prevzatie nemôže vyhlásiť osoba konajúca v zhode s navrhovateľom, a to od doby uverejnenia ponuky na prevzatie až do uplynutia lehoty jej platnosti.

Cieľová spoločnosť je povinná zaobchádzať rovnako so všetkými vzájomne si konkurujúcimi navrhovateľmi.
Predstavenstvo cieľovej spoločnosti je povinné bez zbytočného odkladu písomne informovať navrhovateľa pôvodnej ponuky na prevzatie o doručení konkurenčnej ponuky na prevzatie.

Konkurenčná ponuka na prevzatie musí byť uverejnená aspoň päť pracovných dní pred skončením platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie a lehota jej platnosti musí byť rovnako dlhá, ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, najmenej však desať pracovných dní.
Ak by sa mala lehota platnosti konkurenčnej ponuky na prevzatie skončiť neskôr, ako lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie, predlžuje sa lehota platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie tak, aby obidve tieto ponuky skončili v ten istý deň, najviac však o 30 kalendárnych dní.
Navrhovateľ pôvodnej ponuky na prevzatie môže najneskôr päť pracovných dní pred uplynutím lehoty jej platnosti ponuku na prevzatie odvolať; oznámenie o tejto skutočnosti, v ktorom uvedie dôvody odvolania ponuky na prevzatie, zašle Národnej banke Slovenska a zverejní ho. Ustanovenia § 118a o odvolaní ponuky na prevzatie sa na odvolanie pôvodnej ponuky nevzťahuje. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie je účinné dňom jeho zverejnenia. Odvolanie pôvodnej ponuky na prevzatie zároveň navrhovateľ písomne oznámi všetkým osobám, ktoré podľa jeho vedomosti prijali túto ponuku na prevzatie pred jej odvolaním a zároveň ich informuje o možnosti prijať konkurenčnú ponuku na prevzatie. Organizátor regulovaného trhu je povinný poskytnúť navrhovateľovi súčinnosť.
Ak navrhovateľ v lehote podľa odseku 7 nezverejní oznámenie o odvolaní ponuky na prevzatie, má sa za to, že na ponuke na prevzatie trvá. 

Akcionári cieľovej spoločnosti, ktorí prijali pôvodnú ponuku na prevzatie, môžu do uplynutia lehoty platnosti pôvodnej ponuky na prevzatie odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej na jej základe bez sankcií. 

Ak bol pri čiastočnej ponuke na prevzatie prekročený určený počet akcií platí, že sa uzatvorená zmluva mení v počte akcií, ktorých sa týka. Osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali sa uspokoja pomerne v závislosti od celkového počtu akcií, ktoré sú predmetom prijatej ponuky na prevzatie. Navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Navrhovateľ túto informačnú povinnosť plní v súčinnosti s organizátorom regulovaného trhu.

Výšku pomerného uspokojenia podľa odseku 1, splnenie alebo nesplnenie podmienky podľa odseku 2 navrhovateľ oznámi spôsobom a v lehote uvedenej v ponuke na prevzatie, najneskôr však do jedného mesiaca od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak platí, že uzatvorenie zmluvy bolo oznámené alebo, že podmienka bola splnená.

Ak tento zákon neustanovuje inak, ponuku na prevzatie možno odvolať len, ak je to v nej výslovne uvedené, sú splnené podmienky ustanovené týmto zákonom a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode. Ponuku na prevzatie nemožno odvolať, ak ju spôsobom v nej určeným prijme prvý záujemca.
Odvolanie ponuky na prevzatie a zmena ponuky na prevzatie podliehajú schváleniu Národnej banky Slovenska. Na konania o odvolaní ponuky na prevzatie a zmene ponuky na prevzatie sa primerane vzťahuje § 117. Národná banka Slovenska môže zakázať odvolanie ponuky na prevzatie alebo zmenu ponuky na prevzatie aj, ak by to mohlo viesť k negatívnemu ovplyvneniu činnosti cieľovej spoločnosti, jej zaťažovaniu ponukou na prevzatie na neprimerane dlhú dobu alebo k negatívnemu ovplyvneniu trhu s cennými papiermi.
Zmenu ponuky na prevzatie alebo odvolanie ponuky na prevzatie, vrátane údaja týkajúceho sa ich schválenia, navrhovateľ bez zbytočného odkladu zverejní podľa § 115 ods. 1. Účinky odvolania ponuky na prevzatie a účinky zmeny ponuky na prevzatie nastávajú ich zverejnením.
Zmena ponuky na prevzatie, ktorá zlepšuje podmienky pôvodnej ponuky na prevzatie, sa vzťahuje aj na akcionárov cieľovej spoločnosti, ktorí prijali ponuku na prevzatie pred zverejnením jej zmeny; títo však môžu až do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie predĺženej podľa odseku 2, odvolať prijatie pôvodnej ponuky na prevzatie a odstúpiť od zmluvy uzatvorenej v dôsledku tohto prijatia.	N				
Č:14
	Informovanie zástupcov zamestnancov a konzultácie so zástupcami zamestnancov
Touto smernicou nie sú dotknuté predpisy týkajúce sa informovania a konzultácie zástupcov, a ak tak členské štáty ustanovia, účasť zamestnancov navrhovateľa a cieľovej spoločnosti na riadení upravené príslušnými vnútroštátnymi ustanoveniami, najmä tými, ktoré sú prijaté podľa smerníc 94/45/ES, 98/59/ES, 2001/86/ES a 2002/14/ES.	N				Ú		§ 73(2), § 249, §240 z.č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov

562/ 2004 Z.z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov		
Č:15
O:1	Právo na odpredaj
1.	Členské štáty zabezpečia, aby sa po vykonaní ponuky všetkým majiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti pre všetky ich cenné papiere uplatnili odseky 2 až 5.	N			Viď článok 15 odsek 2 až 5 smernice	U				
Č:15
O:2	2.	Členské štáty zabezpečia, aby navrhovateľ bol schopný vyžadovať od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov, aby mu predali tieto cenné papiere za primeranú cenu. Členské štáty uvedú toto právo v prípade jednej z týchto situácií:
a)	ak navrhovateľ drží cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 90 % hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti,
alebo
b)	ak po prijatí ponuky nadobudol alebo sa pevne zaviazal nadobudnúť cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 90 % hlasovacích práv obsiahnutých v ponuke.
V prípade uvedenom v písmene a) môžu členské štáty stanoviť vyššiu prahovú hodnotu, ktorá však nesmie byť vyššia ako 95 % základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 95 % hlasovacích práv.	O		§ 118i ods.1	Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať od všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, aby na neho previedli svoje akcie za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti.
	Ú				
Č:15
O:3	3.	Členské štáty zabezpečia, aby boli účinné predpisy, ktoré umožnia vypočítať, kedy sa dosiahla prahová hodnota.
Ak cieľová spoločnosť emitovala viac ako jednu triedu cenných papierov, členské štáty môžu ustanoviť, že právo na odpredaj sa môže uplatniť iba u triedy, v ktorej sa dosiahla prahová hodnota stanovená v odseku 2.	N		§ 114 ods.2 

§ 113 ods.2 

ods.3 

ods.4	Kontrolným podielom sa na účely tohto zákona rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Pri výpočte  kontrolného podielu sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.  
Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na hlasovacích právach spojených s akciami jedného emitenta sa určí ako pomer súčtu menovitých hodnôt akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktoré má právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 vo svojom majetku, k súčtu menovitých hodnôt akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo. Hlasovacie právo spojené s dočasným listom prijatým na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov sa považuje za hlasovacie právo spojené s akciou, ktorú dočasný list nahrádza. Na účely tohto zákona sa prioritné akcie, pri ktorých stanovy vylučujú hlasovacie právo, považujú za akcie, s ktorými hlasovacie právo spojené nie je, a to aj v prípadoch, keď podľa osobitného zákona 98) hlasovacie právo dočasne nadobúdajú.
 
Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na kótovaných akciách jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, určený podľa odseku 2 sa zvyšuje o hlasy, ktoré
a) je táto fyzická osoba alebo právnická osoba oprávnená vykonávať vo vlastnom mene, ale na účet ich majiteľa,
 
b) sú držané treťou právnickou osobou alebo fyzickou osobou, s ktorou táto právnická osoba alebo fyzická osoba uzavrela písomnú zmluvu, ktorá ich zaväzuje prijať trvalý spoločný postup riadenia emitenta podľa odseku 1 prostredníctvom spoločného výkonu hlasovacích práv,
 
c) sú vykonávané majiteľom akcií na pokyn a v prospech tejto fyzickej osoby alebo právnickej osoby podľa zmluvy o výkone hlasovacích práv,
 
d) môže nadobudnúť právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 alebo osoba uvedená v písmenách a) až c) v súlade so zmluvou na základe jednostranného prejavu vôle; v tomto prípade sa lehota podľa odseku 1, počíta odo dňa uzavretia zmluvy,
 
e) je právnická osoba podľa odseku 1 oprávnená vykonávať na základe zmluvy o správe akcií alebo uložení akcií, alebo zmluvy o riadení portfólia a ak jej majiteľ akcií neudelil pokyny týkajúce sa hlasovania.
 
Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na kótovaných akciách jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, určený podľa odseku 2 sa znižuje o hlasy, ktoré je oprávnená vykonávať
a) právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
 
b) iná osoba na základe zmluvy o správe akcií alebo zmluvy o uložení akcií, alebo zmluvy o riadení portfólia, pričom nie je viazaná pokynmi právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1.	Ú		

Zákon č. 566/ 2001 Z.z. 		
Č:15
O:4	4.	Ak chce navrhovateľ uplatniť právo na odpredaj, urobí tak do troch mesiacov od uplynutia lehoty na prijatie ponuky uvedenej v článku 7.	N		§ 118i ods.4	Právo výkupu je voči dotknutým akcionárom účinné iba po udelení súhlasu Národnou bankou Slovenska. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi súhlas iba, ak sú splnené podmienky na uplatnenie tohto práva. Na konanie o žiadosti o súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117. Navrhovateľ môže súčasne s podaním žiadosti o udelenie súhlasu uplatniť právo výkupu voči akcionárom. Súčasne so zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií, a v prípade, že sa ponúka výmena za iné cenné papiere aj návrh zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, im musí zaslať upozornenie, že toto jeho právo je podmienené udelením súhlasu Národnej banky Slovenska. 	Ú				
Č:15
O:5	5.	Členské štáty zabezpečia, aby sa zaručila primeraná cena. Táto cena má rovnakú formu ako protihodnota v ponuke alebo v hotovosti. Členské štáty môžu ustanoviť, že hotovosť sa ponúkne aspoň ako alternatíva.
Na základe dobrovoľnej ponuky sa v obidvoch prípadoch uvedených v odseku 2 písm. a) a b), protihodnota v ponuke považuje za primeranú, ak prijatím ponuky navrhovateľ nadobudol cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % kapitálu, s ktorým sú spojené hlasovacie práva obsiahnuté v ponuke.
V prípade povinnej ponuky sa za primeranú považuje protihodnota v ponuke.	N		§ 118i ods.6 

ods. 7	Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov, alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.
Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Protiplnenie sa považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie, za ktoré navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe povinnej ponuky na prevzatie. Ak navrhovateľ nadobudol podiel podľa odseku 1 na základe ponuky na prevzatie vyhlásenej dobrovoľne,  protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy vtedy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie predstavujúce najmenej 90 % podiel na základnom imaní cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, ktoré boli predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie predstavujúce najmenej 90 % podiel na základnom imaní cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, ktoré boli predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3. 	Ú				
Č:16
O:1	Právo na odkúpenie
1.	Členské štáty zabezpečia, aby sa po ponuke vykonanej všetkým majiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti pre všetky ich cenné papiere uplatnili odseky 2 a 3.	N			Viď článok 16 odsek 2 a 3 smernice 	Ú				
Č:16
O:2	2.	Členské štáty zabezpečia, aby majiteľ zostávajúcich cenných papierov bol schopný vyžadovať od navrhovateľa odkúpenie jeho cenných papierov za primeranú cenu za okolností ako je ustanovené v článku 15 ods. 2.	N		§ 118j ods.1	Ak nastali okolnosti podľa § 118i ods. 1 je akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie, oprávnený požadovať od navrhovateľa, aby od neho nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie.	Ú				
Č:16
O:3	Článok 15 ods. 3 až 5 sa uplatní primerane	N		§ 118j ods.2 

 
§ 113 
ods.2 

ods.3 

ods.4	Právo podľa odseku 1 môže zostávajúci akcionár uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, inak toto právo zaniká. Zostávajúci akcionár toto právo uplatní zaslaním návrhu zmluvy o kúpe akcií. V návrhu zmluvy uvedie najmä
a)	požadované primerané peňažné protiplnenie alebo primerané protiplnenie v cenných papieroch,
b)	lehotu na prijatie návrhu zmluvy,
c)	lehotu a postup pri realizácii prevodu cenných papierov.

Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na hlasovacích právach spojených s akciami jedného emitenta sa určí ako pomer súčtu menovitých hodnôt akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktoré má právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 vo svojom majetku, k súčtu menovitých hodnôt akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo. Hlasovacie právo spojené s dočasným listom prijatým na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov sa považuje za hlasovacie právo spojené s akciou, ktorú dočasný list nahrádza. Na účely tohto zákona sa prioritné akcie, pri ktorých stanovy vylučujú hlasovacie právo, považujú za akcie, s ktorými hlasovacie právo spojené nie je, a to aj v prípadoch, keď podľa osobitného zákona 98) hlasovacie právo dočasne nadobúdajú.
 
Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na kótovaných akciách jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, určený podľa odseku 2 sa zvyšuje o hlasy, ktoré
a) je táto fyzická osoba alebo právnická osoba oprávnená vykonávať vo vlastnom mene, ale na účet ich majiteľa,
 
b) sú držané treťou právnickou osobou alebo fyzickou osobou, s ktorou táto právnická osoba alebo fyzická osoba uzavrela písomnú zmluvu, ktorá ich zaväzuje prijať trvalý spoločný postup riadenia emitenta podľa odseku 1 prostredníctvom spoločného výkonu hlasovacích práv,
 
c) sú vykonávané majiteľom akcií na pokyn a v prospech tejto fyzickej osoby alebo právnickej osoby podľa zmluvy o výkone hlasovacích práv,
 
d) môže nadobudnúť právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 alebo osoba uvedená v písmenách a) až c) v súlade so zmluvou na základe jednostranného prejavu vôle; v tomto prípade sa lehota podľa odseku 1, počíta odo dňa uzavretia zmluvy,
 
e) je právnická osoba podľa odseku 1 oprávnená vykonávať na základe zmluvy o správe akcií alebo uložení akcií, alebo zmluvy o riadení portfólia a ak jej majiteľ akcií neudelil pokyny týkajúce sa hlasovania.
 
Podiel právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1 na kótovaných akciách jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, určený podľa odseku 2 sa znižuje o hlasy, ktoré je oprávnená vykonávať
a) právnická osoba alebo fyzická osoba podľa odseku 1 na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
 
b) iná osoba na základe zmluvy o správe akcií alebo zmluvy o uložení akcií, alebo zmluvy o riadení portfólia, pričom nie je viazaná pokynmi právnickej osoby alebo fyzickej osoby podľa odseku 1.	Ú		

Zákon č. 566/ 2001 Z.z.		
Č:17
	Sankcie
Členské štáty určia sankcie, ktoré sa majú uložiť za porušenie vnútroštátnych predpisov prijatých podľa tejto smernice, a prijmú všetky potrebné opatrenia na zbbezpečenie ich uvedenia do účinnosti. Takto ustanovené sankcie sú účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty informujú Komisiu o týchto opatreniach najneskôr do dátumu stanoveného v článku 21 ods. 1 a čo najskôr o každej ich následnej zmene.	
N		
§ 144 ods.5	
Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti navrhovateľa ponuky na prevzatie, konkurenčnej ponuky na prevzatie, povinnej ponuky na prevzatie a uplatňovateľa práva výkupu spočívajúce v porušení povinností uložených týmto zákonom alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona alebo osobitných zákonov upravujúcich ich povinnosti,111) môže podľa závažnosti, miery zavinenia a povahy zistených nedostatkov
a)	uložiť sankcie podľa odseku 1 písm. a), e) a i),
b)	pozastaviť ponuku na prevzatie, konkurenčnú ponuku na prevzatie, povinnú ponuku na prevzatie a uplatnenie práva výkupu,
c)	zakázať vyhlásenie ponuky na prevzatie, konkurenčnej ponuky na prevzatie, povinnej ponuky na prevzatie a zakázať uplatnenie práva výkupu,
d)	uložiť členom štatutárnych organov cieľovej spoločnosti sankcie podľa odseku 7.	
Ú				
Č:18
O:1	Výbor
1.	Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený rozhodnutím 2001/528/ES (ďalej len „výbor“).
	n.a.				N				
Č:18
O:2	2.	Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňujú sa články 5 a 7 rozhodnutia 1999/468/ES so zreteľom na jeho článok 8 za predpokladu, že vykonávacie opatrenia prijaté v súlade s týmto postupom nemenia základné ustanovenia tejto smernice.
Obdobie uvedené v článku 5 ods. 6 rozhodnutia 1999/468/ES je tri mesiace.	n.a.				N				
Č:18
O:3	3.	Bez toho, aby boli dotknuté už prijaté vykonávacie opatrenia, štyri roky po nadobudnutí účinnosti tejto smernice sa pozastaví uplatňovanie tých jej ustanovení, ktoré vyžadujú prijatie technických pravidiel a rozhodnutí v súlade s odsekom 2. Na návrh Komisie môžu Európsky parlament a Rada obnoviť príslušné ustanovenia v súlade s postupom uvedeným v článku 251 zmluvy, a na tento účel ich preskúmajú pred uplynutím vyššie uvedeného obdobia.	n.a.				N				
Č:19
O:1	Kontaktný výbor
1.	Zriadi sa kontaktný výbor, ktorého úlohou je:
a)	uľahčovať bez toho, aby to tým boli dotknuté články 226 a 227 zmluvy, harmonizované uplatňovanie tejto smernice prostredníctvom pravidelných zasadnutí, ktoré sa zaoberajú problémami vznikajúcimi v súvislosti s jej uplatňovaním;
b)	v prípade potreby radiť Komisii o doplneniach alebo zmenách tejto smernice.	n.a.				N				
Č:19
O:2	2.	Úlohou kontaktného výboru nie je hodnotenie rozhodnutí prijímaných orgánmi dohľadu v jednotlivých prípadoch.	n.a.				N				
Č:20
	Preskúmanie
Päť rokov po dátume uvedenom v článku 21 ods. 1 Komisia preskúma túto smernicu z hľadiska skúseností nadobudnutých pri jej uplatňovaní a v prípade potreby navrhne jej preskúmanie. Toto preskúmanie sa vzťahuje aj na kontrolné štruktúry a prekážky pre ponuky prevzatia, ktoré nie sú upravené touto smernicou.

Na tento účel členské štáty poskytujú Komisii každoročne informácie o ponukách na prevzatie, ktoré boli uvedené pre spoločnosti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na ich regulovaných trhoch. Tieto informácie zahŕňajú štátnych príslušníkov zainteresovaných spoločností, výsledky ponúk a akékoľvek iné informácie významné pre pochopenie, ako v praxi funguje prijímanie cenových ponúk.	

n.a.

N		

§ 135c ods.7	

Národná banka Slovenska informuje komisiu o tom, že je orgánom príslušným na výkon dohľadu nad vykonávaním ponúk na prevzatie a o sankciách, ktoré je oprávnená uložiť za obchádzanie ustanovení tohto zákona a ich zmenách v Slovenskej republike.	

N

Ú

Č:21
O:1	Transponovanie
1.	Členské štáty zabezpečia uvedenie do účinnosti zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení potrebných na zabezpečenie súladu s touto smernicou najneskôr do 20. mája 2006. Bezodkladne o tom informujú Komisiu.
Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.	

N		
článok VI.	
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2007.

				
Č:21
O:2	2.	Členské štáty oznámia Komisii text hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice. 	N				Ú		SR informuje Komisiu prostredníctvom notifikácie		
Č:22
	Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.	

n.a.				

N				
Č:23	Adresáti
Táto smernica je adresovaná členským štátom.
V Štrasburgu 21. apríla 2004
Za Európsky parlament				Za Radu
	predseda					predseda
	P. COX					D. ROCHE	

n.a.				

N				

*    členenie smernice je vecou gestora
** dátum účinnosti zapíšte vo formáte dd/mm/rrrr, napr. 17/07/2005

LEGENDA:
V stĺpci (1):
Č – článok
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
	V stĺpci (3):
N – bežná transpozícia
O – transpozícia s možnosťou voľby
D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)
n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje	V stĺpci (5):
Č – článok
§ – paragraf
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)	V stĺpci (7):
Ú – úplná zhoda
Č – čiastočná zhoda
R – rozpor (v príp., že zatiaľ nedošlo k transp., ale príde k nej v budúcnosti
N – neaplikovateľné	

Zoznam všeobecne záväzných právnych predpisov preberajúcich smernicu: (uveďte číslo smernice)
	
Por. č.	Názov predpisu	
1.		Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov	
2.		Zákon č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona 340/2005 Z. z.	
3.		Zákon č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov	
4.		Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov	
5.		Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov