Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

 Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá do legislatívneho procesu  návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 

Návrh zákona je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na február 2006.  

Prijatie uvedeného právneho predpisu predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie. Cieľom predkladaného návrhu zákona je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností do nášho právneho poriadku. Predmetná smernica predstavuje modernizáciu smernice 68/151/EHS, ktorá by mala napomôcť splniť dôležitý cieľ, ktorým je dosiahnutie ľahšieho a rýchlejšieho prístupu k informáciám spoločností pre zainteresované strany, ako aj výrazné zjednodušenie formalít pri zverejňovaní údajov a listín v Obchodnom registri. Účinnosť navrhovaných zmien musí byť v zmysle smernice zabezpečená do 31.decembra 2006. 
Zároveň sa prostredníctvom ustanovení predkladaného návrhu vykonáva implementácia nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE). Navrhované zmeny sú nevyhnutné v dôsledku skutočnosti, že v prípade SCE, podobne ako v prípade ostatných právnych foriem zapísaných osôb, je potrebné priamo v zákone o obchodnom registri upraviť, ktoré skutočnosti registrový súd preskúmava pred vykonaním prvozápisu SCE do obchodného registra.
Súčasný právny stav na úseku obchodného registra neumožňuje podávanie údajov a listín potrebných na zápis a vydávanie výpisov a listín v záväznej elektronickej podobe. Existuje elektronická verzia obchodného registra, ktorá uľahčuje prístup k informáciám o podnikateľských subjektoch zapísaných v obchodnom registri, avšak nie je právne záväzná. Hlavný význam stránok obchodného registra na Internete je poskytovanie výpisov jednotlivých spoločností zapísaných v obchodnom registri. Forma a obsah výpisu nie je úplne identická s úradne platným výpisom z obchodného registra vydávaným na registrových súdoch. Základným rozdielom oproti navrhovanej úprave je právna záväznosť poskytovaných údajov, nakoľko súčasný elektronický výpis nie je právne záväzný. Pokiaľ v súčasnosti potrebuje určitý subjekt právne záväzný výpis, je nutné aby sa obrátil sa na príslušný registrový súd. Zásadnou zmenou je aj  skutočnosť, že elektronickými prostriedkami bude možné podať samotný návrh na zápis a nielen žiadať o výpis už zapísaných údajov. 
Základným motívom predmetnej novelizácie je zavedenie záväznej elektronickej formy výpisov z Obchodného registra ako aj možnosť povinných osôb pri návrhu na zápis údajov do Obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov, podávať požadované údaje a listiny elektronickými prostriedkami. O výpis z obchodného registra alebo o kópiu listiny zo zbierky listín je podľa navrhovanej úpravy možné žiadať aj elektronicky, pričom registrovým súdom sa ustanovuje povinnosť zabezpečiť elektronickú formu výpisov a kópií listín aj v prípade, že boli zapísané pred 31. decembrom 2006, t.j. boli zapísane a uložené iba v papierovej forme. 
Cezhraničný prístup k informáciám spoločností by sa mal zlepšiť tým, že by sa okrem povinného zverejnenia v štátnom jazyku návrh zákona umožňuje aj dobrovoľné zverejnenie ukladaných listín aj v ďalších jazykoch, konkrétne úradných jazykoch štátov Európskeho hospodárskeho priestoru. V súvislosti s touto skutočnosťou bolo potrebné uskutočniť aj novelizáciu zákona č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
Predmetným návrhom zákona sa mení a dopĺňa aj zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, pretože bolo potrebné upraviť výšku súdnych poplatkov pri podávaní návrhov na zápis elektronickými prostriedkami ako aj vydávaní výpisov v elektronickej forme. 

Navrhovaná úprava bude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov, nebude mať vplyv na zamestnanosť, ani na tvorbu pracovných miest.

	Návrh zákona je v súlade s ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, s právom Európskej únie a s právom Európskych spoločenstiev.

 B. Osobitná časť

Článok I:

K bodu 1 (§ 2 ods.1)
Predmetné slová sa vkladajú na základe povinného zverejňovania v štátnom jazyku podľa ustanovení smernice 2000/58/ES.	

K bodu 2 až 5
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na nové pojmy a nové druhy nútených konaní upravených v zákone č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K bodu 6 ( § 3 ods. 3)
Doplnenie predmetného ustanovenia súvisí s možnosťou ukladať do zbierky listín aj listiny doručené elektronickými prostriedkami a podpísané zaručeným elektronickým podpisom. V prípade týchto listín nie je možné osvedčenie v zmysle pôvodného znenia odseku 3, nakoľko elektronickým podpisom sa neosvedčuje. 

K bodu 7 ( § 3 ods. 6) 
V odseku 6 sa ustanovuje možnosť  tzv. „dobrovoľného zverejnenia“ v zmysle smernice 2003/58/ES, ktorého obsahom je možnosť uvádzať relevantné listiny aj v inom jazyku ako je jazyk štátu v ktorom sú zapísané. Smernica  v tomto smere dáva členskému štátu možnosť rozhodnúť sa pre povinnosť umožniť zapisovať a ukladať iba jazykové verzie v úradných jazykoch členských štátov alebo umožniť aj ostatné jazykové verzie. Návrh zákona využíva prvú alternatívu, ktorú rozširuje na zmluvné štáty Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

K bodu 8 (§ 5a)
Na základe smernice 2003/58/ES bolo potrebné umožniť osobám, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podanie prostredníctvom elektronických prostriedkov. Vzhľadom na  technologický vývoj spoločnosti smernica reflektuje skutočnosti, ktoré majú zabezpečiť efektívnejší spôsob zapisovania údajov a ukladania listín. Podanie elektronickými prostriedkami sa podmieňuje vzhľadom na závažnosť právneho úkonu zaručeným elektronickým podpisom v zmysle zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Na základe navrhovanej úpravy vzniká možnosť alternatívneho spôsobu podania do obchodného registra. Listinná a elektronická forma sa považujú za rovnocenné. V prípade, že navrhovateľ podá návrh na zápis a povinné listiny v listinnej, registrový súd ich prekonvertuje a vedie aj v elektronickej forme. Predmetné ustanovenie počíta aj z možnosťou podania v listinnej a elektronickej forme zároveň. Pre tieto prípadu ustanovuje režim doručovania. 

K bodu 9 (§ 7 ods. 9 až 11) 
Predmetné ustanovenie reaguje na Nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z dňa 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE), ktoré je ako právny akt Európskeho spoločenstva v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov a na základe ktorého je potrebné prijať do slovenských právnych predpisov určité ustanovenia. Navrhované zmeny sú nevyhnutné v dôsledku tej skutočnosti, že v prípade SCE, podobne ako v prípade ostatných právnych foriem zapísaných osôb, je potrebné priamo v zákone o obchodnom registri upraviť, ktoré skutočnosti registrový súd preskúmava pred vykonaním prvozápisu SCE do obchodného registra, a to osobitne pre jednotlivé spôsoby založenia SCE, keďže sa na SCE ako také v dôsledku tejto skutočnosti nedá uplatniť jednotný režim.

K bodu 1O (§ 8 ods. 1)
Ustanovenie zavádza možnosti zasielať oznámenie aj iným spôsobom ako písomne. 

K bodu 11 ( § 8a)
Zmena predmetného ustanovenia súvisí s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o zosúladenie platného právneho stavu. Zmena má iba legislatívno-technický charakter.

K bodu 12 (§ 9 ods. 1)
V predmetnom ustanovení sa zohľadňuje elektronický spôsob predkladania listín.

K bodu 13 (§ 9 ods. 3)
V predmetnom ustanovení sa zohľadňuje elektronický spôsob predkladania listín.

K bodu 14 (§ 10 ods. 3)
Podľa § 27 ods.1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejným zoznamom zákonom ustanovených údajov. Navrhnutým riešením sa zosúlaďuje súčasný právny stav a zabezpečuje úplná publicita obchodného registra. 

K bobu 15 (poznámka pod čiarou k odkazu č.18)
Ide o zosúladenie súčasného právneho stavu. 

K bodu 16 ( § 12 ods. 1)
Podľa § 27 ods.1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejným zoznamom zákonom ustanovených údajov. Navrhnutým riešením sa zosúľaďuje súčasný právny stav a zabezpečuje úplná publicita obchodného registra.

K bodu 17 (§ 12 ods. 2)
Znenie odseku 2 súvisí s povinnosťou členského štátu umožniť elektronickú agendu na úseku obchodného registra a zbierky listín.  
	 	
K bodu 18 (§ 12 ods. 3)
Na základe transpozície smernice 2003/58/ES sa ustanovuje povinnosť pre členský štát umožniť žiadateľom o výpis využitie elektronických prostriedkov. Takúto žiadosť je registrový súd povinný akceptovať. Žiadosť o výpis podaná elektronickými prostriedkami na rozdiel od návrhu na zápis nemusí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom.

K bodu 19 (§ 12 ods. 5)
Na základe transpozície smernice 2003/58/ES sa ustanovuje povinnosť pre členský štát umožniť žiadateľom o kópiu listiny využitie elektronických prostriedkov. Takúto žiadosť je registrový súd povinný akceptovať. Žiadosť o kópiu listiny podaná elektronickými prostriedkami na rozdiel od návrhu na zápis nemusí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom.

K bodu 20 ( § 12 ods. 8)
Ustanovenie transponuje povinnosť ustanovenú v smernici 2003/58/ES.

K bode 21  (§ 13 ods. 4)
Ide o transpozíciu smernice 2003/58/ES, ktorá definuje spôsob vydávania a zasielania elektronickými prostriedkami.

K bodu 22 ( § 14 ods. 7)
Smernica 2003/58/ES ponecháva úpravu spôsobu zasielania, odovzdávania a prijímania informácií elektronickými prostriedkami na členskom štáte. Podrobnosti ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

K bodu 23 (§ 15a)
Na základe odseku 1 registrový súd uchováva listiny uložené prostredníctvom elektronických prostriedkov iba v elektronickej forme. Ustanovenie má za cieľ zabrániť povinnosti viesť zbierku listín paralelne v elektronickej i listinnej forme.

K bodu 24 (Príloha)
Ide o legislatívno-technickú úpravu.

K Čl.  II

Novelizácia zákona č. 71/1992 o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov bola podmienená potrebou spoplatnenia určitých úkonov, ktoré súvisia s prechodom na zapisovanie do Obchodného registra aj prostredníctvom elektronických prostriedkoch. Predmetný návrh zvýhodňuje subjekty, ktoré vykonajú úkony prostredníctvom elektronických prostriedkov, čím chce prispieť k širšiemu využívanie elektronickej komunikácie. Smernica 2003/58/ES kladie požiadavku, aby suma poplatku nebola vyššia ako administratívne náklady s úkonom spojené.  
Zároveň v rámci transpozície smernice 2003/58/ES bolo potrebné zavedenie možnosti uvádzať uložené listiny aj v iných jazykoch, čo sa odrazilo na zavedení poplatku za tieto úkony v zákone o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v položke 17.    

K Čl.III.  

V súvislosti s povinnosťou zavedenia možnosti ukladať uložené listiny do zbierky listín aj v iných jazykoch bolo potrebné pre zabezpečenie súladu medzi zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákonom č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku v znení neskorších predpisov. Smernica 2003/58/ES jednoznačne ustanovuje možnosť zaviesť tzv. „dobrovoľné zverejňovanie“, ktorého cieľom je zefektívnenie cezhraničného prístupu k informáciám. Osoby povinne sa zapisujúce do obchodného registra majú mať zákonnú možnosť uložiť relevantné listiny aj v inom jazyku ako je jazyk štátu v ktorom sú zapísané, konkrétna návrh vymedzuje možnosť zápisu pre úradné jazyky Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Na základe uvedeného bolo potrebné zmeniť § 3 ods. 4, ktorý takúto možnosť nepripúšťal. Osobitným predpisom vo vzťahu k zákonu o štátnom jazyku je zákon o obchodnom registri.  
Cieľom novelizácie § 8 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky je jeho harmonizácia s právom Európskej únie. Návrh zákona vychádza z požiadavky Európskej komisie, ktorá poukázala na rozpor medzi § 8 zákona č. 270/1995 Z. z. a čl. 28 až 30 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v platnom znení (ďalej len „zmluva”). Uvedené články zmluvy upravujú zákaz kvantitatívnych obmedzení dovozu a vývozu medzi členskými štátmi a všetky opatrenia s rovnocenným účinkom. Za rovnocenný účinok sa v zmysle relevantnej judikatúry Súdneho dvora Európskych spoločenstiev považuje okrem iného aj to, ak sa na informácie určené spotrebiteľovi ustanovuje výlučne používanie národného jazyka (alebo jazyka určitej oblasti) bez možnosti použitia aj iných jazykov. Pritom je potrebné zároveň umožniť používanie iných než slovných prostriedkov, napríklad grafických symbolov a piktogramov. 
V odseku 1 sa navrhuje upraviť povinnosť používania štátneho jazyka pri ochrane spotrebiteľa v rozsahu podľa osobitného predpisu. Povinnosť používať štátny jazyk bude vzťahovať len na tzv. povinné údaje (napr. údaje určené zákonom č. 634/1992 Zb. o ochrane spotrebiteľa v znení neskorších predpisov). Nebude sa vzťahovať tzv. dobrovoľné informácie (informácie, ktoré uvádza výrobca z vlastnej iniciatívy, napríklad o svojej histórii) Navrhovanou úpravou sa zlaďuje doterajšie znenie ustanovenia s čl. 28 zmluvy.
V odseku 3 sa navrhuje upraviť povinnosť používania štátneho jazyka pri predkladaní dokumentov súvisiacich s registráciou právnických osôb ale aj subjektov bez právnej subjektivity. Ide napríklad o registráciu občianskych združení, politických strán a politických hnutí, nadácií, neziskových organizácií poskytujúcich všeobecne prospešné služby, spoločenstiev vlastníkov bytov, pozemkových spoločenstiev. Oproti doterajšej úprave sa odkazom na príslušné osobitné predpisy bližšie vymedzuje doterajší pojem “združenia a spolky”. 
Nové znenie odseku 5 zohľadňuje navrhovanú zmenu odseku 3. Navrhuje sa zúžiť povinnosť predkladať v štátnom jazyku účtovníctvo a slovenské technické normy na rozsah ustanovený osobitnými predpismi. Navrhovanou úpravou sa zlaďuje právna úprava s čl. 28 zmluvy.
V odseku 6 sa spresňuje ustanovenie o používaní štátneho jazyka pri nápisoch, reklamách a oznamoch určených verejnosti. Popri štátnom jazyku sa umožňuje uvádzať tieto informácie aj v iných jazykoch a zároveň sa umožňuje použiť aj iné než slovné prostriedky, najmä grafické symboly a piktogramy. Návrhom sa odstraňujú opatrenia s rovnocenným účinkom, ktorých použitie čl. 28 zmluvy vylučuje.

K Čl. IV

Vzhľadom na rozsiahlosť zmien a doplnení zákona č. 71/1992 Zb. sa navrhuje vyhlásenie úplného znenia v Zbierke zákonov. 

K Čl. V

Termín účinnosti súvisí s transpozičnou lehotou uvedenou v smernici 2003/58/ES, ktorá za povinný termín účinnosti všeobecne záväzných právnych predpisov členských štátov, ktoré prebrali ustanovenia tejto smernice, ustanovila 1.január 2007. V prípade bodu 9 návrhu zákona ( § 7 ods. 9 až 11) je potrebné ustanoviť skoršiu účinnosť nakoľko termín účinnosti nariadenia rady (ES) č.1435/2003 je 18.augusta 2006.