Predkladacia správa

Fond národného majetku Slovenskej republiky (ďalej „FNM SR“) predkladá na rokovanie vlády SR „ Návrh na vydanie rozhodnutia vlády SR podľa § 28 ods.9 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov o spôsobe naloženia   s majetkovou účasťou FNM SR na podnikaní obchodnej spoločnosti  Tepláreň Košice, a. s.  so sídlom v Košiciach ( 3237 kusov akcií, t.j. 100 % ZI).  Povinnosť predložiť materiál na rokovanie vlády SR vyplýva z § 28 ods. 9 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, ktorý ustanovuje: 
“Ak založenie obchodnej spoločnosti FNM SR nebolo predmetom rozhodnutia o privatizácii alebo schváleného privatizačného projektu, FNM SR naloží so svojou majetkovou účasťou na podnikaní takejto obchodnej spoločnosti spôsobom, o ktorom rozhodne vláda SR na návrh FNM SR“ .   
 Orgány FNM SR (výkonný výbor a prezídium) schválili spôsob naloženia so 100% majetkovou účasťou FNM SR na podnikaní spoločnosti Tepláreň Košice, a. s. uzneseniami z 12.4.2005 číslo 18/23/05 a z 19.5.2005 číslo 20/CXLII/05.
Ide o nelegislatívny materiál, ktorý nemá dopad na verejné financie, na hospodárenie podnikateľskej  sféry, či životné prostredie, ani vplyv na zamestnanosť.

1. Spôsob vzniku spoločnosti Tepláreň, a.s. Košice

 	Vláda SR dňa 30.8.1994 vydala rozhodnutie č. 901/1994 o privatizácii časti podniku Slovenský energetický podnik, štátny podnik. Ministerstvo hospodárstva  SR 4. 10. 1994  vyňalo a FNM SR vložil tento majetok do  spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. založenej  5. 10. 1994.  Podľa  § 10 ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. v znení zákona č. 253/1999 Z.z. o privatizácii podniku s charakterom prirodzeného monopolu, o určení majetkovej účasti štátu na podnikaní takéhoto podniku alebo obchodnej spoločnosti a o privatizácii akciovej spoločnosti s majetkovou účasťou štátu, ktorá má charakter prirodzeného monopolu, vždy rozhoduje vláda. Charakter prirodzeného monopolu mala aj spoločnosť Tepláreň Košice, a.s. 
   Dňa 27. 9. 2000 vláda SR prijala  uznesenie č. 758, ktorým o. i. uložila ministrovi hospodárstva SR a ministerke pre správu a privatizáciu národného majetku SR predložiť na rokovanie vlády Zámer a postup privatizácie spoločností Košická teplárenská, a.s. a Prešovská teplárenská, a.s. Na základe tohto uznesenia  minister hospodárstva SR a ministerka pre správu a privatizáciu národného majetku SR predložili na rokovanie vlády Zámer a postup privatizácie o.i. aj odštepného závodu Slovenských elektrární, a.s. Tepláreň Košice, ktorý vláda SR vzala na vedomie uznesením č. 319/2001 z 11. 4. 2001 a Národná rada SR uznesením č. 1406/2001. Z tohto zámeru vyplýva, že v súlade s vládou SR prijatým materiálom „Návrh modelu transformácie elektroenergetiky SR a spôsobu privatizácie časti majetku podnikov elektroenergetiky“ na základe uznesenia vlády SR č. 758/2000 bude založená samostatná spoločnosť Tepláreň Košice, a.s. s majetkom odštepného závodu SE, a.s. Tepelná energetika Košice. 
	 Dňa  20. 6. 2001 vláda SR uznesením č. 569/2001 schválila zmenu uznesenia vlády SR č. 758 z 27. 9. 2000 tak, že súhlasila s reštrukturalizáciou SE, a.s. na Slovenskú prenosovú sústavu, a.s., Slovenské elektrárne, a.s. a Tepláreň Košice, a.s.. 
 V súlade s rozhodnutím akcionárov o dobrovoľnom zrušení spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. Bratislava bez likvidácie rozdelením  podľa § 69 Obchodného zákonníka, akcionári: FNM SR, Reštitučný investičný fond, a.s. a Slovenský plynárenský priemysel, a.s. zakladateľskou zmluvou 13.12.2001 založili Tepláreň Košice, a.s. so sídlom Košice, Teplárenská 3, PSČ 042 92, IČO: 
36 211 541. Akcionárom zrušenej spoločnosti SE, a.s. vznikol vklad do každej z novovzniknutých spoločností vo výške ich podielu na majetku zrušenej spoločnosti SE, a.s., t.j. FNM SR  95,798 % účasť, Reštitučnému investičnému fondu 0,857 % účasť a Slovenskému plynárenskému priemyslu, a.s. 3,345 % účasť na každej z týchto novovzniknutých spoločností. Spoločnosť bola založená na dobu neurčitú, so základným imaním 1 151 088 000,- Sk, ktoré bolo rozdelené na 1 111 akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 000 000,- Sk, 1 585 akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 000,- Sk, 38 akcií na meno v menovitej hodnote 1 000 000,- Sk a 503 akcií na meno v menovitej hodnote 1 000,- Sk. Akcie mali dematerilizovanú podobu a boli vedené ako zaknihované cenné papiere v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov. Akcie vydané spoločnosťou na doručiteľa a akcie vydané na meno boli verejne neobchodovateľné.

2. Informácie o spoločnosti  Tepláreň, a.s. Košice

FNM SR je v súčasnosti jediným akcionárom spoločnosti Tepláreň Košice, a.s., a to na základe zmluvných prevodov akcií spoločnosť Tepláreň Košice, a.s. z Reštitučného investičného fondu a Slovenského plynárenského priemyslu, a.s. na FNM SR.
Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I,  oddiel: Sa, vložka číslo: 1204/V dňom zápisu spoločnosti  Tepláreň Košice, a.s. je 21.január 2002 .

Základné imanie:  1 151 088 000,- Sk
z toho:  67% ZI       - 771 229 000,-Sk
             33% ZI        - 379 859 000,-Sk

Počet, druh, podoba a menovitá hodnota akcií: 
•	1111  ks, na doručiteľa,  zaknihované, menovitá hodnota jednej akcie je 
1 000 000,- Sk 
•	1585 ks, na doručiteľa,  zaknihované, menovitá hodnota jednej akcie je 
1  000,- Sk 
•	38 ks, na meno,  zaknihované, menovitá hodnota jednej akcie je 
1  000 000,- Sk 
•	503 ks, na meno,  zaknihované, menovitá hodnota jednej akcie je 
1  000,- Sk 
FNM SR je podľa  Stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. zo 6.4.2005 majiteľom
 3 237 ks akcií emitenta  Tepláreň Košice, a.s.  čo predstavuje 100 %  zo ZI tejto spoločnosti.  

Majetok spoločnosti sa nachádza v katastrálnom území:
a)	 Košice -  Juh ( napr.: dve ciachovne, administratívne budovy, obytné budovy, dielne, kotolňa, odberný tunel, presýpacia stanica, redukčná stanica, neutralizačná stanica, remíza lokomotívy,  čerpacie stanice, usmerňovacie stanice, sklady, garáže, pozemky, kultúrne stredisko,    atď.)
b)	Košice - Skladná ( kontrolné prevádzkové stredisko, pozemok)
c)	Košice - Furča  (prečerpávacia redukčná stanica, garáže, pozemok)
d)	Košice - Západ ( budova, sklad)
e)	Košice - Myslava (prečerpávacia redukčná stanica, dielňa, administratívna budova sklad, pozemok)
f)	Spišská Belá - ( rekreačné stredisko Šarpanec, garáž, chata, pozemok)
g)	 Prešov - Sekčov ( preskleňovací zdroj tepla a OST )
h)	Košice - Krásna   (pozemky)
i)	Vyšné Opátske - ( obslužný objekt, prečerpávacia stanica, pozemky)

Údaje o rozsahu a štruktúre majetku spoločnosti ku dňu 31.12.2004 ( v tis. Sk):
Aktíva (majetok spolu)
V tom:
stále aktíva                                                                                  1 871 217
z toho:   pozemky                                                                            167 988
              budovy, haly a stavby                                                        506 001
              stroje, prístroje a zariadenia                                              263 739
              nehmotný investičný majetok                                              55 090
              iný hmotný investičný majetok                                                   23
              nedokončené hmotné investície                                        135 433
Obežné aktíva                                                                                738 792
z toho:  zásoby                                                                                192 151
             krátkodobé pohľadávky                                                     280 271
             finančný majetok                                                               265 887
Ostatné aktíva                                                                                  4 151
Cudzie zdroje                                                                               565 247
z   toho: dlhodobé záväzky                                                              11 396
             krátkodobé záväzky                                                          197 530
              bankové úvery                                                                  339 125
Ostatné pasíva                                                                                        4
Vlastné imanie                                                                          1 305 966

Spoločnosť zamestnávala k 31.12.2004   -    631 zamestnancov – z toho:
- v robotníckych profesiách                                                                  378
- riadiaci zamestnanci                                                                            69 
- majstri                                                                                                  12
- ostatní neriadiaci                                                                                172

3. Rozdelenie akcií a spôsob naloženia s majetkovou účasťou FNM SR

Dňa 1. 1. 2004 nadobudol účinnosť zákon č. 564/2003 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov,  a ktorým sa mení zákon NR SR č. 173/1993 Z.z. o niektorých náhradách v súvislosti s prevodom majetku štátu na iné osoby (ďalej  „zákon“).
Podľa  § 10 ods. 2 štvrtá veta písm. e) a j) zákona charakter prirodzeného monopolu z troch novozniknutých spoločností (Slovenské elektrárne, a.s., Slovenská prenosová sústava, a.s., Tepláreň Košice, a.s.) majú len Slovenská elektrizačná prenosová sústava, a.s. a Slovenské elektrárne, a.s. Spoločnosť Tepláreň Košice, a.s. nemá charakter prirodzeného monopolu a FNM SR ako majiteľ 100% podielu akcií tejto spoločnosti v súčasnosti vykonáva aj akcionárske práva v tejto spoločnosti. V danom prípade teda založenie spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. nebolo predmetom rozhodnutia o privatizácii.
  	Vzhľadom na  uvedené, neprichádza v súvislosti s nakladaním s akciami spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. do úvahy zmena rozhodnutia o privatizácii alebo zmena schváleného (pôvodného) privatizačného projektu podľa  § 28 ods. 6 zákona  v spojení s  § 10 ods. 16 citovaného zákona. Z toho následne vyplýva, že v súvislosti s majetkovou účasťou FNM SR v spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. nie je ani možné postupovať podľa  § 28 ods. 8 zákona .
 	FNM SR  pri nakladaní s akciami spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. i na základe právnych rozborov, postupuje podľa  § 28 ods. 9 zákona. Podľa  § 28 ods. 9 zákona ak založenie obchodnej spoločnosti FNM SR nebolo predmetom rozhodnutia o privatizácii alebo schváleného privatizačného projektu, FNM SR naloží so svojou majetkovou účasťou na podnikaní takejto obchodnej spoločnosti spôsobom, o ktorom rozhodne vláda SR na návrh FNM SR. Podľa  § 28 ods. 9 zákona  FNM SR bude postupovať pri nakladaní so všetkými akciami spoločnosti Tepláreň Košice,  a.s., ktorých je   majiteľom.
. 
Na základe vykonanej analýzy: „Alternatívnych návrhov na privatizáciu – predaj akcií teplárenských spoločností  s poukazom na výhody, nevýhody a riziká rozdelenia vlastníctva akcií medzi investorov a obce “ orgány FNM SR schválili pre všetky teplárenské spoločnosti, v ktorých FNM SR vlastní 100 % akcií, ich nasledovné rozdelenie : 67% akcií strategickému investorovi vybranému vo výberovom konaní  a 33% akcií bezodplatný prevod na obce, v ktorých sú sídla teplárenských spoločností. Ide o optimálny spôsob privatizácie teplárenských spoločností. (u ostatných piatich teplárenských spoločností FNM SR realizoval postup podľa § 28 ods. 6 až 8 zákona preto, že rozhodnutia o privatizácii boli vydané na základe privatizačného projektu). 
V spoločnosti Tepláreň a.s., Košice  FNM SR navrhujeme  nasledovné rozdelenie akcií a spôsob naloženia s majetkovou účasťou FNM SR: 
•	 67% podiel zo základného imania  ( 771 ks akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 1 akcie 1 000 000,-Sk a 229 ks akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 akcie 1 000,-Sk) priamy predaj záujemcovi, vybratému vo  výberovom konaní realizovaným Fondom národného majetku Slovenskej republiky
•	33% podiel zo základného imania  ( 340 ks akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 1 akcie 1 000 000,-Sk, 1356 ks akcií na doručiteľa s menovitou hodnotou 1 akcie 1 000,-Sk, 38 ks akcií na meno s menovitou hodnotou 1  akcie 1 000 000,-Sk a 503 ks akcií na meno s menovitou hodnotou 1 akcie 1 000,- Sk) bezodplatný prevod na mesto Košice

Takéto rozdelenie akcií:
•	umožňuje výber strategického investora, ktorý bude mať vynikajúce podmienky na presadzovanie zámerov na efektívne  fungovanie spoločnosti, 
•	umožňuje použitie zisku na rozvoj spoločnosti na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, 
•	pôjde o najvyšší výnos z predaja pre štát (s výnimkou alt. predaja 100% akcií), 
•	obmedzuje možnosť zásahov mesta do riadenia spoločnosti, 
•	znemožňuje obsadzovanie orgánov spoločnosti na základe rozhodnutia výsledkov komunálnych volieb a 
•	obmedzuje protesty miest, v ktorých nesídlia teplárenské spoločnosti

                                                             * * * * * *

Návrh na vydanie rozhodnutia o naložení s  majetkovou účasťou Fondu národného majetku Slovenskej republiky na podnikaní inej právnickej osoby formou predaja vychádza z § 28 ods. 9 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku    štátu  na  iné  osoby  v znení  neskorších   predpisov  podľa  ktorého:   „Ak založenie obchodnej spoločnosti FNM SR nebolo predmetom rozhodnutia o privatizácii alebo schváleného  privatizačného  projektu,      FNM SR   naloží  so  svojou majetkovou účasťou   na   podnikaní    takejto    obchodnej    spoločnosti    spôsobom,    o    ktorom
 rozhoduje vláda SR na návrh FNM SR“. Uvedené ustanovenie citovaného zákona sa navrhuje použiť z dôvodu, že v danom prípade založenie obchodnej spoločnosti FNM SR nebolo predmetom rozhodnutia o privatizácii. Podľa citovaného ustanovenia zákona vláda SR na návrh FNM SR pred naložením s majetkom 
FNM SR  rozhodne o spôsobe naloženia s ním a toto rozhodnutie  bude podkladom pre uzavretie zmluvy o kúpe akcií a zmluvy o bezodplatnom prevode akcií. Uvedený postup vyplýva i z právneho stanoviska, vypracovaného na základe záverov zo spoločného rokovania výkonného výboru Fondu národného majetku Slovenskej republiky a zástupcov Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky 25.01.2005.

V zmysle  uvedeného  Fond národného majetku Slovenskej republiky predkladá priamo na rokovanie vlády Slovenskej republiky návrh na vydanie rozhodnutia o naložení so 67 % majetkovej účasti Fondu národného majetku Slovenskej republiky a s jeho 33% majetkovou účasťou na podnikaní spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. so sídlom v  Košiciach, a to spôsobom  predaja 67% akcií investorovi vybranému vo výberovom konaní a  bezodplatným prevodom 33% akcií na mesto Košice. Takýto spôsob naloženia s majetkom FNM SR  bol schváleny  uzneseniami výkonného výboru Fondu národného majetku SR a prezídia Fondu národného majetku SR.
    
Výber kupujúceho pre predaj 67 % podielu na celkovom základnom imaní spoločnosti Tepláreň Košice, a.s., ktorého majiteľom je FNM SR  sa uskutoční na základe výberového konania uskutočneného FNM SR, ktoré bude otvorené, transparentné a nepodmienené.  Komisia na základe vyhodnotenia záväzných ponúk poradcom a na základe jeho odporúčania, ako i  na základe celkových výsledkov hodnotenia ponúk, odporučí výkonnému výboru FNM SR a prezídiu FNM SR  vybrať najvhodnejšiu ponuku, a tým i  investora pre nadobudnutie 67 % akcií spoločnosti Tepláreň Košice, a.s.

Vzhľadom na to, že zákon vo svojich  § 28 ods. 3 písm. m) a  § 28 ods. 9 neobmedzuje nakladanie s majetkom FNM SR len na určité spôsoby a zároveň v žiadnom ustanovení nezakazuje bezodplatný prevod, navrhujeme 33% akcii spoločnosti Tepláreň Košice, a.s. previesť bezodplatne na mesto Košice.
 
  	Rozhodnutie vlády SR o spôsobe naloženia s majetkovou účasťou FNM SR je rozhodujúcim  krokom pred realizáciou procesu, ktorého zavŕšením bude uzavretie dvoch zmlúv,  a to zmluvy o kúpe akcií a zmluvy o bezodplatnom prevode akcií na mesto Košice. 

V súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby Fond národného majetku SR požiadal v mesiaci január 2005, Ministerstvo hospodárstva  Slovenskej republiky o predloženie materiálov týkajúcich sa privatizácie uvedených teplárenských spoločností: Bratislavská teplárenská, a.s., Trnavská teplárenská, a.s., Martinská teplárenská, a.s., Zvolenská teplárenská, a.s. a Žilinská teplárenská, a.s. na rokovanie vlády Slovenskej republiky podľa návrhov schválených príslušnými orgánmi Fondu národného majetku Slovenskej republiky. Ide o návrhy  na zmenu dvoch rozhodnutí  vlády SR o privatizácii,  ktoré sa týkali piatich citovaných teplárenských spoločností.