Doložka vybraných vplyvov

  1.  Základné údaje	
  Názov materiálu	
Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 	
  Predkladateľ (a spolupredkladateľ)	
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky	
Charakter predkladaného materiálu	 *  Materiál nelegislatívnej povahy	
	 S  Materiál legislatívnej povahy 	
	 *  Transpozícia práva EÚ 	
	
  Termín začiatku a ukončenia PPK	Začiatok:    20.3.2017
Ukončenie: 3.4.2017	
  Predpokladaný termín predloženia na MPK*	jún 2017	
  Predpokladaný termín predloženia na Rokovanie vlády
  SR*	august 2017	

  2.  Definícia problému	
Podnikateľské prostredie v Slovenskej republike je v súčasnosti deformované niektorými negatívnymi javmi ako využívanie fúzií na vyhýbanie sa riadnemu plneniu povinností, resp. obchádzaniu ukončenia podnikania štandardnými spôsobmi (zrušenie a likvidácia, bankrot). Ďalej riadne fungovanie trhu a výkon verejnej správy (napr. v oblasti správy daní) narúša využívanie tzv. bielych koní, či už v pozícii štatutárnych orgánov alebo spoločníkov. 	
  3.  Ciele a výsledný stav	
Cieľom návrhu zákona je zamedziť nepoctivým fúziám obchodných spoločností, riešiť problematiku tzv. bielych koní, posilniť zodpovednosť štatutárnych orgánov obchodných spoločností, ako aj spoločníkov týchto spoločností. Vo výsledku predkladateľ od navrhovaných opatrení očakáva zlepšenie podnikateľského prostredia najmä s ohľadom na zamedzenie vzniku deformácií, ktoré bránia riadnemu podnikaniu a poškodzujú veriteľov. 

Cieľom návrhu zákona je aj transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 z 8. júna 2016 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva) (Ú. v. EÚ L 157, 15.6.2016).	
  4.  Dotknuté subjekty	
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky, súdy, fyzické osoby a právnické osoby. 	
  5.  Alternatívne riešenia	
Alternatívne riešenia boli posudzované na úrovni analytickej činnosti. 	
  6.  Vykonávacie predpisy	
Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?                          *   Áno            S  Nie	
  7.  Transpozícia práva EÚ 	
Áno	
  8.  Preskúmanie účelnosti**	
Predkladateľ bude priebežne po účinnosti zákona vyhodnocovať jeho prínosy.	

* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu        legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky. 
** nepovinné

  9.   Vplyvy navrhovaného materiálu	
  Vplyvy na rozpočet verejnej správy
    z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy	  *     Pozitívne	  S     Žiadne	  *   Negatívne	
	  *     Áno	  *     Nie	  *   Čiastočne	
  Vplyvy na podnikateľské prostredie
    z toho vplyvy na MSP	  S     Pozitívne	  *     Žiadne	  S   Negatívne	
	  S     Pozitívne	  *     Žiadne	  S   Negatívne	
  Sociálne vplyvy	  *     Pozitívne	  S     Žiadne	  *   Negatívne	
  Vplyvy na životné prostredie	  *     Pozitívne	  S     Žiadne	  *   Negatívne	
  Vplyvy na informatizáciu	  *     Pozitívne	  S     Žiadne	  *   Negatívne	
  Vplyvy na služby pre občana z toho
    vplyvy služieb verejnej správy na občana
    vplyvy na procesy služieb vo verejnej
    správe	
  *     Pozitívne	
  S     Žiadne	
  *   Negatívne	
	  *     Pozitívne	  S     Žiadne	  *   Negatívne	

  10.  Poznámky	
Prípadné výdavky vyplývajúce z predloženého materiálu budú zabezpečené v rámci schválených limitov výdavkov dotknutej kapitoly na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet.	
  11.  Kontakt na spracovateľa	
JUDr. Katarína Senderáková
Odbor legislatívy občianskeho a obchodného práva 
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky
Tel.: 02/ 888 91 135
Fax: 02/ 888 91 606
Mail: katarina.senderakova@justice.sk	
  12.  Zdroje	
	
  13.  Stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov z PPK	
II. Pripomienky a návrhy zmien: 
Komisia uplatňuje k materiálu nasledovné pripomienky a odporúčania:

K doložke vybraných vplyvov
Nakoľko sa v čl. II materiálu zavádza skutková podstata nového trestného činu (nekalá likvidácia), ktorý má normami trestného práva postihovať tzv. biele kone, ako aj osoby participujúce na konaní v súvislosti s prevádzaním majetkovej účasti na právnických osobách na biele kone, Komisia žiada do doložky vybraných vplyvov v časti 10. Poznámky uviesť, že prípadné výdavky vyplývajúce z predloženého materiálu budú zabezpečené v rámci schválených limitov výdavkov dotknutej kapitoly na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet.
V doložke vybraných vplyvov je potrebné v časti 9. Vplyvy navrhovaného materiálu označiť, že predložený návrh zákona nepredpokladá žiadne sociálne vplyvy.

K analýze vplyvov na podnikateľské prostredie
1. V časti 3.3.1 Priame finančné náklady – Komisia odporúča predkladateľovi vyčíslenie jednotkového nákladu na overenie podpisu v rámci udelenia súhlasu osoby, ktorá má byť ustanovená do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena v eurách.
2. V časti 3.3.2 Nepriame finančné náklady – Komisia odporúča predkladateľovi uviesť aspoň v rámci nepriamych finančných nákladov kvalitatívny popis novej povinnosti štatutárov vo forme ručenia za záväzky v prípade účasti na transakcii, ktorá zhorší hospodársku situáciu firmy ako aj novej povinnosti spočívajúcej v zodpovednosti členov firiem za škodu spôsobenú v dôsledku procesu zlúčenia/splynutia.
3. V časti 3.3.3 Administratívne náklady – Komisia odporúča predkladateľovi aspoň kvalitatívne popísať v čom spočíva zjednodušenie elektronických služieb voči Obchodnému vestníku, ďalej kvalitatívne uviesť novú povinnosť štatutárov informovať o kríze spoločníkov a vyčísliť jej jednotkový náklad v súlade s Kalkulačkou nákladov, ako aj kvalitatívne popísať novú povinnosť spočívajúcu v podaní návrhu na zápis zlúčenia/splynutia a tiež zároveň vyčísliť jej jednotkový náklad.
4. V časti 3.3.3 Administratívne náklady – Komisia odporúča predkladateľovi upraviť tvrdenie, že „§ 115 - prevod obchodného podielu – doloženie súhlasom správcu dane – táto povinnosť však len kopíruje povinnosť, ktorá už bola v ustanovení obsiahnutá a nejde o novú povinnosť.“, nakoľko súčasná právna úprava povinnosť doložiť súhlas správcu dane ustanovuje len v prípade, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. A zároveň priznať tejto novej povinnosti administratívne náklady vynaložené v rámci procesu získania súhlasu správcu dane. 
V rámci hore uvedených pripomienok Komisia odporúča predkladateľovi, aby výsledky zapracovania tých pripomienok, ktorých predmetom je vyčíslenie jednotkových nákladov, boli následne zohľadnené v časti 3.3.4 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie v nasledujúcej štruktúre:
- jednotkový náklad povinnosti overenia podpisu (1.),
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti štatutára informovať spoločníkov o kríze (3.), /pri tejto povinnosti Komisia navrhuje vyčísliť aj predpokladaný celkový náklad na podnikateľské prostredie pri prezumovaní údajov za posledný dostupný rok – 2016 resp. 2015 – a to formou vynásobenia jednotkového nákladu počtom spoločností v kríze – napr. aj z údaju počtu návrhov na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť, z dôvodu, že je v kríze/,
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti podať návrh na zápis zlúčenia/splynutia (3.), 
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti doložiť akýkoľvek prevod obchodného podielu súhlasom správcu dane (4.) /pri tejto povinnosti Komisia navrhuje vyčísliť aj predpokladaný celkový náklad na podnikateľské prostredie pri prezumovaní údajov za posledný dostupný rok – 2016 resp. 2015 – a to formou vynásobenia jednotkového nákladu počtom žiadostí o zápis zmeny v obchodnom registri v súvislosti s prevodom obchodného podielu/,
a zároveň do Súhrnnej tabuľky nákladov regulácie zapracovať jednotkové náklady, ktoré vzniknú v súvislosti s povinnosťami, ktoré už predkladateľ kvalitatívne popísal v časti 3.3.3 Administratívne náklady, konkrétne:
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu,
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti nechať si vypracovať správu audítora a povinnosti jej následného uloženia do zbierky listín,
- jednotkový náklad administratívnej povinnosti predkladať návrh zmluvy o zlúčení správcovi dane, 
pričom pri všetkých nových povinnostiach spoločností pri ich výmaze z Obchodného registra bez likvidácie (t. j. zlúčením alebo splynutím) Komisia navrhuje vyčísliť aj predpokladaný celkový náklad na podnikateľské prostredie pri prezumovaní údajov za posledný dostupný rok – 2016 resp. 2015 – a to formou vynásobenia jednotkových nákladov týchto povinností počtom žiadostí o zápis zrušenia spoločnosti v obchodnom registri v dôsledku jej splynutia alebo zlúčenia/.
III. Záver: Stála pracovná komisia na posudzovanie vybraných vplyvov vyjadruje nesúhlasné stanovisko s materiálom predloženým na predbežné pripomienkové konanie s odporúčaním na jeho dopracovanie podľa pripomienok v bode II. 
IV. Poznámka: Predkladateľ zapracuje pripomienky a odporúčania na úpravu uvedené v bode II a uvedie stanovisko Komisie do Doložky vybraných vplyvov spolu s vyhodnotením pripomienok.
Nesúhlasné stanovisko Komisie neznamená zastavenie ďalšieho schvaľovacieho procesu. Stanovisko Komisie slúži ako podklad pre informované rozhodovanie vlády Slovenskej republiky a ďalších subjektov v rámci schvaľovacieho procesu. Predkladateľ má možnosť dopracovať materiál podľa pripomienok a zaslať ho na opätovné schválenie Komisie, ktorá môže následne zmeniť svoje stanovisko.

Predkladateľ zapracoval pripomienky a odporúčania na úpravu uvedené v bode II stanoviska Komisie do doložky vybraných vplyvov a čiastočne aj do analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie. Nakoľko však predkladateľ nedokáže predvídať správanie subjektov na trhu, a teda ani určiť okruh spoločností v kríze (napr. počet návrhov na vyhlásenie konkurzu, počet žiadostí o zápis zrušenia spoločnosti v obchodnom registri v dôsledku jej splynutia alebo zlúčenia), nie je ani reálne možné v predmetnej analýze vyčísliť jednotkové náklady s tým spojené.