(Návrh)

Z á k o n

z ...........2013,

ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z. a zákona č. 9/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.	§ 60 vrátane nadpisu znie:
„§ 60
Správa vkladu

(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len “správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len „banka“), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. 

(2) Peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom spoločnosti sa splácajú na osobitný samostatný účet v banke, ktorý zriadi správca vkladu. S peňažnými prostriedkami vedenými na tomto účte nemožno nakladať skôr, ako spoločnosť vznikne, ibaže ide o
a) platenie nákladov súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy,
b) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti a úrokov podľa § 166 ods. 2, alebo
c) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti podľa odseku 5 druhej vety.

(3) Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
 
(4) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 3 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
 
(5) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je osoba spravujúca vklady povinná ich bez zbytočného odkladu vrátiť. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
 
(6) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, alebo ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.“.

2.	V § 68 ods. 10 sa slovo „troch“ nahrádza slovom „šiestich“.

3.	V § 97 ods. 4 posledná veta znie: „Ustanovenia § 115 ods. 1 až 4 platia obdobne.“.

4.	Doterajší text § 105b sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2) Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.“.

5.	V § 117 ods. 4 sa za slová „§ 115 ods. 5 až 7“ vkladajú slová „a 9“.

6.	§ 117 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5) Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.“.

7.	V § 144 sa slová „fondy vytvorené zo zisku“ nahrádzajú slovami „iné vlastné zdroje“.

8.	V § 179 ods. 3 písm. b) sa slová „fondy vytvorené zo zisku“ nahrádzajú slovami „iné vlastné zdroje“.

9.	Za § 768k sa vkladá § 768l, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 768l
Prechodné ustanovenia
k úpravám účinným od 1. decembra 2013

(1) Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. novembru 2013. Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013, zakladatelia sa môžu dohodnúť na postupe podľa predpisov účinných k 1. decembru 2013, ak bol návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podaný najskôr k 1. decembru 2013.

(2) Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom, ktoré sa uskutočnilo pred 1. decembrom 2013, zostávajú zachované, ak k podaniu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v dôsledku rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 117 ods. 5 dôjde najneskôr do 31. decembra 2013.

(3) Konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva podľa § 68 ods. 9, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie pred 1. decembrom 2013 sa dokončia podľa predpisov účinných k 30. novembru 2013.

(4) Na prevod založeného obchodného podielu, pri ktorom bolo záložné právo do obchodného registra zapísané pred 1. decembrom 2013, sa nepoužijú ustanovenia § 115 ods. 5 až 10 tohto zákona.“.

10.	V prílohe sa vypúšťa prvý bod. 
Doterajšie body 2. až 16. sa označujú ako body 1. až 15.

11.	Príloha sa dopĺňa bodom 16., ktorý znie:
„16. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z  25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012).“.

Čl. II

Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch  a poplatku za výpis z registra trestov v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 89/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 150/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 85/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 232/1995 Z. z., zákona č. 12/1998 Z. z., zákona č. 457/2000 Z. z., zákona č. 162/2001 Z. z., zákona               č. 418/2002 Z. z., zákona č. 531/2003 Z. z., zákona č. 215/2004 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z., zákona č. 420/2004 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona          č. 621/2005 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 273/2007 Z. z., zákona   č. 330/2007 Z. z., zákona č. 511/2007 Z. z., zákona č. 264/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z. zákona          č. 71/2009 Z. z., zákona č. 503/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 381/2011 Z. z., zákona č. 286/2012 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 297/2012 Z. z., zákona č. 64/2013 Z. z. a zákona č. 125/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: 

1.	V § 11a ods. 4 sa na konci pripája táto veta „Ustanovenie predchádzajúcej vety neplatí, ak sa celý návrh na zápis spolu s prílohami podľa osobitného predpisu,7e) podá jednotnému kontaktnému miestu elektronickými prostriedkami; na zníženie sadzby súdneho poplatku nemá vplyv skutočnosť, že návrh na zápis nie je predložený spolu s prílohami, k vydaniu ktorých dôjde až po doručení podania jednotnému kontaktnému miestu.“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 7e znie:
„7e) Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“.

2.	Za § 18ca sa vkladá § 18cb, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 18cb
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2014

Z úkonov navrhnutých alebo za konania začaté do 31. decembra 2013 sa vyberajú poplatky podľa predpisov účinných do 31. decembra 2013, i keď sa stanú splatnými po 31. decembri 2013.“.

3.	V sadzobníku súdnych poplatkov položke 17 písm. a) štvrtý a piaty bod znejú:
„4. organizačnej zložky právnickej osoby................................331,50 eura
5. organizačnej zložky fyzickej osoby podnikateľa.................33 eur.“.

4.	V sadzobníku súdnych poplatkov sa položka 17 písm. a) dopĺňa šiestym a siedmym bodom, ktoré znejú:
„6. podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby....331,50 eura
7. podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej fyzickej osoby....165,50 eura.“.

5.	V sadzobníku súdnych poplatkov sa doterajší text poznámky k položke 20a označuje ako prvý bod a dopĺňa sa druhým bodom, ktorý znie: 
„2. Vyhotovenie rovnopisu podaní a ich príloh, ktoré vytvoria registrový spis pri podaniach do obchodného registra urobených elektronickými prostriedkami poplatku nepodlieha.“.

Čl. III

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona  č. 24/2007 Z. z., zákona     č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z. a zákona č. 9/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.	V § 8 ods. 4 sa za slová „bez zbytočného odkladu“ vkladajú slová „najneskôr do dvoch pracovných dní“.

2.	V prílohe sa vypúšťa prvý bod.
Doterajšie body 2. až 8. sa označujú ako body 1. až 7.

3.	Druhý bod prílohy znie:
„2. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1).“.

4.	Príloha sa dopĺňa ôsmym bodom, ktorý znie:
„8. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012).“.

Čl. IV

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. decembra 2013 okrem čl. II, ktorý nadobúda účinnosť 1. januára 2014.