Návrhy riešenia nakladania s majetkom a. s.

I. časť 

Vláda Slovenskej republiky na rokovaní 25.10.2000 prerokovala návrh ďalšieho rozvoja Fondu detí a mládeže a uznesením č. 872/2000 bod B.1 uložila ministerke pre správu a privatizáciu národného majetku SR  v spolupráci s ministrom školstva, ministrom vnútra, ministerkou financií a predsedom Rady FDaM pripraviť konkrétne návrhy na rozhodnutie vlády vo vzťahu k predaju majetku Hotelov mládeže Slovakia a. s. Bratislava, ďalej len „HMS, a. s.“ 

FDaM (ďalej len „fond“) bol zriadený zákonom č. 189/1993 Z.z. v znení neskorších predpisov. Je právnickou osobou sui generis. Fond spravuje majetok vo vlastníctve Slovenskej republiky. Ide o majetok, ktorý je vymedzený v § 3 ods. 1  zákona a tvoria ho najmä: 
a)	veci a práva
b)	finančné prostriedky
c)	majetkové účasti na podnikaní fyzických a právnických osôb
d)	iné majetkové hodnoty
e)	záväzky

Dňa 31.12.1992 ministerstvo školstva založilo zakladateľskou listinou akciovú spoločnosť Hotely mládeže Slovakia, a.s. Základné imanie tejto spoločnosti tvoril nepeňažný vklad vo výške 500 mil. Sk  Predmetom nepeňažného vkladu zakladateľa bol všetok majetok slúžiaci na prevádzkovanie hospodárskych zariadení Hotely mládeže Slovakia, a.s. a Cestovnej kancelárie mládeže Slovenska, zrušenej bez likvidácie.

Dňa 09.01.1995 na valnom zhromaždení ministerstvo školstva ako zakladateľ a jediný akcionár HMS, a.s. bezodplatne previedlo 5 000 ks akcií na fond. Na valnom zhromaždení sa rozhodlo o vydaní 5 kusov hromadných akcií, pričom každá jedna hromadná akcia zahŕňa 1000ks akcií na meno s  menovitou hodnotou 100 000,- Sk. V súčasnej dobe sa pripravujú právne úkony na zápis týchto akcií v Stredisku cenných papierov SR. 

Hotely mládeže Slovakia, a.s. sú samostatnou právnickou osobou, ktorá je vlastníkom svojho majetku, pričom akcie HMS, a.s. sú v správe fondu, resp. akcionárske práva vykonáva fond. Vzhľadom na to, že na základe zákona č. 189/1993 Z.z. fond len spravuje majetok, akcie HMS, a.s. sú vo vlastníctve Slovenskej republiky podľa § 3 ods.1 písm. c) zákona. Nakladanie s majetkom HMS, a.s. patrí do výlučnej kompetencie orgánov tejto spoločnosti. Fond môže ovplyvniť nakladanie s  majetkom HMS, a.s. len prostredníctvom valného zhromaždenia spoločnosti, na ktorom realizuje výkon akcionárskych práv.

Majetok HMS, a.s. je súkromnej povahy a preto nepodlieha režimu zákona o veľkej privatizácii. Na druhej strane, ale fond v súlade s  § 6 ods. 4 písm. d) zákona  môže s predchádzajúcim súhlasom vlády SR vykonať prevod vlastníctva majetku, ku ktorému má právo správy na iné osoby a to na základe  §45 zákona č. 92/1991 Zb., čo znamená, že na základe predchádzajúceho súhlasu vlády SR fond môže previesť akcie HMS, a.s. na iné osoby.

												

II. časť 

Základ majetku obchodnej spoločnosti   HMS, a.s. tvoria nasledovné „hotely“
hotel Junior Bratislava -  Drieňová 14 Bratislava
hotel Junior Rysy  - Tatranská Štrba
hotel Junior Jasná  - Demänovská Dolina
hotel Junior Krpáčovo -  Lopej
hotel Junior Horný Smokovec – Horný Smokovec

Zákon č. 220/2000 Z.z., ktorý novelizoval zákon č. 189/1993 Z.z. nadobudol účinnosť 21.07.2000. Podľa tohto zákona bol prenajímateľ povinný dať do súladu už existujúce nájomné zmluvy do 6 mesiacov  t.j. do 21.01.2001 s novoprijatými ustanoveniami zákona č. 220/2000 Z.z. Všetky nájomné zmluvy, u ktorých bola doba nájmu dlhšia ako 5 rokov podliehali súhlasu MSPNM SR. Na základe žiadosti fondu, MSPNM neudelilo súhlas k nájomným zmluvám, ktorých predmetom nájmu boli hotely Junior. Skutkový stav:

Hotel Junior  Bratislava – doba nájmu bola doterajšiemu nájomcovi predĺžená na  dobu určitú do 22.01.2006 s tým, že v prípade zmeny vlastníctva sa nájom končí pred týmto zmluvne dohodnutým ukončením zmluvy o nájme. 

Hotel Krpáčovo Lopej  - nájomca ukončil nájomný vzťah. V nadväznosti na túto skutočnosť, dňa 21.01.2001 zástupcovia HMS, a.s. prevzali hotel a zabezpečili jeho ochranu. Nájomca odmietol byť pri spisovaní preberacieho (inventúrneho zoznamu) protokolu. V súčasnej dobe sa hotel prevádzkuje, je obsadený klientami. Vzhľadom na to, že po inventarizácii majetku po odovzdaní predchádzajúcim nájomcom tohto hotela sa vyskytli rozdiely oproti pôvodnej stavebnej dokumentácii, bolo predstavenstvom spoločnosti podané trestné oznámenie na neznámeho páchateľa. Konkrétne išlo o 4 kotle s inštalovaným príkonom elektrickej energie 390 KW aj s potrebnými rozvodmi, doplňujúcou výbavou a ďalší hmotný investičný majetok.

Hotel Rysy – Tatranská Štrba  - nájom predĺžený do 31.08.2001.  V súčasnej dobe sa vysporiadavajú majetkovoprávne náležitosti v nadväznosti na kataster nehnuteľností.

Hotel Horný Smokovec – Horný Smokovec – ten istý skutkový stav ako u hotela Rysy.

Hotel Jasná – Demänovská Dolina – vzhľadom na to, že s doterajším nájomcom nedošlo k úprave  nájomnej zmluvy. Nájomca neumožnil prevzatie hotela. Na základe tejto skutočnosti bola zo strany HMS, a.s. podaná žaloba na príslušný súd  za účelom jeho vypratania a uplatnená penalizácia za neoprávnený nájom vo výške desaťnásobku mesačného nájomného.

Zo zákona č. 220/2000, okrem iného je povinnosťou HMS, a.s. pri ukončení nájmu  uhradiť nájomcovi sumu, ktorá zodpovedá nákladom na zhodnotenie alebo opravu zníženú o výšku odpisov technického zhodnotenia, ak prenajímateľ s týmito nákladmi súhlasil a na ich úhradu sa zaviazal, a to do 6 mesiacov od vypratania a vydania. V súčasnej dobe sú  vyčíslené náklady nájomcov voči prenajímateľovi nasledovné (ide o predbežné vyčíslenie):
Hotel Jasná  - cca 20 mil. Sk
Hotel Bratislava – cca  22 mil. Sk
Hotel Rysy – cca 4 mil. Sk
Hotel Krpáčovo – 0 Sk
Hotel Horný Smokovec – 0 Sk

Z právneho rozboru pôvodných nájomných zmlúv vyplýva, že zmluvné strany sa dohodli na odpisovaní prenajatého majetku, pričom toto odpisovanie uskutočňuje nájomca, ktorý je oprávnený použiť odpisy na rekonštrukcie objektu o čom je nájomca povinný prenajímateľa písomne informovať. Prenajímateľ sa v zmluve nezaviazal na úhradu nákladov s rekonštrukciou spojených, resp, rekonštrukcia mala byť uhradená v sume zodpovedajúcej výške odpisov ( v skutočnosti boli vyčíslené rekonštrukcie vyššie ako odpisy). V nájomných zmluvách sa nehovorí o tom, že tieto prostriedky  sa odpisujú z výšky nájomného. Na základe uvedeného teda platí  úprava § 667 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej zmeny na veci je nájomca oprávnený vykonať len so súhlasom prenajímateľa. Úhradu nákladov s tým spojených môže nájomca požadovať len v prípade, že sa na to prenajímateľ v zmluve zaviazal. Ak prenajímateľ dal súhlas so zmenou, ale nezaviazal sa k úhrade nákladov, môže nájomca požadovať po skončení  nájmu protihodnotu toho, o čo sa zvýšila hodnota veci. V súčasnej dobe HMS, a.s.  nedisponuje  finančnými prostriedkami, ktorými by mohla po ukončení nájmu splniť si svoju povinnosť.  K  31.12.2000 bol stav finančných prostriedkov na účtoch vo výške 2,8 mil. Sk.

Po novele zákona o konkurze a vyrovnaní, dňom 1. 2. 2001 vstúpilo do účinnosti ustanovenie, podľa ktorého je dlžník v úpadku, ak má viac veriteľov a nie je schopný 30 dní po lehote splatnosti plniť svoje splatné záväzky. Vzhľadom na vyššie uvedené nároky nájomcov, ktoré vzniknú pri ukončení nájmu a na stav finančných prostriedkov na účtoch HMS, a.s. je táto možnosť podania návrhu na konkurz zo strany predstavenstva HMS, a.s. reálna. Na druhej strane je ale predpoklad, že predĺžením nájomných zmlúv, u ktorých sa aj upravila výška nájomného, dá sa očakávať príjem z tohto titulu a akumulovaním týchto prostriedkov si vytvárať rezervu na ich použitie a čiastočnú úhradu záväzkov HMS, a.s. v prospech nájomcov, a to konkrétne pre nájomcov Hotel Bratislava, Jasná a Rysy. Nakoľko ale príjem z nájomného, ktorý sa predpokladá do 31.08.2001 nepokryje celú výšku záväzkov HMS, a.s. pri ukončení nájmu, predkladateľ odporúča predstavenstvu zabezpečiť úver na pokrytie rozdielu, ktorý sa nezíska z výberu nájomného. Išlo by o finančné prostriedky, ktoré by boli účelovo viazané a slúžili by ako podklad a preukázanie solventnosti spoločnosti HMS, a.s. pre prípad podania návrhu na konkurz zo strany veriteľov. Ak by došlo k čerpaniu tohto úveru, predkladateľ navrhuje, aby tento úver, ako aj nároky nájomcov po 31.08.2001 boli uspokojené z výnosu predaja hotelov JUNIOR.

Predstavenstvo HMS, a.s. prikročilo k alternatíve umožniť doterajším nájomcom predĺženie nájomných vzťahov na dobu určitú do 31.08.2001, s tým, že počas tejto doby sa usporiadajú majetkovoprávne pomery týchto nehnuteľností a pripraví sa ich predaj. Je treba vziať do úvahy, že ide o hotely, ktoré sú v súčasnej dobe plne prevádzkované a obsadené klientami. Pri vyprataní a prevzatí hotela po ukončení nájmu je potrebné vziať do úvahy a zabezpečiť zo strany fondu resp. HMS, a.s. nasledovné úkony:
-	vykonať  inventarizáciu, 
-	personálne zabezpečiť zamestnancov týchto hotelov, ktorých podľa pôvodných nájomných zmlúv nájomca prevzal a ktorí v čase vzniku nájmu boli v pracovnoprávnom pomere, pričom sa nenachádzajú doklady o aký počet zamestnancov sa jedná a teda, ktorých by mal prevziať naspäť prenajímateľ,
-	potreba zabezpečenia kontinuity dodávateľských vzťahov či už z pohľadu odberu elektriny, plynu, zásobovania, mzdové náklady  a pod., 
-	zmluvné vzťahy s cestovnými kanceláriami, nakoľko klienti hotelov majú zmluvné vzťahy s cestovou kanceláriou a tá s konkrétnym hotelom, keď  sumy za pobyt v konkrétnom hoteli boli   cestovnou kanceláriou uhradené,
-	zabezpečenie poistenia prevzatých hotelov a úhrada výšky poistného.
Ide len o najzávažnejšie okruhy problémov, ktoré sa týkajú ukončenia nájmu, vypratania a prevzatia hotelov spoločnosťou HMS, a.s. 

Z horeuvedených dôvodov hlavnou úlohou fondu ako akcionára a predstavenstva bude v období do 31.08.2001 pripraviť potrebné kroky na zmenu vlastníctva jednou z ďalej uvedených alternatív, o ktorej použití rozhodne vláda.

III. časť – alternatívy

1.	predaj jednotlivých Hotelov Junior formou výberového konania

2.	likvidácia akciovej spoločnosti

3.	prevod akcií akciovej spoločnosti, ktoré sú v správe Fondu detí a mládeže

4.	prevod obchodných podielov dcérskych spoločností HMS, a. s. po ich založení

1. alternatíva.

Valné zhromaždenie akcionárov HMS, a.s. rozhodne o predaji týchto hotelov formou výberového konania. Pri realizácií výberového konania sú všetci účastníci povinní postupovať v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Všetkým účastníkom musia byť poskytnuté rovnaké informácie a stanovené rovnaké podmienky. 
Zásady postupu prípravy a organizácie výberového konania, ako aj rozsah majetku odpredávaného v prvom kole budú spracované štatutárnym orgánom spoločnosti HMS, a.s. a budú dané na schválenie valnému zhromaždeniu. Predkladateľ navrhuje pri stanovení ceny jednotlivých hotelov postupovať podľa vyhlášky Ministerstva financií č. 465/1991 Zb. o cenách stavieb, pozemkov, trvalých porastov.
Po odpredaji objektov HMS a.s. dôjde k zníženiu základného imania a likvidácii spoločnosti. Výnosy z odpredaja budú použité v súlade z plánom transformácie FDaM (bude predložený vláde v júni 2001) – formu daru nadácii, ktorú FDaM plánuje vytvoriť.  

Časový horizont: 

Predpokladá sa, že výberové konanie na predaj majetku spoločnosti Hotely mládeže Slovakia a. s.  bude prebiehať v dvoch kolách.

Začiatok 1. kola  výberového konania – po rozhodnutí a schválení vládou SR. 
Koniec  1. kola výberového konania –15.8.2001 

Hotely mládeže Slovakia a. s. prostredníctvom akcionára, ktorým je Fond detí a mládeže, predloží v septembri 2001 výsledky výberového konania a úpravu ďalšieho postupu nakladania majetku spoločnosti Hotely mládeže Slovakia a. s. v druhom kole s ohľadom na právny a ekonomický stav v uvedenom období. 

2.  alternatíva.

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti sa stáva účinné dňom, kedy bolo prijaté, pokiaľ valné zhromaždenie nerozhodne o odložení  účinnosti. Dňom účinnosti tohto rozhodnutia sa spoločnosť zrušuje. Odo dňa zrušenia spoločnosti spoločnosť nemôže vykonávať predmet svojej činnosti, ktorý je vymedzený v obchodnom registri.  Celá jej činnosť sa zameria výlučne na likvidáciu. Predaj majetku v rámci likvidácie by tiež mal prebiehať formou výberového konania. Riziko uvedenej varianty je predpoklad dosiahnutia nižších výnosov. Ďalšou nevýhodou je, že finančný výnos po odpredaji majetku a ukončení likvidácie sa nemôže darovať nadácii.

Časový horizont: 

Táto alternatíva je časovo najmenej náročná.vzhľadom na to že súbežne prebiehajú procesy predaja hotelov a likvidácia spoločnosti pričom pri ostatných alternatívach prebiehajú postupne. Predaj 3 mesiace od vyhlásenia likvidácie.

3. alternatíva 

Prevod akcií HMS, a.s., ktoré sú v správe fondu mimo obvyklého hospodárenia podľa  §6 ods.4 zákona č. 189/1993 Z. z. Tento spôsob predpokladá, že fond prevádzané akcie na plnenie svojich úloh nepotrebuje. V tomto prípade by vláda Slovenskej republiky udelila súhlas na prevod akcií podľa § 45 zákona č.92/1991 Zb., a to na základe návrhu Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR. Predpokladá sa, že nadobúdateľ akcií by bol vybratý vo výberovom konaní  formou užšej verejnej súťaže, za podmienok, ktoré by určila vláda na návrh fondu a akcie by boli ocenené opäť podľa vyhlášky MS SR č. 255/2000. Realizácia výnimky podľa § 45 zákona č. 92/1991 Zb. je z ekonomického hľadiska jednou z foriem transformácie majetku, pričom umožňuje nakladať správcovi majetku štátu s týmto majetkom na základe vlastnej iniciatívy podporenej odporúčaním zakladateľa.
Nevýhodou tejto alternatívy je, že pri rozdielnej úrovni jednotlivých hotelov je nižšia pravdepodobnosť záujmu o a.s. ako celok a predpoklad dosiahnutia nižšieho výnosu, ako odpredaj samostatných hotelov.

Začiatok výberového konania – po rozhodnutí a schválení vládou SR 
Koniec  výberového konania –15.8.2001 

Hotely mládeže Slovakia a. s. prostredníctvom akcionára, ktorým je Fond detí a mládeže, predloží v septembri 2001 výsledky výberového konania a úpravu ďalšieho postupu nakladania majetku spoločnosti Hotely mládeže Slovakia a. s. s ohľadom na právny a ekonomický stav v uvedenom období. 

4. alternatíva

Spoločnosť HMS, a. s. ako jediný zakladateľ založí spoločnosti s ručením obmedzeným, do ktorých vloží svoj nepeňažný vklad. Súčasne s procesom zakladania nových spoločností nepeňažným vkladom by bolo potrebné pristúpiť k procesu znižovania základného imania spoločnosti HMS, a. s. v rozsahu majetku vloženého do novej spoločnosti. Obchodný podiel, ktorý má HMS, a. s. v týchto spoločnostiach predstavuje práva a povinnosti spoločníka a ich zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel možno previesť na inú osobu. Finančné prostriedky získané z predaja obchodných podielov zostávajú v majetku HMS, a.s. Následne valné zhromaždenie HMS, a.s. rozhodne o vstúpení HMS, a. s. do likvidácie. 
Súčasne bude prebiehať proces zníženia základného imania a vytvorenie nových spoločností. Nepeňažný vklad sa ocení posudkami dvoch znalcov podľa vyhlášky MS SR č. 255/2000 Z. z. o stanovení hodnoty podniku, jeho časti a zložiek majetku. 

Časový horizont: 

Predpokladá sa, že výberové konanie na predaj majetku spoločnosti Hotely mládeže Slovakia a. s.  bude prebiehať v dvoch kolách.

Začiatok 1. kola  výberového konania – po rozhodnutí a schválení vládou SR. 
Koniec  1. kola výberového konania –15.8.2001 

Hotely mládeže Slovakia a. s. prostredníctvom akcionára, ktorým je Fond detí a mládeže, predloží v septembri 2001 výsledky výberového konania a úpravu ďalšieho postupu nakladania majetku spoločnosti Hotely mládeže Slovakia a. s. s ohľadom na právny a ekonomický stav v uvedenom období. 

             Záver:

Predkladateľ vzhľadom na uvedený skutkový a právny stav a za účelom zmeny vlastníctva predmetných hotelov a urýchleného získania finančných prostriedkov na plnenie úloh fondu navrhuje postupovať podľa 1. alternatívy.