Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Analýza právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike a návrh legislatívnych opatrení v oblasti PPP 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	56  / 20 	
Počet vyhodnotených pripomienok	56 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	21  / 7 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	8  / 3 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	27  / 10 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Ministerstvo pôdohospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
2 .	Ministerstvo výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
3 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
4 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	4 (1o,3z) 	 	 	 	
5 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
6 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	8 (3o,5z) 	 	 	 	
7 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
8 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
9 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	x 	 	
10 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
11 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
12 .	Zväz stavebných podnikateľov Slovenska 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
13 .	Únia miest Slovenska 	 	 	 	x 	
14 .	Ústredie práce, sociálnych vecí a rodiny 	 	 	 	x 	
15 .	Centrum pre medzinárodnoprávnu ochranu detí a mládeže 	 	 	 	x 	
16 .	Úrad pre reguláciu sieťových odvetví 	 	 	x 	 	
17 .	Podpredseda vlády SR pre vedomostnú spoločnosť, európske záležitosti, ľudské práva a menšiny 	 	 	 	x 	
18 .	Národná banka Slovenska 	 	 	x 	 	
19 .	Združenie miest a obcí Slovenska 	 	 	x 	 	
20 .	Európske spotrebiteľské centrum 	 	 	 	x 	
21 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
22 .	Magistrát hlavného mesta SR 	 	 	 	x 	
23 .	Hospodárska a sociálna rada SR 	 	 	 	x 	
24 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
25 .	Košický samosprávny kraj 	 	 	 	x 	
26 .	Bratislavský samosprávny kraj 	5 (5o,0z) 	 	 	 	
27 .	Banskobystrický samosprávny kraj 	 	 	 	x 	
28 .	Trenčiansky samosprávny kraj 	 	 	 	x 	
29 .	Trnavský samosprávny kraj 	 	 	x 	 	
30 .	Žilinský samosprávny kraj 	6 (4o,2z) 	 	 	 	
31 .	Odbor vládnej agendy Úradu vlády 	1 (1o,0z) 	1 (1o,0z) 	 	 	
32 .	Slovenská komora architektov 	 	 	 	x 	
33 .	Nitriansky samosprávny kraj 	 	 	 	x 	
34 .	Prešovský samosprávny kraj 	 	 	 	x 	
35 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	x 	 	
36 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
37 .	Ministerstvo školstva Slovenskej republiky 	 	1 (1o,0z) 	 	 	
38 .	Ministerstvo zahraničných vecí Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
39 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
40 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
41 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
42 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky 	 	1 (1o,0z) 	 	 	
43 .	Asociácia pre podporu projektov spolupráce verejného a súkromného sektora 	11 (11o,0z) 	 	 	 	
44 .	Štátny dopravný úrad 	 	 	 	x 	
45 .	Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky 	11 (3o,8z) 	 	 	 	
46 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
47 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
48 .	Národný bezpečnostný úrad 	 	 	x 	 	
49 .	Verejnosť 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
	SPOLU	53 (33o,20z) 	3 (3o,0z) 	22 	16 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
ŠÚ SR 	K bodu 5 Rozpočtové pravidlá  
Do materiálu požadujeme explicitne uviesť úlohu Štatistického úradu Slovenskej republiky pri vykazovaní deficitu a dlhu sektora verejnej správy. V tejto súvislosti je potrebné, aby ŠÚ SR mal prístup k údajom a k detailným informáciám. Do záverov na strane 57 a 61 preto požadujeme doplniť ďalší bod v nasledujúcom znení: 

„Zakotvenie povinnosti informovať Ministerstvo financií SR a Štatistický úrad Slovenskej republiky na ich žiadosť o zmluvách, ostatných dokumentoch a dohodnutých podmienkach týkajúcich sa koncesnej zmluvy a o priebehu plnenia koncesnej zmluvy a s tým spojených odplatách a o všetkých súvislostiach spojených s realizáciou koncesnej zmluvy za účelom posúdenia dopadu koncesnej zmluvy na zaznamenanie v systéme národných účtov SR.“ 

Odôvodnenie: Jednou zo zodpovedností Štatistického úradu Slovenskej republiky je vykazovanie dlhu a deficitu sektora verejnej správy v súlade s jednotnou metodikou ESA 95. Zaznamenanie PPP projektov v systéme národných účtov je z tohto pohľadu veľmi významné. PPP projekty sú pravidelnou súčasťou otázok predkladaných Eurostatom v rámci posúdenia dlhu a deficitu sektora verejnej správy pri tzv. EDP notifikácii ako aj pravidelných dialógových metodických kontrol misií Eurostatu (tzv. EDP misie). 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. Štatistický úrad SR na rozporovom konaní od pripomienky ustúpil s tým, že poskytovanie informácií bude predmetom dohody medzi MF SR a ŠÚ SR. 	
ŠÚ SR 	K bodu 5 Rozpočtové pravidlá  
Pre účely štátnej štatistiky, je potrebné mať prehľad o všetkých PPP projektoch. V tejto súvislosti požadujeme, aby sa do materiálu doplnil bod týkajúci sa centrálnej evidencie PPP projektov Ministerstvom financií SR, keďže deficit a dlh budú ovplyvňovať všetky PPP projekty je potrebné, aby túto evidenciu viedlo MF SR bez ohľadu na výšku predpokladaných príjmov koncesionára. Evidencia MF SR by mala obsahovať minimálne tieto informácie za všetky realizované PPP projekty na centrálnej ako aj miestnej úrovni (VÚC ako aj obce): 
1. Názov projektu 
2. Typ projektu (napr. výstavba diaľnice, nemocnice, cesty) 
3. IČO a názov verejného partnera (partnerov) 
4. IČO a názov súkromného partnera (partnerov) 
5. Dátum realizácie projektu (prípadne začiatok a koniec jednotlivých etáp výstavby) 
6. Dátum ukončenia projektu 
7. Hodnota celkovej investície uvedená v zmluve 
8. Realizované investície v jednotlivých rokoch 
9. Realizované platby verejným partnerom v jednotlivých rokoch (v prípade platby za dostupnosť) 
10. Suma ročných výnosov dosiahnutých používaním konkrétneho aktíva súkromným partnerom (napríklad v prípade platby naviazanej na dopyt) 
11. Suma penalizácií súkromného partnera / partnerov za nedodržanie zmluvných podmienok 

 	Z 	N 	Neakceptuje sa. ŠÚ SR na rozporovom konaní od pripomienky ustúpil s tým, že MF SR vytvorí databázu PPP projektov bez toho, aby to bolo legislatívne upravené, ale bude to upravené metodicky. POskytovanie informácií bude predmetom dohody medzi MF SR a ŠÚ SR. Vzhľadom na charakter PPP projektov Štatistický úrad SR považuje pokrytie za dostatočné. 	
ÚGKK SR 	
K vlastnému materiálu: 
K časti I 
 
Vo vymedzení skratky „katastrálny zákon“ navrhujeme na konci doplniť slová „v znení neskorších predpisov“. 

Odôvodnenie: 

Zákon č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon) bol novelizovaný napr. zákonom č. 222/1996 Z. z. o organizácii miestnej štátnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov, zákonom č. 255/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon) v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 222/1996 Z. z. a ktorým sa mení zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 222/1996 Z. z. o organizácii miestnej štátnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákonom č. 173/2004 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon) v znení neskorších predpisov, preto je potrebné vo vymedzení skratky „katastrálny zákon“ doplniť na konci slová „v znení neskorších predpisov“. 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚGKK SR 	K vlastnému materiálu: K časti V, bod 12 

Navrhujeme v závere vypustiť slová „(prípadne katastrálneho zákona a vyhlášky č. 79/1996 Z. z.)“. 

Odôvodnenie: 
Podľa nášho názoru úprava zamedzenie nakladania s majetkom, ktorý je predmetom vyvlastňovacieho konania, po začatí vyvlastňovacieho konania v prospech tretích strán (iných ako osoba vyvlastniteľa), by mala byť obsiahnutá v stavebnom zákone, prípadne v pripravovanom zákone o vyvlastňovaní, keďže katastrálny zákon neobsahuje právnu úpravu dôvodov neplatnosti právnych úkonov – tieto vyplývajú z osobitných právnych predpisov. 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚGKK SR 	K vlastnému materiálu: K časti V, bod 10 
Navrhujeme vypustiť text súvisiaci s ustanovením § 46 ods. 4 katastrálneho zákona. 

Odôvodnenie: 
V súvislosti s líniovými stavbami je potrebné zdôrazniť, že tieto nie sú „rozostavanými stavbami“ podľa § 3 ods. 15 katastrálneho zákona, preto by ani nebolo možné podľa § 46 ods. 4 katastrálneho zákona vykonať zápis vlastníckeho práva k rozostavanej líniovej stavbe v prospech súkromného partnera na základe stavebného povolenia. Poukázať možno aj na § 28 ods. 2 vyhlášky č. 79/1996 Z. z., podľa ktorej sa cestné teleso v katastri nehnuteľností eviduje len zobrazením na katastrálnej mape parcelným číslom pozemku, na ktorom je stavba postavená alebo mapovou značkou, kódom druhu pozemku a kódom spôsobu využívania pozemku. 
Vzhľadom k Legislatívnemu zámeru Občianskeho zákonníka schválenému uznesením vlády Slovenskej republiky zo dňa 14.1.2009, podľa ktorého sa má do právneho poriadku Slovenskej republiky opätovne zaviesť prijatím nového Občianskeho zákonníka zásada superficies solo cedit, problematika právnej úpravy zápisu práva k rozostavanej stavbe by sa mala riešiť až v nadväznosti na ustanovenia návrhu nového Občianskeho zákonníka. 

 	Z 	ČA 	Na základe výsledkov rozporového konania sa čiastočne akceptuje inou úpravou textu materiálu.  	
ÚGKK SR 	K návrhu uznesenia: 
V návrhu uznesenia navrhujeme vypustiť bod B.9. 

Odôvodnenie: 
Táto pripomienka súvisí s pripomienkami k vlastnému materiálu, časť V bod 10 a bod 12, pretože v prípade ich akceptácie sa v tomto bode predsedovi Úradu geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky uložená povinnosť stáva bezpredmetnou. 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. Úloha uložená uznesením zostáva na základe jej prerokovania v rozporovom konaní zachovaná. 
 	
ÚVO 	Návrh uznesenia vlády Slovenskej republiky, časť B, úloha B.1 
Z návrhu uznesenia vlády Slovenskej republiky požadujeme z časti B vypustiť úlohu B.1, ktorá znie: 
n 
„predsedovi Úradu pre verejné obstarávanie 
B.1 predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, v ktorej budú zohľadnené závery Analýzy právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike, 
do 31. októbra 2009“. 

Odôvodnenie 
Úrad pre verejné obstarávanie vyhotovil návrh novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý je v súčasnosti v legislatívnom procese (ďalej len „novela zákona o verejnom obstarávaní“). Novela zákona o verejnom obstarávaní bola zaradená na rokovanie 156. schôdze vlády Slovenskej republiky 3. júna 2009 a na rokovanie 159. schôdze vlády Slovenskej republiky 24. júna 2009. Predmetná novela zákona o verejnom obstarávaní okrem iného upravuje po novom aj ustanovenia týkajúce sa koncesií na stavebné práce a koncesie na služby. Niektoré závery, ktoré sú uvedené v analýze, sú teda už zapracované v návrhu novely zákona o verejnom obstarávaní, ktorá je už v legislatívnom procese. 
Z vecného ani z časového hľadiska teda nie je reálne začať s prípravou ďalšej novely zákona o verejnom obstarávaní, ako je to uvedené v úlohe B.1, ani splniť ju v navrhovanom termíne 31. október 2009. Legislatívne procesy by sa stali neprehľadné. 
Súčasne je potrebné uviesť, že oddialením ukončenia už prebiehajúceho legislatívneho procesu novely zákona o verejnom obstarávaní Slovenská republika by včas nesplnila povinnosť, a to prebratie smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/66/ES z 11. decembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 89/665/EHS a 92/13/EHS, týkajúce sa zvýšenia účinnosti postupov preskúmavania v oblasti zadávania verejných zákaziek, do vnútroštátneho právneho poriadku Slovenskej republiky. 
Okrem toho, že z hľadiska problematiky verejného obstarávania je časť navrhovaných legislatívnych zmien už zapracovaná v novele zákona o verejnom obstarávaní, ktorá je v súčasnosti v legislatívnom procese, k niektorým ďalším okruhom odporúčam vrátiť sa v rámci prípravy nového zákona o verejnom obstarávaní, ktorý bude potrebné vypracovať z dôvodu prebratia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/33/ES z 23. apríla 2009 o podpore ekologických a energeticky úsporných vozidiel cestnej dopravy, ako aj smernice v oblasti obrany a bezpečnosti. 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. Rozpor trvá. Novela zákona je nevyhnutná. Ak by nebola predložená, nemôžu byť predložené ani novely ostatných predpisov, ktoré na ňu nadväzujú. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť V bod 1 Verejné obstarávanie 
Z vlastného materiálu časti V bodu 1 požadujeme z jednotlivých záverov k tomuto bodu 
a) vypustiť zo záverov na strane 22 slová „a kváziikoncesie“, 
b) vypustiť zo záverov na strane 26 slová „a kvázikoncesií“ a vypustiť text „prijatie § 15a, ktorý by definoval kvázikoncesie na stavebné práce a na služby“, 
c) vypustiť celý záver na strane 33, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, ktorej predmetom bude: 
- vymedzenie nového dielu tretej hlavy tohto zákona, ktorý bude upravovať verejné obstarávanie koncesií, v rámci ktorého bude upravený postup koncesného dialógu.“, 
d) vypustiť celý záver na strane 34, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, ktorej predmetom bude: 
- zrušenie časového obmedzenia trvania koncesnej lehoty, pričom dĺžka koncesnej lehoty musí byť dohodnutá v koncesnej zmluve.“, 
e) vypustiť celý záver na strane 35, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, ktorej predmetom bude: 
- rozšírenie právnej úpravy § 148 a 148a aj na kvázikoncesie.“. 

Odôvodnenie 
Odôvodnenie zásadnej pripomienky č. 2 je zhodné s odôvodnením zásadnej pripomienky k návrhu uznesenia vlády SR, časti B bodu B.1. 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. Rozpor trvá. Novela zákona je nevyhnutná. Ak by nebola predložená, nemôžu byť predložené ani novely ostatných predpisov, ktoré na ňu nadväzujú. Avšak čo sa týka zavedenia nového postupu verejného obstarávania koncesií, ako aj zrušenie časového obmedzenia trvania koncesnej lehoty a zrušenie §66 ods. 4. a 5. môže byť upravené až v ďalšej novele zákona o verejnom obstarávaní, ktorú v zmysle návrhu uznesenia vlády SR predseda ÚVO predloží na rokovanie vlády SR najneskôr do konca decembra 2010.  	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť V bod 2 Oprávnenie subjektovverejnej správy vstupovať do PPP 
Z vlastného materiálu čast V bodu 2i požadujeme vypustiť celý záver na strane 38 a 39, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, predmetom ktorej bude: 
- doplnenie ustanovenia, podľa ktorého začatiu procesu verejného obstarávania koncesie predchádza proces spracovania štúdie realizovateľnosti, a predloženie projektu so zohľadnením jej výsledkov na schválenie 
a) vláde SR v prípade, že verejným partnerom je subjekt verejnej správy podľa zákona o rozpočtových pravidlách verejnej správy, pričom povinnou prílohou tohto projektu je stanovisko Ministerstva financií SR. Táto povinnosť sa bude vzťahovať na PPP projekty, pri ktorých suma predpokladaných príjmov koncesionára podľa štúdie realizovateľnosti bude presahovať limit, ktorý upravuje zákon o rozpočtových pravidlách verejnej správy v súvislosti so schvaľovaním koncesnej zmluvy; 
b) obecnému zastupiteľstvu, zastupiteľstvu VÚC v prípade, že verejným partnerom je subjekt územnej samosprávy alebo ním zriadená a založená právnická osoba. Táto povinnosť sa bude vzťahovať na PPP projekty, pri ktorých suma predpokladaných príjmov koncesionára podľa štúdie realizovateľnosti bude presahovať limit, ktorý upravuje zákon o rozpočtových pravidlách územnej samosprávy v súvislosti so schvaľovaním koncesnej zmluvy; 
c) vláde SR v prípade, že verejným partnerom je iný subjekt ako subjekt v a) a b), resp. subjekt založený z majetku štátu, subjekt spravujúci majetok štátu podľa osobitného predpisu, alebo subjekt nakladajúci s majetkom, ktorý má osobitnú zákonnú kvalifikáciu (ako napríklad prioritný infraštruktúrny majetok, prioritný investičný majetok a pod.) Táto povinnosť sa bude vzťahovať na PPP projekty, pri ktorých suma predpokladaných príjmov koncesionára podľa štúdie realizovateľnosti bude presahovať limit, ktorý upravuje zákon o rozpočtových pravidlách verejnej správy v súvislosti so schvaľovaním koncesnej zmluvy; 
Neplatnosťou zmluvy sa navrhuje sankcionovať len nezískanie súhlasu príslušného orgánu s návrhom koncesnej zmluvy, ak je potrebný, nie iné nedostatky v schvaľovacom procese.“. 

Odôvodnenie 
Požiadavka na novelu zákona o verejnom obstarávaní uvedená v závere k bodu 2 vlastného materiálu, a to „doplnenie ustanovenia, podľa ktorého začatiu procesu verejného obstarávania koncesie predchádza proces spracovania štúdie realizovateľnosti a predloženie projektu so zohľadnením jej výsledkov na schválenie ...“ sa týka určitej etapy PPP projektov ešte pred začatím procesu verejného obstarávania. Nakoľko uvedená požiadavka sa netýka samotného procesu verejného obstarávania, ide o problematiku nad rámec zákona o verejnom obstarávaní, ktorá by mala byť riešená mimo zákona o verejnom obstarávaní. 
K navrhovanej sankcii neplatnosti koncesnej zmluvy uvádzam, že požiadavka na obmedzenie možnosti napadnúť neplatnosť koncesnej zmluvy nerešpektuje smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2007/66/ES z 11. decembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 89/665/EHS a 92/13/EHS, pokiaľ ide o zvýšenie účinnosti postupov preskúmania v oblasti zadávania verejných zákaziek. 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť V bod 3 Správa majetku štátu 
Z vlastného materiálu časti V bodu 3 požadujeme vypustiť záver na strane 42, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, predmetom ktorej bude: 
- zrušenie ustanovení § 66 ods. 4 a ods. 5.“. 

Odôvodnenie 
Ustanovenie, ktoré sa požaduje zrušiť, je novelizované v novele zákona o verejnom obstarávaní, ktorá je v súčasnosti v legislatívnom procese. 
 	Z 	N 	Na rozporovom konaní predkladateľ pripomienky ustúpil od pripomienky a súhlasí so záverom. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť V bod 13 Súkromnoprávne aspekty PPP 
Z vlastného materiálu časti V bodu 13 požadujeme vypustiť záver na strane 142, ktorý znie: 
„Navrhuje sa vypracovať a predložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona o verejnom obstarávaní, predmetom ktorej bude: 
- doplnenie ustanovenia, podľa ktorého sa na úpravu koncesnej zmluvy primerane použijú ustanovenia Obchodného zákonníka, 
- doplnenie ustanovenia, podľa ktorého musí byť koncesná zmluva uzavretá v písomnej forme.". 

Odôvodnenie 
Zákon o verejnom obstarávaní upravuje pravidlá a postupy, ktoré vedú k výberu zmluvného partnera. Predmetom právnej úpravy verejného obstarávania nie je obsah zmluvy, zmluvné podmienky. 
Zákon o verejnom obstarávaní v § 3 ods. 5 ustanovuje, že zmluva musí mať písomnú formu. Preto nie je dôvod osobitne upravovať písomnú formu koncesnej zmluvy. Taktiež požiadavka na nové ustanovenie, ktorým by sa odkázalo na primerané použitie Obchodného zákonníka, nie je potrebná. Zákon o verejnom obstarávaní neupravuje zmluvné podmienky a ani spôsob uzatvorenia zmluvy. Z toho dôvodu pri uzatváraní zmluvy sa postupuje podľa všeobecných právnych predpisov, napríklad obchodného zákonníka, občianskeho zákonníka. 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť IV bod 2.3 písm. c) 
Vo vlastnom materiále časti IV bod 2.3 v písmene c) Negatívne vymedzenie smernice 2004/17/ES – V Slovenskej republike - požadujeme na strane 19 nahradiť text „Len v ustanovenie § 66 ods. 6 písm. a) zákona o verejnom obstarávaní“ textom „Ustanovenie § 1 ods. 2 písm. o) až s) a ustanovenie § 66 ods. 6 písm. a) zákona o verejnom obstarávaní.“.  	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť IV bod 2.3 písm. e) 
Vo vlastnom materiále časti IV bod 2.3 písmeno e) na strane 19, ktoré znie: 

„e) Ostatné ustanovenia smernice 2004/18/ES, ktoré je potrebné rešpektovať 
Článok 77 ods. 2, 36 ods. 2 – 8, článok 37, článok 38 ods. 5, 6, 7 sú ustanovenia, na ktoré odkazujú ustanovenia článkov 56 – 65. Obdobne ako zákon o verejnom obstarávaní, ktorý systematiku smernice preberá, zo smernice nie je zrejmé, ktoré ustanovenia majú všeobecný charakter a majú byť aplikované aj na zadávanie koncesií. V chápaní kontinentálneho práva nie je na koncesie upravené v hlave III dôvod aplikovať hlavu II. Opačnú argumentáciu by bolo možné podporiť tým, že ustanovenie článku 17, ktoré vylučuje použitie smernice na koncesie na služby, je začlenené v hlave II. 
V Slovenskej republike: 
Bolo by vhodné či už systematikou zákona alebo priamym odkazom na primerané použitie niektorých ustanovení špecifikovať, ktoré ustanovenia zákona sú všeobecné, a teda sa vzťahujú aj na verejné zákazky aj na koncesie. (Nakoľko nemožno podporne použiť ani vyššie uvedený argument, lebo vylúčenie aplikovateľnosti na koncesie na služby je zaradené medzi základné ustanovenia).“, 

požadujeme v celom rozsahu vypustiť, nakoľko všetky citované články upravujú kompetencie Komisie, ktoré sa netransponujú do národnej právnej úpravy členských krajín. Novela zákona o verejnom obstarávaní, ktorá je v legislatívnom procese, upravuje po novom koncesie na stavebné práce a koncesie na služby, aj s odkazom, ktoré časti, hlavy a ustanovenia sa použijú. 
 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ÚVO 	Vlastný materiál, časť IV bod 2.3 písm. f) 
Vo vlastnom materiále časti IV bod 2.3 v písmene f) Osobitné ustanovenia smernice 2004/17/ES týkajúce sa koncesií – V Slovenskej republike na strane 20 - požadujeme vecne nesprávny text „Zákon o verejnom obstarávaní pre dané oblasti nevymedzuje osobitné postupy. Je potrebné úpravu v oblastiach upravených smernicou 2004/17/ES zosúladiť s predmetnou smernicou“ zosúladiť s platným znením zákona o verejnom obstarávaní. Napríklad čl. 23 bod 5 smernice 2004/17/ES je v zákone o verejnom obstarávaní upravený v § 34 a čl. 40 smernice 2004/17/ES v § 24 a § 88. Z analýzy nie je ani zrejmé, v čom zákon o verejnom obstarávaní nereflektuje na citované články smernice, resp. pre aké oblasti nevymedzuje osobitné postupy. 	O 	ČA 	Čiastočne akceptované úpravou textu. Posledná veta bodu 2.3 písm. f) znie: „Osobitným spôsobom je upravené konanie v rámci verejného obstarávania v článku 40, na čo zákon o verejnom obstarávaní nereflektuje dostatočne, ako vyplýva zo správy EBRD.” Vypúšťa sa text: “V Slovenskej republike: Zákon o verejnom obstarávaní pre dané oblasti nevymedzuje osobitné postupy. Je potrebné úpravu v oblastiach upravených smernicou 2004/17/ES zosúladiť s predmetnou smernicou.”  	
PMÚ SR 	predmetnému návrhu si Protimonopolný úrad Slovenskej republiky uplatňuje nasledujúce odporúčacie pripomienky: 

K časti 7. Hospodárska súťaž, str. 66, druhý odsek, štvrtá veta predmetného materiálu: 

Navrhujeme slovo „podkladmi“ nahradiť slovom „podkladov“. 

K časti 7. Hospodárska súťaž, str. 69, bod Ad c) druhý odsek 

Navrhujeme predmetný odsek vypustiť pre neaktuálnosť, vzhľadom na novú, účinnú právnu úpravu, ktorá už neumožňuje požiadať o vydanie stanoviska k zámeru koncentrácie, ale zavádza možnosť oznámiť koncentráciu v podobe zámeru a ktorá zrušila 30 dňovú lehotu na oznámenie koncentrácie, pričom koncentrácia podliehajúca kontrole Protimonopolného úradu musí byť oznámená pred tým, ako sa začnú vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie. Uvedený odsek navrhujeme vypustiť aj vzhľadom na to, že príslušné zmeny sú popísané ďalej v časti 7. materiálu. 

K časti 7. Hospodárska súťaž, str. 71, prvý odsek, prvý riadok 

Ak bude akceptovaná predchádzajúca pripomienka, navrhujeme vypustiť slová „ako bolo popísané vyššie.“ 

 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ZSPS 	Analýze právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike a návrh legislatívnych opatrení v oblasti PPP 
Konštatujeme, že analýza je komplexná a vyúsťuje do konkrétnych úprav právnych predpisov, ktorých urýchlenú prípravu z hľadiska realizácie PPP akcentujeme. Vzhľadom na navrhovaný obsah a rozsah riešenia koncesií v zákone o verejnom obstarávaní odporúčame - z dôvodu jeho prehľadnosti a aplikovateľnosti tohto zákona v praxi - zvážiť riešenie úprav v tejto oblasti osobitným zákonom.  	O 	N 	Neakceptuje sa. Neexistencia osobitného zákona o PPP projektoch v Slovenskej republike nie je zásadnou prekážkou ich realizovateľnosti. Ani jeho prijatie by samo o sebe neriešilo všetky problémy, ktoré sa v praktickej aplikácii môžu vyskytnúť alebo vyskytujú, aj keď jeho nespornou výhodou by určite bola prehľadnosť a zjednodušenie právnej úpravy na poli PPP projektov a koncesií. V prípade uprednostnenia takéhoto postupu by však bolo nevyhnutné vyriešiť jeho vzťah k samotnému zákonu o verejnom obstarávaní na báze subsidiarity, najmä odkazom na určité všeobecné ustanovenia tohto zákona. Ani takáto úprava by však nebola plne postačujúca a v nadväznosti na tento zákon o PPP by bolo nevyhnutné legislatívne upraviť aj znenie ďalších zákonov, špeciálne pre určité odvetvia hospodárstva. Problematické by tiež bolo, že by tento osobitný zákon nevyhnutne obsahoval vecne nesúvisiace problematiky, vytrhnuté z kontextu ich všeobecnej, prípadne osobitnej právnej úpravy, čo by v konečnom dôsledku mohlo viesť k neželanej duplicite a tým aj právnej neistote. 	
BSK 	1. K skratke „katastrálny zákon“, str. 2 
Odporúčame na konci vety v súlade s praxou označovania zákonov pripojiť slová „v znení neskorších predpisov". 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
BSK 	2. K skratke „VÚC“ alebo „vyšší územný celok“, str. 3 
Odporúčame kvôli jednoznačnosti označovania druhu územného samosprávneho celku, ktorým, pokiaľ nejde o obec, je v tomto materiáli výlučne samosprávny kraj, používať označenie „samosprávny kraj“ a prípadne skratku „SK“. Zjednoduší to vyjadrovanie aj v prípade uvádzania označenia v spojení s orgánmi samosprávneho kraja, napríklad „zastupiteľstvo samosprávneho kraja“, čo je napokon v súlade so slovenským právnym poriadkom, pretože zák. č. 302/2001 Z. z. o samospráve vyšších územných celkov (zákon o samosprávnych krajoch) v znení neskorších predpisov ustanovuje, že vyšším územným celkom je samosprávny kraj (neustanovuje nič v tom zmysle, že označenie samosprávny kraj sa používa výlučne v spojení s pomenovaním označujúcim sídlo samosprávneho kraja, teda napríklad len „Bratislavský samosprávny kraj“ a inak že sa musí používať označenie „vyšší územný celok“). 	O 	N 	Pre legálny pojem "samosprávny kraj" je potrebné z hľadiska prehľadnosti dokumentu zaviesť skratku, pričom skratka VÚC je zaužívanejšia a zrozumiteľnejšia ako SK. 	
BSK 	3. K odkazu 18 a poznámke pod čiarou k odkazu 18, str. 30 
Odkaz 18 odporúčame nahradiť odkazom 17 a poznámku pod čiarou k odkazu 18 vypustiť, pretože je identická so znením poznámky pod čiarou k odkazu 17. 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
BSK 	4. K časti „Záver:“, str. 93 
tretej zarážke v texte „§ 25, ods. 1 bod e)“ odporúčame vypustiť čiarku za číslom 25 a slovo „bod“ nahradiť skratkou „písm.“. 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
BSK 	5. K časti „Záver:“, str. 108 
V texte „§ 25, odsek 1 bod d) odporúčame vykonať úpravu podľa pripomienky ad 4 (k časti „Záver:“, str. 93). 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ŽSK 	K časti 6 – konkurzné právo: 
V časti 6 – konkurzné právo: 
Podľa súčasne platného zákona o konkurze a reštrukturalizácii nemožno vyhlásiť konkurz len na majetok samosprávneho kraja, ale na organizácie v zriaďovateľskej pôsobnosti možno konkurz vyhlásiť. Riešením by bolo navrhnúť, aby tieto OvZP boli zahrnuté do výnimiek, keďže všetok majetok OvZP len spravujú a majetok je vo vlastníctve VÚC, preto je komplikované si predstaviť, aký majetok by do konkurzu patril. OvZP v zriaďovateľskej pôsobnosti štátu túto výnimku v zákone majú a OvZP samosprávnych krajov nie. 
 	Z 	N 	Pripomienka sa v súlade s výsledkom rozporového konania neakceptuje s tým, že sa následne upraví text. Na s. 63 sa vypúšťa text: „Prijatie osobitných pravidiel pre tieto subjekty však nie je nevyhnutné, nakoľko v tomto prípade samoregulačnú funkciu v tomto smere splnia financujúce banky, ktoré si finančné pomery týchto subjektov prísne preverujú skôr, ako pristúpia k financovaniu akéhokoľvek projektu. V záujme štátu je však regulovať fiškálnu disciplínu tých subjektov, za ktorých záväzky zodpovedá, pričom táto regulácia je daná predpismi upravujúcimi rozpočtové pravidlá (bližšie v časti 5. časti V tejto Analýzy Rozpočtové pravidlá).” 	
ŽSK 	K časti 6 - konkurzné právo 
Na strane 8 materiálu, 3. odsek, 4. veta vyjadruje predstavu o budúcej definícii pojmu koncesia. V tejto vete sa hovorí o „možnosti platieb od verejného partnera“. V tejto súvislosti považujeme za vhodné hovoriť o „vopred definovanej možnosti platieb od verejného partnera“. Samotná „možnosť“ je pri zadávaní koncesie podľa môjho názoru dosť neurčitá, a tým podľa mňa nevhodná pre pojem „koncesia“. 	O 	N 	Neakceptuje sa. Formulácia navrhovaná predkladateľom pripomienky vecne nemení obsah dotknutého textu ani ho nespresňuje. 	
ŽSK 	 
Na str. 22 je technická chyba. V 4. odseku v 2. vete je potrebné medzi slová „obstarávateľmi“ a „uchádzačmi“ vložiť slovo „a“. V uvedenom prípade ide o návrh normatívneho textu. 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ŽSK 	 
V prípade koncesnej lehoty (str. 34) navrhujeme okrem úpravy maximálne možnej koncesnej lehoty sa zamerať aj na spresnenie definície koncesnej lehoty z hľadiska podmienok pre začatie plynutia koncesnej lehoty. § 66 ods. 2 druhú vetu zákona o verejnom obstarávaní navrhujeme upraviť na znenie: 
„Koncesná lehota začína plynúť od prvého dňa mesiaca nasledujúceho po udalosti na tento účel uvedenej v koncesnej zmluve. Ak takáto udalosť v zmluve nie je určená, koncesná lehota začína plynúť od prvého dňa mesiaca nasledujúceho po kolaudácii stavby, v prípadoch, keď ku kolaudácii nedochádza, po jej uvedení do trvalej prevádzky.“ 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
ŽSK 	 
V § 148 ods. 2 zákona o verejnom obstarávaní navrhujeme v 2. vete medzi slová „obstarávateľa“ a „a“ vložiť text „pri realizácii dodatku“. V prípade napadnutia dodatku musí byť podľa môjho názoru zrejmé, že ide o napadnutie postupu obstarávateľa pri realizácii dodatku, nie vo všeobecnosti o napadnutie akéhokoľvek postupu verejného obstarávateľa. 	O 	N 	Neakceptuje sa. V dotknutom texte sa jedná o citáciu platného znenia ustanovenia zákona, pričom z kontextu tohto ustanovenia je zrejmé, "že ide o napadnutie postupu obstarávateľa pri realizácii dodatku, nie vo všeobecnosti o napadnutie akéhokoľvek postupu verejného obstarávateľa". 	
ŽSK 	3. K časti V bod 1. Verejné obstarávanie 
K časti V bod 1. Verejné obstarávane: Koncesie na služby 
 
Zatiaľ čo pre projekty PPP, ktoré sú koncesiou na stavebné práce, existuje uvedená 
špecializovaná legislatíva, pre projekty PPP, ktoré sú koncesiou na služby alebo kvázikoncesiou, špecializovaná legislatíva nie je k dispozícii. Zákon o verejnom obstarávaní síce obsahuje definíciu koncesie na služby, ale ustanovuje v § 1 ods. 2 písm. n), že tento zákon sa nevzťahuje na koncesiu na služby, ktorú uzaviera verejný obstarávateľ. Preto ani neobsahuje ustanovenia o procese verejného obstarania koncesie na služby. 
Je evidentné, že ustanovenia Obchodného zákonníka o verejnej obchodnej súťaži 
sú neporovnateľne všeobecnejšie a jednoduchšie, ako ustanovenia zákona o verejnom 
obstarávaní a že nedostatočne zabezpečujú uplatnenie všeobecných princípov nediskriminácie, transparentnosti a hospodárnosti, požadovaných nielen pri verejnom obstarávaní, ale pri akomkoľvek hospodárení s verejnými prostriedkami. 

Pri koncesiách ide jednoznačne o verejné prostriedky, či už sú to rozpočtové prostriedky alebo poplatky za verejné služby. Súčasne ale možno konštatovať, že v rámci ustanovení Obchodného zákonníka o verejnej obchodnej súťaži môžu verejní obstarávatelia vo svojej právomoci uplatniť všetky ustanovenia obsiahnuté v zákone o verejnom obstarávaní ( za predpokladu, že Úrad pre verejné obstarávanie bude súhlasiť s uverejnením oznámenia o vyhlásení koncesie a oznámenia o výsledku koncesného verejného obstarávania vo Vestníku verejného obstarávania). 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Koncesie na služby a kvázikoncesie je potrebné z hľadiska verejného obstarávania zahrnúť pod rovnaký režim, ako je to v prípade koncesií na stavebné práce, keďže spadajú pod pojem PPP projektov. Podľa nášho názoru je obstarávanie týchto projektov v rámci verejnej obchodnej súťaže podľa ObZ nedostatočné. 	
OVA 	m. č. MF/019313/2009-103 
Stanovisko odboru vládnej agendy ÚV SR k „Analýze právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike a návrh legislatívnych opatrení v oblasti PPP“ (č. m. MF/019313/2009-103) – 1. časť 
Z hľadiska technických a jazykových úprav uplatňujeme k materiálu tieto pripomienky: 

I. Návrh uznesenia: 
str. 1, A.1., 3. r.: za „PPP“ vložiť bodkočiarku 
str. 4, B.10., 2. r.: medzi slová „osoby založené“ vložiť čiarku 

II. Predkladacia správa: 
str. 1, ods. 6, 2. r.: „súkromného“ nahradiť „-súkromného“ 

III. Komuniké: 
ods. 1, 3. r.: „súkromného“ nahradiť „-súkromného“ 
ods. 2, 2. r.: „súkromných“ nahradiť „-súkromných“ 
4. r.: „projektov formou verejno-súkromného partnerstva“ nahradiť 
„projektov formou verejno-súkromného partnerstva“ 

IV. Príloha: 
str. 2, 1., ods. 2, 2. r.: „Časti“ nahradiť „časti“ 
2., ods. 1, 1. r.: „za účelom“ nahradiť „s cieľom“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch 
ods. 3, 5. r.: „Republika“ nahradiť „republika“ 
str. 3, 1.1, ods. 1, 4. r.: medzi slovami „Británia, neimplementovala“ vynechať čiarku 
2.1, ods. 1, 1. r.: „vytvoreniu“ nahradiť „vytvorenie“ 
ods. 2, 3. zar., 2. r.: „zadefinovaným“ nahradiť „definovaným“ 
str. 4, ods. 1, 2. zar., 1. r.: „čomu“ nahradiť „čo“ 
2.2, ods. 2, 1. zar., 1. r.: medzi slovami „účastníkov, vrátane“ vynechať čiarku 
ods. 6, 1. r.: „V poslednej rade“ nahradiť „V poslednom rade“ 
str. 5, ods. 2, 1. r.: „vysporiadať“ nahradiť „vyrovnať“ 

ods. 3, 1. zar., 1. r.: „Maastrichtské“ nahradiť „maastrichtské“ – aj vo všetkých 
ďalších prípadoch a gramatických pádoch 
2. zar., 4. r.: „Ministerstvo financií“ nahradiť „ministerstvo financií“ alebo 
doplniť ČR 
ods. 5, 1. r.: „rozvoju“ nahradiť „rozvoj“ 
5. r.: medzi slová „reguláciu je“ vložiť čiarku 
2.1, 1. zar., 1. r.: „Ministerstvo dopravy“ nahradiť „ministerstvo dopravy“ alebo 
doplniť ČR 
2. r.: medzi slovami „sektore, vrátane“ vynechať čiarku 
2. zar., 3. r.: „Labem“ nahradiť „Labe“ 
3. zar., 1. r.: „Ministerstvo spravodlivosti“ nahradiť „ministerstvo 
spravodlivosti“ alebo doplniť ČR 
str. 6, ods. 1, 1. r.: „Centrum a. s.“ nahradiť „Centrum, a. s.,“ 
2. r.: „“),“ nahradiť „“),“ 
5. r.: medzi slovami „samosprávy, vrátane“ vynechať čiarku 
ods. 3, 2. zar., 1. r.: medzi slovami „dokumentov, vrátane“ vynechať čiarku 
pozn.1: „Viď“ nahradiť „Pozri“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 7, ods. 2, 3. r.: medzi slovami „projekty, vrátane“ vynechať čiarku 
ods. 4, 1. r.: „PPP, v zmysle“ nahradiť „PPP v zmysle“ 
3.1: medzi slovami „Zákony, týkajúce“ vynechať čiarku 
ods. 1, 5. r.: „Zákon“ nahradiť „zákon“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch a 
gramatických pádoch 
str. 8, ods. 2, 1. r.: medzi slová „zmluvu sú“ vložiť čiarku 
ods. 4, 5. r.: medzi slovami „teda, táto“ vynechať čiarku 
3.2, ods. 1, 6. r.: „t.j.“ nahradiť „t. j.“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 9, ods. 3, 13. r.: „zadefinovaný“ nahradiť „definovaný“ 
3.3, ods. 3, 7. r.: medzi slová „predpokladu keď“ vložiť čiarku 
str. 10, ods. 3, 4. r.: „81%“ nahradiť „81 %“ – podobne písať aj všetky ďalšie výrazy tohto 
typu 
ods. 4, 3. r.: medzi slová „zákon nedáva“ vložiť čiarku 
5. r.: medzi slová „zákon sú“ vložiť čiarku 
ods. 8, 1. r.: medzi slová „to ako“ vložiť čiarku 
2. r.: „jednorázovo“ nahradiť „jednorazovo“ 
4. r.: „nerealizoval) resp.“ nahradiť „nerealizoval), resp.“ 
ods. 9, 4. r.: medzi slová „inkasuje sa“ vložiť čiarku 
str. 11, ods. 1, 3. r.: „Vláde“ nahradiť „vláde“ 
ods. 2, 3. r.: „nakoľko“ nahradiť „keďže“ 
ods. 3, 1. r.: „s.r.o.“ nahradiť „s. r. o.“ 
ods. 6, 1. r.: „kde“ nahradiť „keď“ 
4. r.: medzi slová „toho či“ vložiť čiarku 
str. 12, ods. 5, 1. r.: „nakoľko“ nahradiť „keďže“ 
2. r.: „spôsobiť“ nahradiť „spôsobiť“ 
3. r.: „do doby“ nahradiť „dovtedy“ 
1. r. nad ods. 8: „Všeobecne“ nahradiť „Všeobecné“ 
str. 13, 4.2, 3. r.: „zmluvy ako aj“ nahradiť „zmluvy, ako aj“ 
„vysporiadania“ nahradiť „vyrovnania“ 
4.3, ods. 1, 2. r.: medzi slovami „práva, veriteľ“ vynechať čiarku 
ods. 3, 1. r.: „(národy) pokiaľ“ nahradiť „(národy), pokiaľ“ 
str. 14, ods. 1, 2. r.: medzi slovami „užívateľa, vrátane“ vynechať čiarku 
ods. 2, 3. r.: „v prospech ktorých“ nahradiť „v ktorých prospech“ 
str. 15, ods. 3, 1. r.: „vysporiadalo“ nahradiť „vyrovnalo“ 
2.1, 5. zar., 1. r.: „kasární a to“ nahradiť „kasární, a to“ 
str. 16, 2.2, ods. 1, 1. r.: za „2002,“ vynechať čiarku 
ods. 2, 2. r.: „Ministerstva“ nahradiť „ministerstva“ 
3. r.: „Jednotka“ nahradiť „jednotka“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch 
ods. 4, 1. r.: „SPD založená“ nahradiť „SPD, založená“ 
str. 17, ods. 5, 1. zar., 1. r.: „Smernica“ nahradiť „smernica“ 
3. zar., 1. r.: „Federálnym“ nahradiť „federálnym“ 
3.1: medzi slovami „Zákony, týkajúce“ vynechať čiarku 
ods. 2, 4. r.: „Viac“ nahradiť „viac“ 
str. 19, ods. 1, 4. r.: „V poslednej dobe“ nahradiť „V poslednom čase“ 
str. 22, ods. 1, 4. zar., 1. r.: „F-modelu, znáša“ nahradiť „F-modelu znáša“ 
ods. 6, 4. r.: „dani“ nahradiť „dane“ 
ods. 8, 1. zar., 4. r.: „strán resp.“ nahradiť „strán, resp.“ 
4. zar., 2. r.: medzi slová „momentom keď“ vložiť čiarku 
str. 23, ods. 1, 1. zar., 1. r.: za „A-Modelu,“ vynechať čiarku 
ods. 4, 2. r.: „špecifikáciu za akých“ nahradiť „špecifikáciu, za akých“ 
3. r.: medzi slová „partnerovi pričom“ vložiť čiarku 
ods. 5, 3. r.: medzi slová „kapitál alebo“ vložiť čiarku 
ods. 6, 1. r.: medzi slová „partnera ale“ vložiť čiarku 
ods. 7, 1. r.: medzi slová „to ako“ vložiť čiarku 
2. r.: „výstavbu ako aj“ nahradiť „výstavbu, ako aj“ 
ods. 8, 1. r.: „Pokyn“ nahradiť „pokyn“ 
ods. 9, 3. r.: „príjmov ako aj“ nahradiť „príjmov, ako aj“ 
4. r.: medzi slová „projektov ale“ vložiť čiarku 
ods. 10, 4. r.: „Odborný“ nahradiť „odborný“ 
7. r.: za „krajín“ vložiť čiarku 
str. 24, ods. 2, 1./2. r.: „v rámci ktorej“ nahradiť „v ktorej rámci“ 
ods. 3, 1. r.: za „legislatívy“ doplniť čiarku 
4. r.: „podiely“ nahradiť „podieli“ 
4.1, ods. 2, 5. r.: „existujú“ nahradiť „existuje“ 
medzi slová „smere ako“ vložiť čiarku 
str. 26, 4.3, 1. r.: „Mnoho“ nahradiť „Veľa“ 
5. r.: „preskúmania a tak“ nahradiť „preskúmania, a tak“ 
4.4, 3. r.: medzi slová „ťažkostí pričom“ nahradiť „ťažkostí, pričom“ 
str. 27, 1., ods. 4 2. zar., 1. r.: „kapitále“ nahradiť „kapitáli“ 
2.1, ods. 2, 2. zar., 3. r.: „Východnej“ nahradiť „východnej“ 
„Západnej“ nahradiť „západnej“ 
4. zar., 3. r.: „Severnom“ nahradiť „severnom“ 
7. zar., 1. r.: „Súdov Spravodlivých“ nahradiť „súdov spravodlivých“ 
„Vládnej“ nahradiť „vládnej“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch 
8. zar., 1. r.: za „tunely“ vložiť „čiarku“ 
3. r.: „informácii“ nahradiť „informácií“ 
„S.A.“ nahradiť „S. A.“ 
str. 28, 1. r.: „Elektrických“ nahradiť „elektrických“ 
2.2, ods. 1, 1. r.: „Partnerstvá Verejného“ nahradiť „partnerstvá verejného“ 
1./2. r.: „IM PPP Komisia“ nahradiť „Komisia IM PPP“ 
5. r.: „), a“ nahradiť „) a“ 

 	O 	ČA 	Čiastočne sa akceptuje vzhľadom na technické obmedzenia Portálu právnych predpisov. 	
OVA 	m. č. MF/019313/2009-103 2. časť 
Stanovisko odboru vládnej agendy ÚV SR k „Analýze právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike a návrh legislatívnych opatrení v oblasti PPP“ (MF/019313/2009-103) – 2. časť 

Z hľadiska technických a jazykových úprav uplatňujeme k materiálu tieto pripomienky: 

I. Príloha: 
str. 28, 2.2, ods. 2, 3. zar.: „prác, a“ nahradiť „prác a“ 
4. zar.: „Ako“ nahradiť „ako“ 
ods. 3, 4. r.: „PPP Jednotka“ nahradiť „Jednotka PPP“ – aj vo všetkých 
ďalších prípadoch a gramatických pádoch 
ods. 4. 2. zar., 1. r.: „rozhodnutí, v prípadoch keď“ nahradiť 
„rozhodnutí v prípadoch, keď“ 
ods. 6, 1. zar., 2. r.: „projektov a tak“ nahradiť „projektov, a tak“ 
str. 29, ods. 1, 1. zar., 1. r.: za „sektorom,“ vynechať čiarku 
2. zar., 2. r.: „asociácii, vrátane“ nahradiť „asociácií vrátane“ 
3. r.: „Asociácií“ nahradiť „asociácií“ 
5. zar., 2. r.: „PPP, na účely akým“ nahradiť „PPP na účely, akým“ 
7. zar., 1. r.: medzi slovami „zmlúv, alebo“ vynechať čiarku 
ods. 3, 3. zar., 1. r.: medzi slová „sektora aby“ vložiť čiarku 
2. r.: medzi slovami „zmlúv, vrátane“ vynechať čiarku 
4. zar., 2. r.: medzi slovami „sektora konajúce“ vložiť čiarku 
3.1: medzi slovami „Zákony, týkajúce“ vynechať čiarku 
str. 30, ods. 3, 4. zar., 1. r.: „hore“ nahradiť „vyššie“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
ods. 4, 3. r.: medzi slová „dostupnosť alebo“ vložiť čiarku 
ods. 5, 5. r.: medzi slová „činnosti môže“ vložiť čiarku 
ods. 8, 1. r.: „PPP sa“ nahradiť „PPP, sa“ 
3.2, 2. r.: „Ministerstvom“ nahradiť „ministerstvom“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch, keď sa neuvádza celý názov 
str. 31, ods. 1, 4. zar.: „navýšenia“ nahradiť „zvýšenia“ 
3.3, ods. 2, 2. r.: medzi slovami „práva, vrátane“ vynechať čiarku 
ods. 3, 1. zar.: medzi slovami „pozemku, ako“ vynechať čiarku 
ods. 6, 1. zar., 1. r.: „EÚ, komisia“ nahradiť „EÚ komisia“ 
str. 32, ods. 1, 4. r.: „na spätnej väzbe“ nahradiť „od spätnej väzby“ 
ods. 4, 1. r.: medzi slová „podmienky môže“ vložiť čiarku 
ods. 6, 1. zar., 1. r.: „k obdobiu“ nahradiť „na obdobie“ 
3. zar., 2. r.: medzi slová „neskôr má“ vložiť čiarku 
str. 33, ods. 3, 1. r.: medzi slová „dotáciami možno“ vložiť čiarku 
ods. 8, 5. r.: medzi slovami „dotazník, vrátane“ vynechať čiarku 
str. 34, ods. 4, 1. zar., 1. r.: „navýšenie“ nahradiť „zvýšenie“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch 
ods. 7, 5. r.: „dní od kedy“ nahradiť „dní, odkedy“ 
str. 35, 4.2, ods. 1, 2. r.: medzi slová „vzťahov je“ vložiť čiarku 
ods. 3, 1. zar.: medzi slovami „rade, koncesnou“ vynechať čiarku 
ods. 4, 2. r.: medzi slová „ustanovenia môže“ vložiť čiarku 
str. 36, 1., ods. 1, 1. r.: „partnerstvo a teda“ nahradiť „partnerstvo, a teda“ 
ods. 3, 1. zar., 1. r.: „vyvstala“ nahradiť „vynorila sa“ 
3. r.: „majetku.Toto“ nahradiť „majetku. Toto“ 
3. zar., 4. r.: „dopad“ nahradiť „dosah“ 
5. r.: „na veľkosti“ nahradiť „od veľkosti“ 
str. 37, 3.1: medzi slovami „Zákony, týkajúce“ vynechať čiarku 
ods. 2, 3. r.: „Zákon“ nahradiť „zákon“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch a 
gramatických pádoch 
ods. 4, 3. r.: „viď“ nahradiť „pozri“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 38, ods. 3, 2. r.: medzi slová „koncesie môžu“ vložiť čiarku 
3.2, ods. 2, 3. r.: „konania. Je tomu konkrétne“ nahradiť „konania, konkrétne“ 
„v prípade, ak“ nahradiť „v prípade, že“ 
ods. 3, 1. r.: „obstarávaní ako aj“ nahradiť „obstarávaní, ako aj“ 
str. 39, ods. 3, 5. r.: medzi slovami „nachádzať sa“ vložiť čiarku 
3.4, ods. 1, 6. r.: „Maastrichtských“ nahradiť „maastrichtských“ – aj vo všetkých 
ďalších prípadoch a gramatických pádoch 
ods. 5: „na hodnote“ nahradiť „od hodnoty“ 
ods. 7, 1. r.: medzi slovami „Iné, pevne“ vynechať čiarku 
pozn.6: „Euro hodnoty“ nahradiť „eurohodnoty“ 
str. 40, ods. 2, 2. r.: medzi slová „postupy platné“ vložiť čiarku 
5. r.: „Sekcia“ nahradiť „sekcia“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch a 
gramatických pádoch 
ods. 3, 6. r.: „Navyše,“ nahradiť „Navyše“ 
7. r.: „nakoľko“ nahradiť „keďže“ 
ods. 5, 8. r.: „10%“ nahradiť „10 %“ – podobne písať aj všetky ďalšie výrazy tohto 
typu 
str. 41, ods. 3: medzi slová „uskutočniť iba“ vložiť čiarku 
ods. 5, 2. r.: „za účelom“ nahradiť „s cieľom“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
ods. 9, 3. r.: medzi slová „prípady keď“ vložiť čiarku 
str. 42, ods. 1, 1. r.: medzi slová „podmienky aj“ vložiť čiarku 
ods. 2, 3. r.: medzi slová „platí aj“ vložiť čiarku 
4.1, ods. 1, 3. r.: medzi slová „istota ako“ vložiť čiarku 
ods. 5, 3. r.: „sa jedná“ nahradiť „ide“ 
4.2, 2. r.: medzi slovami „zmluvy, vrátane“ vynechať čiarku 
str. 43, ods. 2, 3. r.: „k vedľajšiemu majetku“ nahradiť „na vedľajší majetok“ 
„t.j.“ nahradiť „t. j.“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 44, ods. 3, 2. r.: „súkromnom“ nahradiť „-súkromnom“ 
ods. 5, 3. r.: medzi slová „účinok je“ vložiť čiarku 
ods. 7, 2. zar., 1. r.: za „vyžadované“ vložiť čiarku 
2.1, ods. 1, 2. r.: „predmetom ktorých“ nahradiť „ktorých predmetom“ 
1. zar., 1. r.: „Gdaňsk“ nahradiť „Gdansk“. 

 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
MV SR 	K Analýze  
Analýza sa zaoberá právnymi predpismi, ktorých novelizácia je potrebná pre koncesie. Obstarávanie stavebných prác (koncesiu na stavebné práce), poskytovanie služieb (koncesia na služby) a kvázikoncesie (financované z platieb za dostupnosť) sú jednoznačne podnikateľské aktivity. Analýza vychádza aj z predpokladu založenia subjektu joint venture. 
Z uvedeného vyplýva, že zaoberať sa otázkou novelizácie zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov je nesprávne. Tento zákon je v gescii Ministerstva financií Slovenskej republiky s poukazom na § 7 ods. 2 písm. a) zákona č. 575/2001 Z. z. a vzťahuje sa výlučne na spravovanie majetku verejnej správy vo verejnoprospešnej a nepodnikateľskej sfére. V § 1 ods. 2 zákona o správe majetku štátu je jednoznačne ustanovené, na aký okruh vzťahov sa zákon nevzťahuje. 
Analýza nakladania s majetkom štátu, ktorý spravuje verejnoprávna inštitúcia podľa osobitného zákona, tiež nie je správna, pretože neprichádza do úvahy väzba na podnikateľskú sféru (ide o Sociálnu poisťovňu, zdravotné poisťovne – súpis majetku podľa § 3a zákona o správe majetku štátu, pre úplnosť uvádzame, že Matica slovenská nie je verejnoprávna inštitúcia). Dôležitou otázkou je definovanie pojmu „verejnoprávna inštitúcia“. V správnom poriadku Slovenskej republiky definícia pojmu absentuje. 
Obdobne uplatňuje výhrady k časti analýzy, ktorá predpokladá novelizáciu zákona o majetku obcí a zákona o majetku vyššieho územného celku. Rovnako ako štát, môže aj obec a vyšší územný celok zakladať podnikateľské subjekty resp. sa podieľať na podnikaní a koncesie resp. kvázikoncesie rozhodne charakterizuje podnikanie (stavebné práce, služby). 
Z uvedených dôvodov je potrebné jednotlivé časti Analýzy (nielen tieto uvedené) prehodnotiť a Analýzu prepracovať resp. spracovať legislatívny zámer podľa legislatívnych pravidiel vlády. 

Dôrazne upozorňujeme na citlivú otázku ústavnosti. Čl. 20 Ústavy Slovenskej republiky predstavuje ochranu vlastníckeho práva s možnosťou vyvlastnenia resp. obmedzenia vlastníckeho práva. Úvahy o možnosti začať stavebné práce bez majetkoprávneho usporiadania pozemkov sú preto neprípustné. Aj v minulosti sa líniové stavby (cesty, vodohospodárske diela) budovali bez ukončeného majetkoprávneho usporiadania pozemkov a majú negatívny vplyv aj v súčasnosti. Pre úplnosť uvádzame, že problematika majetkoprávneho usporiadania pozemkov je úplne odlišná napr. v Českej republike, kde platilo rakúske právne od situácie v Slovenskej republike, kde platilo uhorské obyčajové právo (rozdrobenosť vlastníctva). 
 	O 	N 	Neakceptuje sa z nasledovných dôvodov: 

1. Novela zákona o správe majetku štátu je potrebná, pretože v daných projektoch PPP sa bude nakladať s majetkom štátu v správe rozpočtových, prípadne príspevkových organizácií štátu. Pôjde o majetok štátu vo verejnoprospešnej a nepodnikateľskej sfére, ktorý bude v rámci projektov PPP využívaný podnikateľským subjektom. Nakladanie s majetkom štátu v podnikateľskej sfére pri realizácii PPP projektov majú upraviť novely iných zákonov, ktoré nie sú v gescii MF SR. 

2. Novela zákona o nakladaní s majektom verejnoprávnych inštitúcií má upraviť postup týchto subjektov pri realizácii projektov PPP. Netýka sa však nakladania s majetkom štátu, ktoré majú verejnoprávne inštitúcie v správe. Týka sa len ich vlastného majetku. 

3. Nerozumieme pripomienke k zákonom o majetku obcí, resp. VUC. Už dnešné znenie zákonov predpokladá zakladanie podnikateľských a iných subjektov z majetku obce, resp. VUC. Novely majú len definovať pravidlá nakladania s majetkom, ktorý slúži verejnoprospešným účelom, pri realizácii PPP projektov. 

4. Analýzou nemôže byť dotknutý čl. 20 Ústavy SR, pretože obsahom noviel majetkových zákonov je len nakladanie s vlastným majetkom verejnej správy. Nemôžu sa týkať nakladania s cudzím majetkom. 	
MŠ SR 	 
bez pripomienok 	O 	A 	 	
MZV SR 	vlastný materiál, časť V, bod 1: 
Navrhované zmeny v zákone o verejnom obstarávaní riešia potreby PPP projektov v zákone, ktorý bude mať širšie pôsobenie. Na základe skúseností s takýmto riešením jednoznačne doporučujeme vyčleniť zo zákona o verejnom obstarávaní časť koncesii a upraviť ich v osobitnom zákone (lex specialis), čím sa predíde negatívnym dopadom na proces verejného obstarávania. 

Odôvodnenie: Včlenením navrhovaných úprav riešenia koncesii v zákone o verejnom obstarávaní sa tento stáva neprehľadným, zbytočne rozsiahlym, a môže spôsobiť problémy a chyby v aplikačnej praxi 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Neexistencia osobitného zákona o PPP projektoch v Slovenskej republike nie je zásadnou prekážkou ich realizovateľnosti. Ani jeho prijatie by samo o sebe neriešilo všetky problémy, ktoré sa v praktickej aplikácii môžu vyskytnúť alebo vyskytujú, aj keď jeho nespornou výhodou by určite bola prehľadnosť a zjednodušenie právnej úpravy na poli PPP projektov a koncesií. V prípade uprednostnenia takéhoto postupu by však bolo nevyhnutné vyriešiť jeho vzťah k samotnému zákonu o verejnom obstarávaní na báze subsidiarity, najmä odkazom na určité všeobecné ustanovenia tohto zákona. Ani takáto úprava by však nebola plne postačujúca a v nadväznosti na tento zákon o PPP by bolo nevyhnutné legislatívne upraviť aj znenie ďalších zákonov, špeciálne pre určité odvetvia hospodárstva. Problematické by tiež bolo, že by tento osobitný zákon nevyhnutne obsahoval vecne nesúvisiace problematiky, vytrhnuté z kontextu ich všeobecnej, prípadne osobitnej právnej úpravy, čo by v konečnom dôsledku mohlo viesť k neželanej duplicite a tým aj právnej neistote. 	
MŽP SR 	celý materiál 
MŽP SR k materiálu nemá priomienky. 	O 	A 	 	
Asociácia PPP 	Jazykové úpravy 
- upraviť „public private partnership“ na „public-private partnership“ 
- uvádzať pri SPV (Special Purpose Vehicle) aj slovenský názov „účelovo zriadená spoločnosť“ 
- uvádzať pri „joint venture“ aj slovenský názov „spoločný podnik“ 
- uviesť slovenský názov „Generálne riaditeľstvo pre vnútorný trh a služby“ (str. 8) namiesto textu „DG Internal Market and Services, ktoré je jedným z Generálnych riaditeľstiev Komisie“ 
- k pojmu kvázikoncesie – navrhujeme uviesť aspoň návrh „pojmu bližšiemu nášmu právnemu prostrediu a pravidlám slovenského jazyka“ (str. 8) 
 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
Asociácia PPP 	Formálne úpravy 
Navrhujeme doplniť obsah (index) Analýzy za účelom lepšej prehľadnosti a rýchlej orientácie v Analýze. 
 	O 	A 	Akceptuje sa úpravou textu. 	
Asociácia PPP 	Definícia PPP (str. 5) 
Uvedené definovanie charakteristických znakov PPP projektu navrhujeme súladne uviesť aj v ostatných metodických dokumentoch MF SR tak, aby sa v praxi zaužívalo a bolo možné ho použiť napríklad pre účely vyhodnocovania, či ide alebo nejde o PPP projekt (nevidíme však potrebu zakotviť definíciu legislatívne). 

Ďalej navrhujeme: 
- bod 2: zvážiť nasledovné doplnenie formulácie: „na základe odplatnej zmluvy uzavretej na dlhú dobu (typicky 20-30 rokov); 
- bod 4 – doplniť za „priame platby od verejného partnera“ text „(tzv. platby za dostupnosť)“; 
- doplniť bod 5: „zabezpečí výstavbu alebo rekonštrukciu určitej infraštruktúry“ 	O 	ČA 	Akceptuje sa čiastočne. Zosúladenie definície PPP projektu navrhovanej v analýze s definíciami v ostatných metodických dokumentoch nie je opodstatnené dokiaľ nebude platná legislatíva navrhovaná v analýze. Legislatívne zakotvenie definície PPP projektov je potrebné najmä z dôvodu sprehľadnenia ich verejného obstarávania ako aj z dôvodu ich zákonnej regulácie v rámci rozpočtových pravidiel. Ostatné pripomienky sa akceptujú zapracovaním do textu.  	
Asociácia PPP 	Ďalšie právne predpisy a oblasti 
Okrem právnych predpisov skúmaných v Analýze považujeme za dôležité upraviť aj zákony týkajúce sa iných oblastí, v ktorých sa projekty PPP najčastejšie vyskytujú. Aj vzhľadom na oficiálne stanovisko ministerstva zdravotníctva k využitiu PPP projektov, ako aj na projekt Ústrednej vojenskej nemocnice SNP v Ružomberku, považujeme za dôležité identifikovať prekážky PPP v oblasti zdravotníctva. Ďalšie dôležité oblasti sú napr. sociálne služby, školstvo, životné prostredie atď. 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Cieľom analýzy je zhodnotiť tie právne predpisy, ktoré vo všeobecnosti upravujú prierezovo všetky oblasti PPP (napr. verejné obstarávanie, rozpočtové pravidla apod.). Oblasti dopravy a enegretiky sa analýza venuje z toho dôvodu, že v tejto oblasti sa vo všeobecnosti realizuje relatívne veľa PPP projektov. Analýza právnych predpisov v ostatných oblastiach PPP sa vykonáva pri príprave konkrétnych PPP projektov v daných oblastich v rámci vypracovania štúdie uskutočniteľnosti. 	
Asociácia PPP 	Formálne požiadavky pri verejnom obstarávaní  
V Analýze uvádzate, že pri definovaní a vyhodnocovaní podmienok účasti je potrebné sústrediť sa viac na materiálnu ako na formálnu stránku (str. 29-30). Riešenie tejto problematiky je podľa nás potrebné nielen v súvislosti s PPP projektmi. Navrhujeme najmä zvážiť zmenu ustanovení týkajúcich sa vyhodnotenia splnenia podmienok účasti nasledovne - § 33 ods. 3 znie: 
„Verejný obstarávateľ a obstarávateľ môže požiadať uchádzača alebo záujemcu o vysvetlenie alebo o doplnenie predložených dokladov. Verejný obstarávateľ a obstarávateľ je vždy povinný požiadať uchádzača alebo záujemcu o vysvetlenie alebo o doplnenie predložených dokladov, ak by dôvodom na vylúčenie z verejného obstarávania mali byť iba formálne nedostatky predložených dokladov, najmä pri predložení neúplných dokladov podľa § 33 ods. 5. Na vysvetlenie alebo doplnenie predložených dokladov určí verejný obstarávateľ alebo obstarávateľ lehotu maximálne 10 pracovných dní.“ 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Uvedená pripomienka nesúvisí priamo s realizovateľnosťou PPP projektov. Okrem toho už v súčasnosti platná legislatíva by sa mala aplikovať tak, že verejný obstarávateľ by mal v rámci princípu transparentnosti v prípade nejasnosti ponuky vždy žiadať uchádzača o vysvetlenie ponuky. Navrhované znenie nie je možné realizovať, pretože nie je možné presne definíciou vymedziť formálne a materiálne nedostatky.  	
Asociácia PPP 	Inštitucionálne PPP 
Navrhujeme spresniť v Analýze, do akej miery sa majú využiť aj tzv. inštitucionálne PPP (viď str. 5-6). Ak sa táto forma PPP má využiť, tak odporúčame doplniť Analýzu o navrhovanú právnu úpravu inštitucionálneho PPP. 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Druhá časť Analýzy je určená na základné a všeobecné zhodnotenie danej problematiky. Nie je účelné venovať sa v tejto časti inštitucionálnym PPP bližšie. Zohľadnenie inštitucionálnych PPP projektov sa prejavuje v osobitných častiach Analýzy, napríklad v časti V Správa majetku štátu. 	
Asociácia PPP 	Koncesná zmluva 
Odporúčame vložiť nové ustanovenia do Zákona o VO, ktorými sa stručne a všeobecne zadefinuje tzv. „koncesná zmluva na stavebné práce“ a „koncesná zmluva na služby“ ako osobitný zmluvný typ. Okrem stanovenia písomnej formy a doplnenia ustanovenia, že sa na úpravu koncesnej zmluvy primerane použijú ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré sa v Analýze navrhuje (str. 142), navrhujeme aj vymedziť jej pravidelné náležitosti (t.j. predmet a cieľ zmluvy, rozdelenie rizika, kontrola plnenia zo strany štátu, mechanizmus odmeňovania, doba trvania a možnosti predčasného ukončenia vzťahu, záruky, kúpne/nájomné/užívacie a iné opcie). Nedodržanie pravidelných náležitostí zmluvy však nebude sankcionované neplatnosťou zmluvy (aby sa vylúčilo riziko neplatnosti zmlúv). 

Uvedené navrhujeme preto, nakoľko použitie Zmluvy o dielo alebo iných zmluvných typov podľa Obchodného zákonníka nemusí vyhovovať každému PPP projektu - vzhľadom na osobitosti a dlhodobosť PPP projektov (napr. pri Zmluve o dielo (§ 536 a nasl. ObZ) sa musí objednávateľ zaviazať zaplatiť cenu diela; vylučujú sa tým alternatívy, podľa ktorých cenu diela obdrží zhotoviteľ od tretích osôb. Ustanovenie je kogentné - § 263 ods. 2 ObZ.). Použitie neupravených zmluvných typov (inominátne zmluvy - § 262 ObZ.) pri koncesných zmluvách môže zvýšiť právnu neistotu. 

Alternatívne navrhujeme (ak by sa nepristúpilo k zadefinovaniu nového zmluvného typu „koncesnej zmluvy“) stanoviť v Zákone o VO, že kogentné ustanovenia v Obchodnom zákonníku (§ 263 ObZ.) sa neuplatnia na koncesné zmluvy na stavebné práce a na koncesné zmluvy na služby (resp. majú dispozitívny charakter). 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Vymedzenie pravidelných náležitostí koncesnej zmluvy by v konečnom dôsledku mohlo pôsobiť reštriktívne, je potrebné zachovať zmluvnú voľnosť zmluvných strán pri koncipovaní koncesnej zmluvy a úprava pravidelných náležitostí koncesnej zmluvy by v tomto smere nebola pridanou hodnotou. Koncesný vzťah si vyžaduje natoľko osobitnú úpravu, že úprave práv a povinností zmluvných strán nezodpovedá žiadna z typových zmlúv Obchodného zákonníka. 
 	
Asociácia PPP 	Schvaľovanie PPP projektu vládou 
PPP projekty predstavujú len jednu z foriem verejného obstarávania, preto by pre ich schvaľovanie mali platiť rovnaké pravidlá ako pre iné formy realizácie projektov (klasické zákazky). Vzniká tu zároveň rozpor medzi projektmi pripravovanými na úrovni samosprávnych celkov, kde projekt so zapracovanými výsledkami štúdie realizovateľnosti schvaľujú sami verejní obstarávatelia, resp. obstarávatelia a projektmi pripravovanými ministerstvami, o ktorých rozhoduje im nadriadený orgán, teda vláda. Navrhujeme preto nevyžadovať schvaľovanie PPP projektov ministerstiev vládou a ponechanie tejto kompetencie na príslušných ministerstvách. 	O 	N 	Neakceptuje sa. PPP nie je forma verejného obstarávania, ale forma realizácie projektu. Verejné obstarávanie predstavuje len jednu z etáp realizácie PPP projektu. PPP projekty si vzhľadom na ich zmluvnú komplexnosť a dlhodobosť vyžadujú viacstupňový schvaľovací mechanizmus. Rozdielny prístup k subjektom územnej samosprávy v porovnaní so subjektmi ústrednej štátnej správy je daný filozofiou rozpočtových pravidiel, ktoré vychádzajú z ústavy SR a príslušných právnych predpisov. Požiadavka na schválenie zmluvy vládou SR, ktorej hodnota plnenia prevyšuje sumu pre daný subjekt územnej samosprávy uvedenú v zákone 583/2004 Z.z. o rozpočtových pravidlách územnej samosprávy a o zmene a doplnení niektorých zákonov, však platí tak pre subjekty územnej samosprávy ako aj pre subjekty ústrednej štátnej správy. 	
Asociácia PPP 	Posilnenie informačnej povinnosti 
Navrhujeme posilniť informačnú povinnosť – napríklad jednotný portál PPP zmlúv a zadefinovanie povinne zverejňovaných informácii, informovanie MF SR pred začatím verejného obstarávania koncesie/kvázikoncesie (zostavenie databázy PPP projektov). 
 	O 	ČA 	MF SR v zmysle org. poriadku vedie databázu PPP projektov, uvedenú povinnosť nepotrebujeme za potrebné upraviť v zákone. Podľa súčasnej právnej úpravy majú subjekty územnej samosprávy povinnosť informovať MF SR o začatí ver. obstarávania koncesie (uvedená povinosť sa rozširuje na kvázikoncesie), avšak v prípade ostatných subjektov MF SR bude mať vedomosť o týchto projektoch, pretože v zmysle záverov tieto subjekty predkladajú MF SR štúdiu uskutočniteľnosti.  	
Asociácia PPP 	Paragrafové znenie 
Pri príprave paragrafového znenia navrhovaných legislatívnych úprav navrhujeme zapojenie Asociácie PPP formou konzultácií. 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Spôsob prípravy legislatívnych úprav nie je obsahom analýzy. Tento spôsob si určia jednotlivé orgány, ktorým boli uložené uznesením úlohy, v súlade s právnym poriadkom a podľa svojich potrieb. Tým nie je zapojenie Asociácie PPP pri príprave legislatívy vylúčené. MF SR víta iniciatívu Asociácie PPP. 	
Asociácia PPP 	Povinnosť vypracovania štúdie realizovateľnosti  
Analýza navrhuje zaviesť povinnosť vypracovania štúdie realizovateľnosti ako predpoklad začatia každého verejného obstarávania. Je vhodné, aby každému PPP projektu predchádzala analýza potreby zabezpečenia verejnej služby, považujeme však za nutné, aby požadovaný rozsah štúdie realizovateľnosti bol prispôsobený rozsahu plánovaného PPP projektu a aby bolo určenie obsahu štúdie realizovateľnosti ponechané na verejnom obstarávateľovi, resp. obstarávateľovi. 

Uvedené navrhujeme aj z toho dôvodu, že Metodika MF SR „Obsah a požiadavky na štúdiu realizovateľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“ je značne obsiahla a môže odradiť pri rozhodovaní o použití PPP konceptu na určitý projekt. Preto by sme odporučili na tento účel vypracovať na základe tejto metodiky stručný materiál určený na prípravu štúdie realizovateľnosti menších PPP projektov, prípadne stanoviť, že uvedená metodika nie je záväzná (smerodajná) pre menšie PPP projekty (t.j. menšie projekty na úrovni orgánov ústrednej štátnej správy, nakoľko metodika nie je záväzná pre samosprávy). Navyše, povinnosť vypracovania štúdie realizovateľnosti by nemusela byť povinná pre všetky PPP projekty, ale mohla by byť limitovaná určitou hodnotou PPP projektu (napr. podľa limitov stanovených v zákone o rozpočtových pravidlách). 

V tejto súvislosti si dovoľujeme upozorniť, že vypracovanie istej podoby štúdie realizovateľnosti by nemalo byť povinnosťou len pri PPP projektoch, ale pri každom (zložitejšom) verejnom obstarávaní nad určitou hodnotou zákazky. PPP projekty predstavujú len jednu z foriem verejného obstarávania, preto by pre ich schvaľovanie mali platiť rovnaké pravidlá ako pre iné formy realizácie projektov (klasické zákazky). 

Metodika MF SR „Obsah a požiadavky na štúdiu realizovateľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“ by podľa nás nemala byť pre verejných obstarávateľov, resp. obstarávateľov záväzná, mala by byť skôr vzdelávacím nástrojom s doporučujúcim obsahom. Verejní obstarávatelia, resp. obstarávatelia realizujú štúdie realizovateľnosti pri všetkých investičných projektoch bez ohľadu na predpokladanú formu ich realizácie a definíciu požiadaviek na formu a obsah týchto štúdií, ktoré by mali i do budúcna zostať v ich kompetencii s ohľadom na špecifiká konkrétneho projektu. Požiadavka na záväznosť dokumentu je navyše v rozpore s prevažne doporučujúcim znením obsahu dokumentu. 

S touto otázkou súvisí aj miera podrobnosti tejto metodiky. Účelom štúdie realizovateľnosti je porovnať rôzne varianty riešenia projektu a doporučenie preferovanej varianty, ktorá by mala byť následne detailne rozpracovaná v rámci prípravy a realizácie verejného obstarávania. Metodika svojimi požiadavkami presahuje rámec štúdie realizovateľnosti a/alebo je príliš podrobná, a keďže je v súčasnosti záväzná (okrem obstarávateľov na úrovni samosprávy), môže viesť k významnému predraženiu pre verejných obstarávateľov, resp. obstarávateľov. 
 	O 	N 	Potreba analyzovania verejnej služby je adresovaná v Metodike MF SR „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“ ako jedna z jej povinných obsahových častí. Už z názvu tejto metodiky vyplýva, že neurčuje rozsah ale obsah štúdie uskutočniteľnosti. Z uvedeného dôvodu je požiadavka, aby bol požadovaný rozsah štúdie uskutočniteľnosti prispôsobený rozsahu plánovaného PPP projektu bezpredmetná. Metodika definuje taký obsahový rámec štúdie uskutočniteľnosti, ktorý je potrebný dodržať pri každom PPP projekte. Ak by si mohli verejný obstarávatelia samy prispôsobovať obsah štúdie uskutočniteľnosti došlo by k riziku, že niektorá oblasť uskutočniteľnosti PPP projektu nebude posúdená, čo môže následne viesť k chybným rozhodnutiam pri samotnej realizácii PPP projektu. Aby naopak nedošlo k uvedenému riziku musí metodika definovať záväzný obsahovým rámec, podľa ktorého má byť štúdia uskutočniteľnosti vypracovaná. 

Príprava každého PPP bez ohľadu na jeho zdrojovú náročnosť projektu si vzhľadom na jeho komplexnosť a dlhodobosť vyžaduje hĺbkové posúdenie finančných, technických, ako aj právnych aspektov projektu tak aby bolo možné kvalifikovane zistiť, či je alebo nie vhodné realizovať projekt formou PPP. Preto tam kde to legislatíva umožňuje je nevyhnutné zabezpečiť vypracovanie štúdie uskutočniteľnosti v štruktúre a obsahu určenom Metodikou MF SR „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“, ktorá bola schválená uznesením vlády SR 500/2009. 

Predmetom predkladaného materiálu je analýza právnych predpisov vo vzťahu k realizovateľnosti projektov verejno-súkromného partnerstva (PPP) v Slovenskej republike a nie celá oblasť verejného obstarávania. Z uvedeného dôvodu je požiadavka na vypracovanie istej podoby štúdie uskutočniteľnosti pri každom (zložitejšom) verejnom obstarávaní nad určitou hodnotou zákazky vysoko nad rámec problematiky analyzovanej v materiáli. 

Miera podrobnosti metodiky a záväznosť je daná potrebou zabezpečiť komplexné a hĺbkové posúdenie realizovateľnosti PPP projektu (v definovanom obsahovom vymedzení štúdie uskutočniteľnosti). Povrchné spracovanie štúdie môže viesť k chybným rozhodnutiam a škodám, ktoré mnohonásobne prekročia náklady na jej vypracovanie. Preto je nevyhnutné, aby bola štúdia uskutočniteľnosti vypracovaná v miere podrobnosti, v akej definovaná Metodikou MF SR „Obsah a požiadavky na štúdiu uskutočniteľnosti a komparátor verejného sektora (Public Sector Comparator)“. 
 	
MDPT SR 	K časti V. vlastného materiálu : bod 3, Správa majetku štátu, Ad e) (Navrhovaný spôsob odstránenia tejto legislatívnej prekážky), str. 44  
v závere sa navrhuje doplniť do zákona č. 338/2000 Z .z. o vnútrozemskej plavbe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ustanovenia, podľa ktorých sa na tieto subjekty v prípade uzatvárania koncesných resp. kvázikoncesných zmlúv vzťahuje postup podľa osobitného predpisu, konkrétne podľa § 19 ods. 15 zákona č. 523/2004 Z .z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ustanovenia, ktoré pri užívaní majetku, ktorý bude predmetom koncesnej, resp. kvázikoncesnej zmluvy, zabezpečia konzistentnosť s úpravou osobitnej časti zákona NR SR č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov, týkajúcej sa koncesných zmlúv. Zároveň je v návrhu uznesenia vlády k tomuto materiálu v bode B.2. navrhnuté predložiť na rokovanie vlády SR novely vyššie uvedených zákonov do 31. decembra 2009, t.j. v rovnakom čase, ako je termínovaná úloha v návrhu uznesenia vlády k tomuto materiálu v bode B.7. Podľa môjho názoru nie je možné zabezpečiť novelu zákona č. 338/2000 Z .z. v znení neskorších predpisov, ak ešte nebude prijatá novela zákona č. 523/2004 Z .z. v znení neskorších predpisov a novela zákona NR SR č. 278/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov, podľa ktorých mám pripraviť novelu zákona č. 338/2000 Z. z. v znení neskorších predpisov. 
Navrhujem preto, aby MF SR pri príprave novely zákona NR SR č. 278/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov a novely zákona č. 523/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov v ďalších článkoch znovelizovalo aj zákon č. 338/2000 Z .z. v znení neskorších predpisov, čím sa eliminujú možné rozdiely v predkladaných novelách počas celého legislatívneho procesu. 
S termínom predloženia novely zákona č. 338/2000 Z. z. v znení neskorších predpisov nesúhlasím aj dôvodu, že MDPT SR už pripravuje novelu zákona č. 338/2000 Z .z. v znení neskorších predpisov na základe bodu C.1. uznesenia vlády SR č. 275 z 8. apríla 2009, pričom termín na predloženie tejto novely zákona na rokovanie vlády SR je stanovený do 28. februára 2010. Tento termín nie je možné skrátiť, pretože s novelou zákona č. 338/2000 Z .z. v znení neskorších predpisov súvisia aj zmeny a doplnky, ktorými sa mení a dopĺňa zákon č. 523/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov. 
 	Z 	ČA 	Na rozporovom konaní predkladateľ pripomienky ustúpil od vznesenej pripomienky a súhlasí so záverom. Zároveň sa dohodla úprava textu uznesenia. 	
MDPT SR 	 
odporúčam predkladateľovi materiálu zvážiť vypracovanie osobitného zákona, ktorý upraví problematiku projektov verejno-súkromného partnerstva komplexne, čím dôjde aj k vyššej právnej istote oproti prípadu, keď by bola realizácia PPP projektov upravená čiastkovo vo viacerých zákonoch. 	O 	N 	Neakceptuje sa. Neexistencia osobitného zákona o PPP projektoch v Slovenskej republike nie je zásadnou prekážkou ich realizovateľnosti. Ani jeho prijatie by samo o sebe neriešilo všetky problémy, ktoré sa v praktickej aplikácii môžu vyskytnúť alebo vyskytujú, aj keď jeho nespornou výhodou by určite bola prehľadnosť a zjednodušenie právnej úpravy na poli PPP projektov a koncesií. V prípade uprednostnenia takéhoto postupu by však bolo nevyhnutné vyriešiť jeho vzťah k samotnému zákonu o verejnom obstarávaní na báze subsidiarity, najmä odkazom na určité všeobecné ustanovenia tohto zákona. Ani takáto úprava by však nebola plne postačujúca a v nadväznosti na tento zákon o PPP by bolo nevyhnutné legislatívne upraviť aj znenie ďalších zákonov, špeciálne pre určité odvetvia hospodárstva. Problematické by tiež bolo, že by tento osobitný zákon nevyhnutne obsahoval vecne nesúvisiace problematiky, vytrhnuté z kontextu ich všeobecnej, prípadne osobitnej právnej úpravy, čo by v konečnom dôsledku mohlo viesť k neželanej duplicite a tým aj právnej neistote. 	
MDPT SR 	 
Do návrhu nového stavebného zákona žiadam nad rámec predkladaného materiálu doplniť do platného § 108 prepojenie s § 31 zákona č. 143/1998 Z. z., konkrétne žiadam do § 108 ods. 2 doplniť nové písm. p), ktoré znie: 
„p) zriadenie alebo prevádzkovanie verejných letísk a leteckých pozemných zariadení vrátane ich ochranných pásem podľa osobitných predpisov10jb).“. 
Poznámka pod čiarou k odkazu 10jb znie: 
„10jb) Zákon č. 143/1998 Z. z. v znení neskorších predpisov.“. 
Odôvodnenie: 
Je potrebné zosúladiť legislatívu (ostatné rezortné zákony upravujúce vyvlastnenie už sú v tomto ustanovení obsiahnuté) a dostať do povedomia verejnosti, že vyvlastnenie pre uvedené stavby je upravené v osobitnom zákone. 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. MDPT SR na rozporovom konaní od pripomienky ustúpilo. 	
MDPT SR 	Pripomienky k návrhu uznesenia vlády SR 
zásadne nesúhlasím s úlohou v bode B.7. návrhu uznesenia vlády novelizovať zákon č. 136/2004 Z. z., pretože novela nie je potrebná z dôvodov vyššie uvedených, 
zásadne nesúhlasím s úlohou v bode B.7. návrhu uznesenia vlády novelizovať zákon č. 338/2000 Z .z. v znení neskorších predpisov, pričom navrhujem jeho priamu novelizáciu v ďalších článkoch novely zákona NR SR č. 278/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov, 

 	Z 	ČA 	Predkladateľ pripomienky ustúpil počas rozporového konania od vznesenej pripomienky, pričom zároveň bola dohodnutá zmena termínu na implementáciu predmetnej úlohy. 	
MDPT SR 	časti V. bod 3, str. 44, Ad e) záver 
V súvislosti so zákonom č. 136/2004 Z. z. o letiskových spoločnostiach a o zmene a doplnení zákona č. 143/1998 Z. z. o civilnom letectve (letecký zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 37/2002 Z. z. nie jenavrhovaná zmena potrebná.  	Z 	N 	Na rozporovom konaní predkladateľ pripomienky ustúpil od pripomienky a súhlasí so záverom. Zároveň sa dohodla úprava textu uznesenia. 	
MDPT SR 	bod 15, Stavebný zákon, str. 128, Ad b) 
v § 2 ods. 7 písm. a) návrhu nového stavebného zákona žiadam upraviť text takto: 
„Infraštruktúra je 
a) dopravné vybavenie územia (ďalej len „dopravná infraštruktúra“), ktorým sú pozemné komunikácie, stavby dráh, letiská x) a letisková infraštruktúra y), stavby vodnej cesty a stavby priamo súvisiace s ich prevádzkou, prepojovacie body medzi sieťami rôznych druhov dopravy,“. 
Poznámky pod čiarou k odkazom x a y znejú: 
„x) § 2 písm. h) zákona č. 143/1998 Z. z. o civilnom letectve (letecký zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 
y) § 2 písm. a) zákona č. 136/2004 Z .z. o letiskových spoločnostiach a o zmene a doplnení zákona č. 143/1998 Z. z. o civilnom letectve (letecký zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 37/2002 Z. z.“. 

Odôvodnenie: 
Predchádzajúca definícia výrazne zúžila pojem dopravnej infraštruktúry v letectve a obsahovala aj nepresnú terminológiu. Pojem letiská a letisková infraštruktúra s odkazom na zavedené definície v zákonoch presne vystihuje obsah pojmu dopravnej infraštruktúry v letectve. Zároveň sa presným zadefinovaním odstráni pochybnosť vyjadrená v Ad c), str. 128, prvý odsek, tretia a štvrtá veta. 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu.  	
MDPT SR 	bod 15, Letecký zákon, str. 128-129, Ad b) a c) 
Súhlasím s analýzou uvedenou v tomto materiály a považujem úpravu v stavebnom zákone a zákone č. 143/1998 Z. z. v znení neskorších predpisov za dostatočnú na realizovanie PPP projektov. 	Z 	A 	Akceptuje sa. 	
MDPT SR 	bod 15, zákon č. 136/2004 Z. z., str. 132, Ad d) a e) 
Zásadne nesúhlasím s definovanými legislatívnymi prekážkami a konštatujem, že zákon č.136/2004 Z. z. netvorí žiadnu prekážku na realizovanie PPP projektov. Tento zákon bol prvý v rezorte dopravy, ostatné zákony upravujúce tzv. prioritný infraštruktúrny (resp. investičný) majetok (ďalej len „PIM“) nadviazali na zákon č.136/2004 Z. z. Z toho dôvodu je definícia PIM v zákone č.136/2004 Z. z. prísnejšia ako je definícia PIM v ostatných zákonoch upravujúcich PIM v rezorte dopravy, ale je potrebné si uvedomiť, že zákon č.136/2004 Z. z. je účelový zákon, cieľom ktorého bola transformácia príspevkovej organizácie Slovenská správa letísk na šesť samostatných letiskových spoločností, pričom u dvoch z nich sa za presne vymedzených podmienok ochraňuje majetok osobitne významný pre verejný záujem. Tento majetok je ako PIM jasne a konkrétne definovaný, pretože postačuje na zabezpečenie dostupnosti Slovenskej republiky leteckou dopravou, na zabezpečenie strategických hospodárskych záujmov Slovenskej republiky, na obranu a na bezpečnosť štátu. Z tohto ustanovenia zákona č.136/2004 Z. z. [§ 2 písm. c)] jednoznačne vyplýva, že ak by sa aj realizovala napr. výstavba tretej dráhy na bratislavskom letisku, pokojne sa tak môže diať za účasti súkromného partnera, lebo to umožňuje stavebný zákon a letecký zákon, a táto tretia dráha by už nebola PIM, pretože na zabezpečenie dostupnosti Slovenskej republiky leteckou dopravou, na zabezpečenie strategických hospodárskych záujmov Slovenskej republiky, na obranu a na bezpečnosť štátu postačujú dve dráhy určené zákonom č.136/2004 Z. z. Práve pre konkrétnu definíciu PIM v zákone č.136/2004 Z. z. nie je potrebná žiadna novelizácia, žiadne dopĺňanie PIM, ani práva investora užívať PIM na základe koncesnej zmluvy. Na prísnej ochrane PIM v zákone č.136/2004 Z. z. trvám a opätovne zdôrazňujem, že zákon č.136/2004 Z .z. nie je prekážkou pre realizáciu PPP projektov. 
V súvislosti s tým sa ako irelevantná javí pripomienka k návrhu predkladateľa na špecifikáciu režimu PIM v prípade zrušenia letiskovej spoločnosti s likvidáciou. V prípade zrušenia letiskovej spoločnosti s likvidáciou by sa všetky vzťahy vzniknuté pred zrušením letiskovej spoločnosti riadili rovnakými predpismi ako sa riadia všeobecne vzťahy akejkoľvek inej existujúcej, nezrušenej akciovej spoločnosti a štátu. Zákon č.136/2004 Z. z. upravuje len špecifiká voči osobitným zákonom, na ktoré priamo odkazuje. 
 	Z 	A 	Akceptuje sa úpravou textu.  	
MDPT SR 	bod 17., Vodná doprava, str. 135 – 138, Ad c) 
Poukazujem na to, že PIM spadá pod osobitný režim zakotvený zákonom č. 338/2000 Z. z. v znení neskorších predpisov, ktorý ustanovuje obmedzenia dispozičných práv s takýmto majetkom, ako aj obmedzenia využitia možnosti zabezpečovacích inštitútov. Na PIM nie je možné zriadiť záložné právo, ani ho nemožno inak použiť na zabezpečenie záväzkov spoločnosti, inej obchodnej spoločnosti alebo tretej osoby, nemožno ho ani predať, darovať či inak previesť do vlastníctva iných právnických osôb a fyzických osôb okrem štátu alebo spoločnosti, ani ho prenechať do výpožičky. Tento majetok je zároveň chránený pred výkonom rozhodnutia, exekúciou a konkurzom, či likvidáciou a je to preto, že takýmto spôsobom štát zákonom chráni majetok, ktorý vložil do akciovej spoločnosti a tá s ním aj v medziach zákona disponuje, ale ktorý je zároveň veľmi dôležitý pri zabezpečovaní dopravnej politiky štátu a Európskeho spoločenstva. 
Z uvedeného vyplýva, že ak prijmem návrh uvedený v Ad e), str. 138, môže dôjsť k oslabeniu ochrany tohto PIM a po jeho možnej strate nebude možné zabezpečovať úlohy vyplývajúce z dopravnej politiky Slovenskej republiky, čím by bola ohrozená i ekonomika štátu. 
 	Z 	N 	Neakceptuje sa. Predkladateľ pripomienky ustúpil v rámci rozporového konania od vznesenej pripomienky. Zúžený režim PIM v prípade PPP projektov je vzhľadom na ich osobitosti koncepčne žiaduci. Zároveň bude taktiež zachovaná aj nevyhnutná ochrana PIM, ktorá bude dosiahnutá zakotvením schvaľovacieho postupu, na základe ktorého bude k uplatneniu užívacieho práva nevyhnutné získať predchádzajúci súhlas MDPT SR. 	
MDPT SR 	K časti V. vlastného materiálu, bod 16, Železničná doprava, str. 135, Ad e) 
Samotná „Analýza ...“ nepovažuje platný zákon NR SR č. 258/1993 Z. z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov za legislatívnu prekážku tzv. „PPP projektov“ prípadne realizovaných v podmienkach Železníc Slovenskej republiky. Súčasná legislatíva nezakazuje Železniciam Slovenskej republiky vstupovať do úverových vzťahov a táto forma financovania je Železnicami Slovenskej republiky aj využívaná. A preto žiadam ponechať pôvodné znenie zákona NR SR č. 258/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov. 
Predmetný § 10 ods. 2 zákona o Železniciach Slovenskej republiky nepojednáva o úverových vzťahoch Železníc Slovenskej republiky a ručení či záložnom práve za záväzky železníc v prospech zmluvných partnerov Železníc Slovenskej republiky, ale zakazuje ručiť majetkom štátu za záväzky iných, t.j. tretích subjektov. Ide o princíp, ktorý ovláda všetku úpravu nakladania majetkom štátu bez ohľadu na to, kto ho spravuje (napr. zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov, zákon SNR č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov). Akákoľvek výnimka z tohto princípu by bola nielen nesystémová, neslúžila by účelu ktorý je deklarovaný v tzv. „Analýze ...“ ale by si vyžadovala aj zmeny v iných zákonoch (napr. i v zákone č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov). Pritom je treba mať na zreteli okrem iného i to, že zriadenie záložného práva predstavuje budúci prevod založeného majetku, pokiaľ nastanú skutočnosti predpokladané v záložnej zmluve. 
Zákon NR SR č. 258/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov je nepochybne silne determinovaný obdobím a podmienkami v ktorých bol prijímaný a v mnohých smeroch by ho bolo potrebné zmeniť, či doplniť. Avšak § 10 ods. 2 predmetného zákona medzi ustanovenia, ktoré si vyžadujú zmenu a to dokonca spôsobom uvádzaným v „Analýze ...“ rozhodne nepatrí. 
 	O 	ČA 	Čiastočne sa akceptuje úpravou textu materiálu. 	
MDPT SR 	Pripomienky k návrhu uznesenia vlády SR 
nesúhlasím s úlohou v bode B.7. návrhu uznesenia vlády novelizovať zákony upravujúce oblasť cestnej infraštruktúry, pretože uznesením vlády SR č. 811 z 12. novembra 2008 schválila vláda návrh legislatívneho zámeru cestného zákona a uložila mi predložiť na rokovanie vlády návrh nového cestného zákona do 31. decembra 2009. 
 	O 	N 	Neakceptuje sa. Novelizácia zákonov upravujúcich oblasť cestnej dopravy bude potrebná z dôvodu zosúladenia s pripravovanou novelou zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Túto zmenu je potrebné vykonať napriek tomu, že MDPT SR má uložené iným uznesením vlády SR novelizovať cestný zákon. Analýza navrhuje zmeny zákonov upravujúce oblasť cestnej infraštruktúry komplexne a nebolo by systematické vytrhnúť z tohto kontextu zmenu cestného zákona. zmeny navrhované na základe uznesenia č. 811/2008 sú nedostatočné vo vzťahu k PPP v porovnaní s analýzou, a preto je potrebné vykonať odpočet aj úlohy z analýzy. Okrem toho bol posunutý termín na plnenie úlohy z uznesenia k analýze na 31. decembra 2010. 	
Verejnosť 	Obsahu 
Samostatnú právnu normu neodporúčam, nič nevyrieši, len situáciu skomplikuje. Materiál nedostatočne reflektuje stav, že väčšina "malých" PPP v samospráve sa týka poskytovania služieb. 
V materiáli by sa mohol zobrazit aj fakt, ze PPP su upravené aj Zákonom o finančnej kontrole, ktorý vyžaduje predbežnu analýzu každého výdavku, prtiom táto sa aj u PPP rozhodnutí robí len formálne (viď štúdie Transprency INternational Slovakia a EF UMB). 
Pre fungovanie PPP je nutné zaviesť "nákladové strediská" - účtovanie opodľa produktov (alebo podobné názvy). Bez podrobného poznania nákladov nie je možné ex ante rozhodnúť. 	O 	N 	Neakceptuje sa. Zákon o finančnej kontrole bol pri príprave materiálu zohľadnený a neboli v ňom identifikované žiadne prekážky realizovateľnosti PPP projektov.