Na základe uznesenia vlády SR
	č. 537 zo dňa 22. mája 2002

Vláda Slovenskej republiky

v y d á v a

podľa § 10 ods. 1, ods. 2 a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov

r o z h o d n u t i e  č. 537

o priamom predaji 49 %-nej majetkovej účasti Fondu národného majetku SR na podnikaní spoločnosti:

Obchodné meno:           Západoslovenská energetika, a.s.
Sídlo:                             Čulenova 6
                                       Bratislava 
                                       816 47

IČO:                               35 823 551

Rozhodnutie sa týka 49 %-nej majetkovej účasti Fondu národného majetku Slovenskej republiky na podnikaní spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave na základe uznesenia vlády SR č. 758 z 27.09.2000 a č. 569 z 20.06.2001 k návrhu na zmenu uznesenia vlády SR č. 758 z 27. septembra 2000, v ktorom vláda SR súhlasila s privatizáciou  49 % akcií  distribučnej spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave, založenej Fondom národného majetku SR formou priameho predaja prostredníctvom výberového konania v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov. 

1. Spôsob privatizácie: 

Priamy predaj časti majetkovej účasti Fondu národného majetku Slovenskej republiky – akcií  predstavujúcich 49 % -ný podiel na základnom imaní spoločnosti.

2. Spôsob výberu nadobúdateľa:

Nadobúdateľ bol vybraný vo výberovom konaní komisiou, ktorú zriadila ministerka pre správu a privatizáciu národného majetku SR č. KM-497/2002 zo dňa 05.04.2002.

3.   	Nadobúdateľ:   

       Obchodné meno: 	E.ON Energie AG	
       Sídlo: 	München
	Nemecko
Zápis v obchodnom registri: Obvodný súd Mníchov, odd.: B, č. 132 000
ako nadobúdateľ 2 907 951 kusov akcií spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave 

4. 	Základné imanie obchodnej spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave, ku dňu 01.11.2001 predstavuje: 5 934 594 tis. Sk.

5. 	Celková menovitá hodnota akcií Fondu národného majetku SR v spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave, určených na predaj (ďalej len „predávané akcie“) je 2 907 951 tis. Sk. 

6.    Kúpna cena:                                                                                          
       
Kúpna cena za predávané akcie predstavuje 330 miliónov EUR 
(slovom: tristotridsaťmiliónov EUR).

7.    Platobné podmienky a ich zabezpečenie:

1.	Platobné podmienky sú detailne dojednané v Zmluve o kúpe a predaji akcií a v Zmluve o viazanom účte. Pôvod a zdroj finančných prostriedkov kupujúci preukázali v súlade so zákonom č. 221/1994 Z.z. o preukazovaní pôvodu finančných prostriedkov pri privatizácii. 

2.	Kupujúci do piatich dní odo dňa podpísania Zmluvy o kúpe a predaji akcií prevedie sumu vo výške 25% kúpnej ceny na viazaný účet. Kupujúci pred dňom uzavretia poukáže na viazaný účet peňažné prostriedky tak, aby zostatok na účte predstavoval najmenej 110% kúpnej ceny. Správca viazaného účtu je povinný ihneď po príjme výpisov potvrdzujúcich prevod akcií previesť nižšiu zo súm: (i) 90% kúpnej ceny, (ii) zostatok upravený o uhradené zmluvné pokuty na účet predávajúceho. Ak správca účtu dostane oznámenie o úprave kúpnej ceny podpísané určeným audítorom podľa Zmluvy o kúpe a predaji akcií, uvoľní predávajúcemu a kupujúcemu príslušne upravenú sumu až do výšky zostatku na účte. Ak úprava nie je potrebná, poukáže 10% kúpnej ceny v prospech predávajúceho a 10% v prospech kupujúceho.

8.    Ďalšie podmienky predaja:

1.	Uzatvorenie predaja je viazané na odkladacie podmienky, ktoré zahŕňajú aj schválenie koncentrácie zo strany Protimonopolného úradu SR a schválenie koncentrácie Európskou komisiou alebo potvrdenie Európskej komisie, že schválenie koncentrácie sa nevyžaduje. 

2.	Fond národného majetku SR zabezpečí, aby v Zmluve o kúpe a predaji akcií bolo zakotvené zriadenie vecného bremena na povinnosť zabezpečovania úloh v oblasti obrany v súlade s obsahom výnosu Ministerstva hospodárstva SR č. 2/1993 na koordináciu hospodárskej mobilizácie, oznámenom v zbierke zákonov pod č. 204/1993 Z.z. a v súlade so zákonom č. 575/2001 Z.z.

3.	Kupujúci nesmie, bez predchádzajúceho písomného súhlasu vlády SR a FNM SR  previesť akcie na žiadnu osobu pred uplynutím piatich rokov odo dňa uzavretia Zmluvy o kúpe a predaji akcií, pričom obidve zmluvné strany môžu takýto súhlas odoprieť bez uvedenia dôvodu, okrem prevodu akcií kupujúceho na člena skupiny kupujúceho, ak osoba v skupine kupujúceho, ktorú schvália obidve zmluvné strany, zabezpečí plnenie Akcionárskej zmluvy. 

4.	Ak príslušné zákony Slovenskej republiky umožnia FNM SR previesť niektoré alebo všetky jeho akcie na neštátny subjekt, môže voči kupujúcemu kedykoľvek pred uplynutím šiestich rokov odo dňa uzavretia uplatniť predajnú opciu na niektoré alebo všetky akcie vo vlastníctve FNM SR alebo príslušnej verejnej inštitúcie v čase uplatnenia predajnej opcie. Cenou za akcie, na ktoré sa vzťahuje predajná opcia, podľa voľby FNM SR bude (i) trhová cena určená rozhodujúcou osobou alebo (ii) cena za akciu rovná EUR (330 000 000/ 2 907 951) zvýšená o mieru EUROLIBOR+1%. 

5.	FNM SR bude mať právo ponúknuť svoje akcie na predaj aj iným subjektom, avšak v takomto prípade bude povinný ponúknuť kupujúcemu tieto akcie prednostne (predkupné právo). Pri uplatnení predkupného práva zo strany kupujúceho sa kúpna cena určí osobitne pre akcie, ktorými kupujúci získa 51% podiel na základnom imaní spoločnosti a osobitne pre všetky ostatné akcie, ktorých nadobudnutie by znamenalo prekročenie hranice 51%. Kúpna cena pre akcie, ktorými kupujúci získa 51% podiel  bude zodpovedať kúpnej cene použitej pri prvom predaji 49% balíka akcií (opčná cena) a kúpna cena pre všetky ostatné akcie bude určená alternatívne podľa voľby predávajúceho, a to ako opčná cena alebo iná cena, ktorá bola preukázateľne ponúknutá treťou stranou v dobrej viere, alebo trhová cena určená rozhodujúcou osobou. 

6.	Vláda SR súhlasí s tým, aby Fond národného majetku SR kúpil od Západoslovenskej energetiky, a.s. najneskôr v deň uzatvorenia predaja akcií Západoslovenskej energetiky, a.s. jej 66% podiel v spoločnosti PPC Bratislava, a.s. Uvedená majetková účasť predstavuje 3 960 kusov akcií v celkovej nominálnej hodnote 396 000 000 Sk, čo bude predstavovať kúpnu cenu za tieto akcie. 

7.	Ďalšie podmienky predaja akcií sú uvedené v Zmluve o kúpe a predaji akcií a v Akcionárskej zmluve, ktoré budú podpísané v zásade v takej forme ako boli predložené na rokovanie vlády Slovenskej republiky. 

	Toto rozhodnutie nie je rozhodnutím vydaným v správnom konaní. Nepodlieha preskúmaniu súdom a nie je možné voči nemu podať opravný prostriedok.

                                                                                          Mikuláš  D z u r i n d a 
                                                                                             predseda vlády

Na vedomie:
                      Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky
                      Fond národného majetku Slovenskej republiky