Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh koncepcie boja proti daňovým podvodom na dani z pridanej hodnoty 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	75  / 26 	
Počet vyhodnotených pripomienok	75 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	50  / 16 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	10  / 8 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	15  / 2 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Ministerstvo výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
2 .	Ústredie práce, sociálnych vecí a rodiny 	 	 	 	x 	
3 .	Centrum pre medzinárodnoprávnu ochranu detí a mládeže 	 	 	 	x 	
4 .	Európske spotrebiteľské centrum 	 	 	 	x 	
5 .	Odbor vládnej agendy Úradu vlády 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
6 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
7 .	Ministerstvo zahraničných vecí Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
8 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
9 .	Štátny dopravný úrad 	 	 	 	x 	
10 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
11 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
12 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	18 (18o,0z) 	 	 	 	
13 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
14 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
15 .	Podpredseda vlády SR pre ľudské práva a národnostné menšiny 	 	 	 	x 	
16 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	10 (3o,7z) 	 	 	 	
17 .	Konferencia biskupov Slovenska 	 	 	 	x 	
18 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
19 .	Odbor verejného obstarávania 	 	 	 	x 	
20 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
21 .	Odbor právnych služieb a odvolacích konaní 	 	 	 	x 	
22 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	11 (11o,0z) 	 	 	 	
23 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	18 (8o,10z) 	 	 	 	
24 .	Úrad pre reguláciu sieťových odvetví 	 	 	x 	 	
25 .	Národný bezpečnostný úrad 	 	 	x 	 	
26 .	Združenie miest a obcí Slovenska 	 	 	x 	 	
27 .	Slovenská komora daňových poradcov 	 	 	x 	 	
28 .	Združenie podnikateľov Slovenska 	11 (2o,9z) 	 	 	 	
29 .	Slovenská banková asociácia 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
30 .	Bratislavský samosprávny kraj 	 	 	x 	 	
31 .	Trnavský samosprávny kraj 	 	 	x 	 	
	SPOLU	75 (49o,26z) 	0 (0o,0z) 	11 	11 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
OVA 	m. č. MF/6270/2011-73 
I. Návrh uznesenia: 
A.1.: „hodnoty.“ nahradiť „hodnoty;“ 
B.1., 3. r.: „daňový poriadok“ nahradiť „Daňový poriadok“ 
5. r.: za „koncepcie“ doplniť čiarku 
B.2., 3. r.: za „koncepcie“ doplniť bodku 

II. Predkladacia správa: 
ods. 1, 2. r.: „eur“ nahradiť „Eur“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch a gramatických 
pádoch v takomto kontexte 
4. r.: „medzi slová „krízy spojeným“ vložiť čiarku 

III. Komuniké: 
2. r.: za „hodnoty“ doplniť bodku 

IV. Doložka vplyvov: 
A.1., 3. r.: „9.12.2010-6.1.2011“ nahradiť „9. 12. 2010 – 6. 1. 2011“ 

V. Materiál: 
str. 2, 1., ods. 1, 4. r.: medzi slová „krízy spojeným“ vložiť čiarku 
str. 3, 2., ods. 1, 3. r.: „ku skutočnosti“ nahradiť „na skutočnosť“ 
2.1., 10. r.: „k možnosti“ nahradiť „na možnosť“ 
str. 4, ods. 2 po tab., 1. r.: „EÚ (ktorú“ nahradiť „EÚ, (ktorú“ 
str. 5, tab. 2, AT: „14%“ nahradiť „14 %“ – podobne písať aj všetky ďalšie výrazy tohto 
typu 
ods. 1 po tab., 3. r.: „86 %-ná“ nahradiť „86 %“ – podobne písať aj všetky ďalšie 
výrazy tohto typu 
ods. 2 po tab., 4. r.: medzi slová „kontrol vykonávaných“ vložiť čiarku 
medzi slová „subjektoch zapojených“ vložiť čiarku 
str. 6, ods. 2, 5. r.: „ERP, odhalenie“ nahradiť „ERP odhalenie“ 
„oblasti ako aj“ nahradiť „oblasti, ako aj“ 
2.4., ods. 1, 8. r.: „a.s.“ nahradiť „a. s.“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
10. r.: „viď“ nahradiť „pozri“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 7, ods. 1, 2. r.: „r.o.“ nahradiť „r. o.“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
ods. 2, 1. r.: „1.1.2008“ nahradiť „1. 1. 2008“ – podobne písať aj všetky ďalšie 
dátumy 
ods. 3, 2. r.: „softwarová“ nahradiť „softvérová“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
a gramatických tvaroch 
13. r.: „dopady“ nahradiť „dosahy“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch a 
gramatických pádoch, keď nejde o fyzické dopady 
3., 3. zar., 3./4. r.: „na čierno“ nahradiť „načierno“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch 
str. 8, ods. 2, 1. zar., 1. r.: „za účelom“ nahradiť „s cieľom“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch 
2. zar., 4. r.: medzi slovami „objemoch, nebudú“ vynechať čiarku 
str. 9, ods. 2, 4. zar., 3. r.: „sa jedná“ nahradiť „ide“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
str. 10, ods. 3, 2. r.: „sa ale jedná“ nahradiť „ale ide“ 
ods. 4, 3./4. r.: „sa však jedná“ nahradiť „však ide“ 
5. r.: „k tomu“ nahradiť „na to“ 
str. 11, ods. 2, 2. r.: „jednorázovo“ nahradiť „jednorazovo“ 
ods. 3, 7. zar., 2. r.: medzi slovami „zaúčtovanie, či“ vynechať čiarku 
str. 12, 14. zar., 2. r.: medzi slovami „subjektov, na“ vynechať čiarku 
str. 13, 4., ods. 2, 1. r.: „Smernica“ nahradiť „smernica“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch a gramatických pádoch 
ods. 4, 2. r.: „v zmysle ktorých“ nahradiť „v ktorých zmysle“ 
str. 14, ods. 5, 3. r.: „(OLAF) bol“ nahradiť „(OLAF), bol“ 
str. 15, 5., ods. 2, 2. r.: „prevencii ako aj“ nahradiť „prevencii, ako aj“ 
2. zar., 13. r.: „Odbor“ nahradiť „odbor“ 
str. 16, 3. r.: „dane ale aj“ nahradiť „dane, ale aj“ 
str. 20, ods. 2, 4. r.: „na základe ktorých“ nahradiť „na ktorých základe“ 
5. r.: „vďaka ktorým“ nahradiť „ktorým vďaka“ 
6. r.: „k zastaveniu“ nahradiť „na zastavenie“ 
7. r.: medzi slovami „praktiky, ako“ vynechať čiarku 
ods. 3, 3. r.: medzi slovami „zavádzajúce, či“ vynechať čiarku 
4. r.: „vysporiadať“ nahradiť „vyrovnať“ 
str. 23, ods. 1 po f), 3. r.: „činy napr.“ nahradiť „činy, napr.“ 
6.2., b), 2. r.: medzi slovami „adresy, či“ vynechať čiarku 
3. r.: „odďalovanie“ nahradiť „odďaľovanie“ 
str. 24, m), 2. r.: „vďaka ktorému“ nahradiť „ktorému vďaka“ – aj vo všetkých ďalších 
prípadoch 
str. 25, p), 1. r.: „k vyhľadávaniu“ nahradiť „na vyhľadávanie“ 
w), 1. r.: „prejednávanie“ nahradiť „prerokúvanie“ 
str. 26, ods. 4, 1. r.: „k rozsahu“ nahradiť „na rozsah“ 
ods. 5, 5. r.: medzi slová „podvodom uplatňované“ vložiť čiarku 
6., r.: medzi slová „doteraz sa“ vložiť čiarku 
str. 27, ods. 3, 1. r.: medzi slová „nenúti ani“ vložiť čiarku 
ods. 5, 1. zar., 1. r.: „navýšenie“ nahradiť „zvýšenie“ 
2. r.: pred „naďalej“ vložiť čiarku 
2. zar., 3. r.: medzi slovami „spôsobom, ako“ vynechať čiarku 
str. 28, ods. 1, 2. r.: „ERP budú“ nahradiť „ERP, budú“ 
3. r.: „sa jedná“ nahradiť „ide“ – aj vo všetkých ďalších prípadoch 
ods. 2, 2. zar., 3. r.: „na základe ktorej“ nahradiť „na ktorej základe“ 
3. zar., 2. r.: upraviť medzeru v riadku 
medzi slová „zisťovaním zameraným“ vložiť čiarku 
ods. 5, 1. r.: za „záťaž“ vložiť čiarku 
3. r.: „pracne“ nahradiť „prácne“ 
str. 29, 1. r.: medzi slová „daň musí“ vložiť čiarku 
medzi slovami „skôr, alebo“ vynechať čiarku 
str. 30, 1. zar., 1. r.: medzi slová „služby bude“ vložiť čiarku 
ods. 2, 4. zar., 1. r.: medzi slovami „osôb, alebo“ vynechať čiarku 
ods. 3, 2. r.: „vysporiadať“ nahradiť „vyrovnať“. 

 	O 	A 	 	
MŠVVaŠ SR 	 
Bez pripomienok. 	O 	A 	 	
MK SR 	K obalu materiálu 
odporúčame nahradiť slová "B 33" slovami "B.33.". 
Odôvodnenie: uznesenie č. 805 zo 17. novembra 2010. 	O 	A 	 	
MK SR 	1. K úvodu 
odporúčame v tretej vete (str. 2) za slovo "príjmov" vložiť slová "štátneho rozpočtu (ďalej len "ŠR")" a vypustiť slovo "ŠR". 
Odôvodnenie: legislatívnu skratku je možné používať až po jej zavedení.  	O 	A 	 	
MK SR 	1. K úvodu 
odporúčame v šiestej vete (str. 2) za slovo "trhu" vložiť slová "Európskej únie (ďalej len "EÚ")".  	O 	A 	 	
MK SR 	1. K úvodu 
odporúčame v ôsmej vete (str. 2) v prvej odrážke nahradiť slová "štátneho rozpočtu" slovom "ŠR". 
Odôvodnenie: podľa našej pripomienky sa legislatívna skratka zavedie už v tretej vete tohto bodu.  	O 	A 	 	
MK SR 	1. K úvodu  
odporúčame v deviatej vete (str. 2) vložiť za slovo "financií" slová "Slovenskej republiky". 	O 	A 	 	
MK SR 	1. K úvodu  
odporúčame v dvanástej vete (str. 2) nahradiť slovo "rozvoju" slovom "rozvoja".  	O 	A 	 	
MK SR 	2. K analýze súčasného stavu  
odporúčame v bode 2.1. (str. 3) nahradiť slová "SR" slovami "Slovenskej republiky".  	O 	A 	 	
MK SR 	2. K analýze súčasného stavu  
odporúčame v bode 2.3. (str. 5) nahradiť slová "štátnemu rozpočtu" slovami "ŠR". 
 	O 	A 	 	
MK SR 	3. K identifikácii možností, foriem a spôsobov daňových podvodov a únikov 
odporúčame v tretej odrážke (str. 11) nahradiť slovo "žiaden" slovom "žiadny".  	O 	A 	 	
MK SR 	4. K možnosti komunitárneho práva 
odporúčame v prvej vete (str. 13) nahradiť slová "členský štát EÚ" slovom "ČS", v druhej, piatej a siedmej vete nahradiť slová "členské štáty" slovom "ČS". Odôvodnenie: v úvode (šiesta veta) bola zavedená legislatívna skratka "ČS". 
V siedmej vete nahradiť slová "Európskej únie" slovom "EÚ". Odôvodnenie: v šiestej vete bodu 1. bola zavedená legislatívna skratka. 

 	O 	A 	 	
MK SR 	4. K možnosti komunitárneho práva 
odporúčame v šiestej vete (str. 13) nahradiť slovo "Spoločenstva" slovom "EÚ". 
Odôvodnenie: 
Lisabonská zmluva, ktorou sa mení a dopíňa Zmluva o Európskej únii a Zmluva o založení Európskeho spoločenstva. 	O 	A 	 	
MK SR 	4. Možnosti komunitárneho práva 
odporúčame v nadpise (str. 15) nahradiť slová "členských štátov EÚ" slovom "ČS". Táto pripomienka platí aj v ďalšom texte a vo všetkých gramatických tvaroch. 
Odôvodnenie: v úvode (šiesta veta) bola zavedená legislatívna skratka "ČS". 
 	O 	A 	 	
MK SR 	6.1.1.Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR 
legislatívna skratka "CR SR" (str. 21) nebola v predchádzajúcom texte zavedená.  	O 	A 	 	
MK SR 	K návrhu uznesenia  
nad bodom B.2. nahradiť slovo "ministerrke" slovom "ministerke".  	O 	A 	 	
MK SR 	K predkladacej správe 
odporúčame v tretej vete nahradiť slovo "SR" slovom "Slovenskej republiky".  	O 	A 	 	
MK SR 	K predkladacej správe 
odporúčame v šiestej a siedmej vete nahradiť slovo "EÚ" slovami "Európskej únie".  	O 	A 	 	
MK SR 	K predkladacej správe 
odporúčame v deviatej vete vložiť za slovo "financií" slová "Slovenskej republiky". 	O 	A 	 	
MK SR 	K návrhu komuniké 
odporúčame na konci vety pripojiť bodku. 	O 	A 	 	
MS SR 	K návrhu uznesenia vlády Slovenskej republiky 
Časť B, úloha B.2 uložená ministerke spravodlivosti 
Úloha znie: 
„B. 2 preložiť na rokovanie vlády SR novelu zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v ktorej budú premietnuté opatrenia legislatívneho charakteru uvedené v bode 6.1.2. koncepcie 

do 31. augusta 2011“. 

Zásadne nesúhlasíme s vyššie formulovanou úlohou. Úloha ako taká totiž rezortu spravodlivosti ako gestorovi Obchodného zákonníka nedáva priestor pre hlbšiu analýzu vhodnosti a efektívnosti opatrení navrhovaných v koncepcii, ani voľnosť pri voľbe spôsobu ich vykonania, a to tým, že reštriktívne uvádza názov budúceho legislatívneho materiálu; naviac samotný názov nedostatočný spôsobom zohľadňuje, že koncepcia predpokladá legislatívne opatrenia aj v trestnoprávnej oblasti, pri ktorých nemusí byť vhodné ani účelné ich vykonať v rámci jedného legislatívneho materiálu. 
Zásadne nesúhlasíme aj s termínom plnenia predmetnej úlohy („do 30. augusta 2011“), a to z dôvodu existencie iných úloh vyplývajúcich pre rezort spravodlivosti zo schváleného Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2011 (pozri uznesenie vlády Slovenskej republiky č. 884 z 15. decembra 2010). Termín plnenia úlohy by mal korešpondovať s termínmi iných legislatívnych úloh uložených Ministerstvu spravodlivosti Slovenskej republiky (pozri napr. úlohu č. 7 a 8 v mesiaci september (novelizácia trestných kódexov) z Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2011). 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 

 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 11 
Časť 3 Identifikácia možností, foriem a spôsobov daňových podvodov a únikov 
Chceli by sme upozorniť predkladateľa na nesprávnosť uvádzaného tvrdenia v tretej odrážke dôvodov (str. 11), ktoré spočíva v nasledujúcom vyjadrení: „1 osoba si zriadi napr. 20 spol. s r.o.“ 
V zmysle § 105a ods. 1 Obchodného zákonníka totiž spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti; naviac sa v predmetnom ustanovení formuluje obmedzenie, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Uvedenému zodpovedá aj preskúmavacia povinnosť registrového súdu pred vykonaním registrácie (pozri § 7 ods. 3 psím. d) a e) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) a povinnosť fyzickej osoby jediného zakladateľa spoločnosti s ručením obmedzeným priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra písomné vyhlásenie o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (pozri § 11 ods. 2 písm. d) vykonávacej vyhlášky č. 25/2004 Z. z.). V duchu tejto skutočnosti navrhujeme upraviť nesprávne uvádzané tvrdenie. 
 	O 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 11 
Časť 3 Identifikácia možností, foriem a spôsobov daňových podvodov a únikov 
Chceli by sme upozorniť predkladateľa na nevhodnosť formulácie spočívajúcej v použití slov „... registrový súd vymaže spoločnosť z obchodného registra ..., čím spôsobí, že daňový úrad nemá s kým komunikovať ...“. Registrový súd ako každý iný štátny orgán, môže v súlade s čl. 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky konať iba na základe ústavy, v jej medziach a v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon. Uvedené znamená, že pokiaľ došlo k naplneniu tak hmotnoprávnych, ako aj procesnoprávnych predpokladov pre vykonanie výmazu zapísaného údaja, prípadne spoločnosti ako takej (ktorý je definovaný ako iná činnosti súdu v zmysle siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku (pozri § 352a) a vzhľadom na podmienky registrácie vykazuje znaky formalizovaného postupu súdu s obmedzenou materiálnou preskúmavacou povinnosťou), súd nemá inú možnosť, ako zápis (resp. výmaz) povoliť a vykonať. Na základe uvedeného nepovažujeme za vhodné použitie uvedenej formulácie. 

V súvislosti s tvrdeniami uvádzanými vo vzťahu k výmazu osoby štatutárneho orgánu z obchodného registra a zápisu zmeny v osobe spoločníka po prevode obchodného podielu na inú osobu (resp. iného spoločníka) si dovoľujeme uviesť nasledujúce: Výmaz štatutárneho orgánu, resp. člena štatutárneho orgánu z obchodného registra má deklaratórny, nie konštitutívny účinok. Uvedené znamená, že účinky vzdania sa funkcie štatutárneho orgánu, prípadne odvolania z funkcie štatutárneho orgánu nastávajú k inému okamihu ako k vykonaniu výmazu údajov o osobe štatutárneho orgánu z obchodného registra (k uvedenému pozri odborné komentáre k ustanoveniu § 66 Obchodného zákonníka). K účinkom zmeny zapísaných údajov o osobe spoločníka spoločnosti v dôsledku prevodu obchodného podielu (teda k účinkom zmluvy o prevode obchodného podielu) dávame do pozornosti odborné komentáre , z ktorých je možné dovodiť, že účinky zmluvy o prevode obchodného podielu nenastávajú, resp. nemusia nastať zmenou zapísaných údajov o osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. 	O 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 22 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno a) 
Nesúhlasíme so znením opatrenia, ako aj s jeho odôvodnením. Opatrenie, ale najmä jeho odôvodnenie, budí dojem o predčasnom a veľmi jednostrannom závere predkladateľa vykonanom bez predchádzajúceho hodnotenia jeho vplyvu na podnikateľské prostredie v Slovenskej republike a existujúcu administratívnu záťaž, ktorú sa mimochodom Slovenská republika zaviazala znížiť o 25% do konca roka 2012. Naviac z materiálu nie je známe z akých hodnotení, úvah a skutočností vychádzal predkladateľ pri stanovení samotného limitu rozhodujúceho o vykonaní bezhotovostnej platby záväzku (3.000,- €). 
Obchodný zákonník ako právny predpis upravujúci okrem iného aj obchodné záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti, upravuje vo vzťahu k povinnosti riadne splniť záväzok (§ 324 ods. 1) v ustanovení § 339 ods. 1 možnosť pre podnikateľov dohodnúť si ako miesto plnenia peňažného záväzku banku veriteľa. Z uvedeného vyplýva, že tak ako ustanovenie stojí je výslovne dispozitívne („ak to nie je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami“, na základe ktorých si strany záväzkového vzťahu môžu dohodnúť plnenie záväzku v konkrétnom prípade aj inak) a subsidiárne vo vzťahu k úpravám jednotlivých zmluvných typov Obchodného zákonníka. Z predmetných ustanovení sa teda dá uzavrieť, že nebolo zámerom zákonodarcu v Obchodnom zákonníku všeobecne a výslovne upraviť formu platby peňažného záväzku (hotovostná resp. bezhotovostná forma) a túto bližšie kategorizovať napr. v závislosti od výšky peňažného plnenia, ku ktorému sa dlžník zaviazal. Uvedené by podľa rezortu spravodlivosti malo naďalej zostať garantované. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 22 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno b)  
Prípady núteného zrušenia spoločnosti, teda zrušenia spoločnosti z dôvodu, ktorý spočíva v existencii určitej právnej skutočnosti, s ktorou právna úprava spája zrušenie a zánik spoločnosti, sú prípady v zmysle ustanovenia § 68 ods. 3 písm. c) až e), § 68 ods. 4, § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka, ako aj prípady, ktoré upravujú ustanovenia venované jednotlivým formám obchodných spoločností a prípady uvedené v prechodných a záverečných ustanoveniach Obchodného zákonníka. V týchto prípadoch zrušenia právna úprava nevyžaduje v rámci registrácie výmazu spoločnosti v obchodnom registri predloženie, resp. zabezpečenie vydania súhlasu správcu dane, nakoľko tento sa v zmysle § 68 ods. 11 Obchodného zákonníka vyžaduje len v prípadoch dobrovoľného zrušenia spoločnosti, kedy návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva samotná spoločnosť a tiež len v situácii, ak sa zrušuje s likvidáciou, teda v prípade kedy dochádza k zániku spoločnosti bez právneho nástupcu. 
Táto úprava vychádza z premisy, že v prípadoch zrušenia spoločnosti bez likvidácie, bez ohľadu na skutočnosť, či ide o zrušenie dobrovoľné (z dôvodu zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločností) alebo nútené, dochádza buď ku generálnej sukcesii práv a povinností zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť alebo k preskúmaniu a zisteniu skutočného stavu obchodného majetku zrušovanej spoločnosti od spoločnosti nezávislým subjektom – registrovým, prípadne konkurzným súdom ako orgánom štátnej moci. Je preto potrebné uviesť, že pri zrušení spoločnosti ex offo, t.j. z úradnej moci súdom (či už na návrh alebo z vlastného podnetu) bez ohľadu na dôvody, ktoré k tomu viedli, vždy existuje pre súd zákonná povinnosť zisťovať objektívny stav obchodného majetku spoločnosti. 

V tejto súvislosti považujeme za potrebné uviesť, že v prípadoch zrušenia spoločnosti ex offo z dôvodov podľa § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka , kde v rámci konkurzného konania existuje zákonná povinnosť zisťovať objektívny stav obchodného majetku spoločnosti – dlžníka, majúc pritom na pamäti skutočnosť, že v daných prípadoch ide o konanie, ktoré je špeciálne určené na riešenie úpadku spoločnosti speňažením jej majetku a následným kolektívnym uspokojením veriteľov, je bez ďalšieho neodôvodnené pochybovať, že by v rámci tohto konania došlo k opomenutiu nejakého majetku spoločnosti. Preto tieto prípady zrušenia spoločnosti ex offo bez likvidácie je potrebné vnímať ako dôsledok zákonom predpokladaného a dovoleného riešenia úpadku spoločnosti, ktorého dôsledkom môže byť aj úplné alebo čiastočné neuhradenie splatných pohľadávok veriteľov, ktorým v konečnom dôsledku môže byť aj daňový orgán zastupujúci záujmy Slovenskej republiky. Jeho prípadný súhlas so zrušením spoločnosti a jej následným výmazom z obchodného registra v prípadoch zrušenia podľa § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka by podľa rezortu spravodlivosti nemalo žiaden praktickú dopad a predstavoval by len neefektívne predĺženie konania. Naviac je príslušný daňový orgán vždy súdom upovedomený o vyhlásení konkurzu na danú spoločnosť s tým, že vyhlásením konkurzu nedochádza ani k prerušeniu daňového konania (pozri § 22 ods. 2 a § 47 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov). 

Iná však je situácia pri ex offo zrušení spoločnosti z dôvodov podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka. Táto je totiž zákonodarcom určená na riešenie nedodržania istých zákonom ustanovených podmienok zo strany spoločnosti, a preto je svojím spôsobom od skôr uvedených dôvodov ex offo zrušenia spoločnosti bez likvidácie odlišná. Nesmeruje totiž prioritne k zrušeniu spoločnosti, ale k odstráneniu nedostatkov, ktoré zákonodarca považuje za esenciálne pre jej ďalšiu existenciu. V prvom rade odlišuje tieto dôvody zrušenia spoločnosti ex offo skutočnosť, že „úpadok“, prípadne „nemajetnosť“ spoločnosti nie je sama o sebe podmienkou začatia konania o zrušenie spoločnosti. Súd po iniciácii konania v prípade naplnenia niektorej zo skutkových podstát ustanovenia § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka v prvom rade vyzve spoločnosť na odstránenie dôvodu, pre ktorý môže dôjsť k zrušeniu spoločnosti, pokiaľ ide o dôvod odstrániteľný. V prípade, ak tak spoločnosť neučiní ani v lehote ustanovenej súdom pristúpi tento k rozhodnutiu o jej zrušení, pričom pokiaľ súd v rámci vykonaného zisťovania stavu obchodného majetku spoločnosti podľa § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka (dopytom na príslušné orgány verejnej moci, t.j. kataster nehnuteľností, evidenciu motorových vozidiel, daňový orgán a pod.) má za to, že tento postačí na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora nariadi likvidáciu, v opačnom prípade dôjde k zrušeniu spoločnosti bez likvidácie. Veritelia, prípadne iné tretie osoby však nie sú ponechané bez možnosti ochrany svojich práv a oprávnených záujmov. Novelou Obchodného zákonníka vykonanou zákonom č. 487/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov a účinnou od 1. decembra 2009 došlo k doplneniu ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka o nový odsek 10, ktorým sa súdu rozhodujúcemu o zrušení spoločnosti bez likvidácie z dôvodu podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka uložila povinnosť zverejniť v Obchodnom vestníku oznámenie o tom, že sa proti spoločnosti začalo konanie o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s tým, že k zrušeniu spoločnosti a jej následnému výmazu z obchodného registra bude môcť dôjsť najskôr po uplynutí troch mesiacov od dátumu zverejnenia oznámenia. Predmetným doplnením zákonodarca sledoval záujem na zabezpečení vyššej miery informovanosti veriteľov o tom, že sa chystá výmaz spoločnosti z obchodného registra a súčasne na vytvorení priestoru pre lepšie využitie dostupných právnych prostriedkov na vymáhanie pohľadávok veriteľmi; títo môžu takto využiť všetky právne prostriedky na napadnutie tých právnych úkonov spoločnosti, ktorým došlo napr. k „podozrivému“ prevodu majetku spoločnosti, napr. odporovať právnym úkonom dlžníka a pod. Pokiaľ veritelia oznámia súdu skutočnosti rozhodujúce pre konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, súd v rámci procesného postupu rozhodne o tom, či sú alebo nie sú splnené zákonné podmienky na rozhodnutie o zrušení spoločnosti (bez likvidácie). 

Uvedené oznámenie spolu s existujúcou právnou úpravou podľa názoru rezortu spravodlivosti spĺňa nevyhnutné predpoklady ochrany práv a oprávnených záujmov tretích strán (teda aj daňových orgánov) a zároveň aj záujem na hospodárnom a efektívnom zániku spoločnosti. Zavedenie povinnosti pre registrový súd rozhodujúci o zrušení spoločnosti z dôvodov podľa § 68 ods. 4 a § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka vyžiadať si súhlas správcu dane aj v prípadoch, kde už skôr súd vykonal zisťovanie obchodného majetku spoločnosti podľa názoru rezortu spravodlivosti okrem toho, že spôsobí predĺženie konania, nemusí nevyhnutne priniesť sledovaný výsledok s tým, že bude de facto predstavovať duplicitu, nakoľko je málo pravdepodobné, že daňový orgán pri vydaní súhlasu zistí existenciu majetku, ktorý by súd skôr neodhalil. 

Na základe vyššie uvedeného navrhujeme vypustiť predmetné opatrenie z materiálu ako neaktuálne. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 22 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno c) 
Rezort spravodlivosti nesúhlasí s formuláciou odporúčania v prvej odrážke (resp. návrhu riešenia) ako takého, a to z nasledujúcich dôvodov. Výmaz štatutárneho orgánu, resp. člena štatutárneho orgánu z obchodného registra má deklaratórny, nie konštitutívny účinok. Uvedené znamená, že účinky vzdania sa funkcie štatutárneho orgánu, prípadne odvolania z funkcie štatutárneho orgánu nastávajú k inému okamihu ako k vykonaniu výmazu údajov o osobe štatutárneho orgánu z obchodného registra (k uvedenému pozri odborné komentáre k ustanoveniu § 66 Obchodného zákonníka). Návrh na blokáciu výmazu údajov o osobe štatutárneho orgánu by teda nepriniesol predkladateľom sledovaný a očakávaný výsledok. 

Odporúčanie (resp. návrh riešenia) formulované v druhej odrážke si pre objektívne posúdenie možnosti a vhodnosti jeho zavedenia vyžaduje väčší časový priestor ako ten poskytnutý v rámci medzirezortného pripomienkového konania. 

V závere si dovoľujeme uviesť, že rovnako ako predkladateľ vidíme a vnímame komplexnosť a previazanosť opisovaných aplikačných problémov, no nezastávame názor o tom, že sa tieto negatívne javy v praxi obmedzia prípadne úplne eliminujú zavedením nových podmienok a obmedzení v rámci registrácie podnikateľských subjektov, na zrýchlenie ktorej tak podnikateľská obec, ako aj štátna správa vyvíja neustály tlak. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 	Z 	A 	Návrh na nemožnosť výmazu z obchodného registra pôvodného konateľa, kým spoločnosť nemá nového konateľa, sa z časti 6.1.2 návrhu koncepcie vypúšťa. 
Návrh na podmienenie zápisu do obchodného registra potvrdením daňového úradu, že neeviduje daňové nedoplatky pri spoločnostiach, v ktorých dotknuté osoby vystupujú ako konatelia alebo sú spoločníkmi, sa zmenil na nelegislatívne opatrenie – analyzovať možnosť úpravy príslušných ustanovení Obchodného zákonníka v snahe eliminovať negatívne aspekty vplývajúce na výkon daňových kontrol a následné vymáhanie daňových nedoplatkov. 
 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 23 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno d) 
Právny poriadok Slovenskej republiky neumožňuje stíhať právnické osoby, tie majú v trestnom konaní postavenie zúčastnenej osoby s možnosťou uloženia ochranného opatrenia (zhabanie peňažnej čiastky, zhabanie majetku), preto aj za súčasného právneho stavu je za spáchanie uvedených trestných činov zodpovedný a trestne stíhaný štatutárny zástupca právnickej osoby. 
Na základe uvedeného považujeme predmetné opatrenie za neaktuálne a navrhujeme jeho vypustenie z materiálu. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 
 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 23 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno e) 
Spáchanie trestného činu organizovanou skupinou za súčasného právneho stavu je okolnosťou odôvodňujúcou použitie vyššej trestnej sadzby (ako závažnejší spôsob konania podľa § 138 písm. i) Trestného zákona) u trestných činov neodvedenia dane (§ 276 ods.2 písm. c) Trestného zákona) a skrátenia dane (§ 277 ods.2 písm. a) Trestného zákona). Pri trestnom čine nezaplatenia dane nejde o okolnosť odôvodňujúcu použitie vyššej trestnej sadzby. 
Na základe uvedeného, ale najmä vzhľadom na súčasnú právnu úpravu, považujeme predmetné opatrenie za neaktuálne a navrhujeme jeho vypustenie z materiálu. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 23 
Časť 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy, písmeno f)  
Marenie výkonu daňovej kontroly podľa súčasného právneho stavu nie je trestným činom. V prípade záujmu kvalifikovať takéto konanie ako trestný čin, bude potrebné v spolupráci s rezortnom financií, prípadne Daňovým riaditeľstvom Slovenskej republiky presne vymedziť a špecifikovať, akým konkrétnym konaním sa páchateľ dopustí takéhoto trestného činu. Všeobecne je možné konštatovať, že zavedenie tohto trestného činu by mohlo napomôcť účinnejšej daňovej kontrole a prispieť k väčšej daňovej disciplíne platiteľov a odvádzateľov dane. 

V nadväznosti na skôr uvedené však namietame navrhnutý termín a spôsob plnenia opatrenia. Viď pripomienka v bode 1 prílohy. 

Uvedenú pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 	Z 	A 	 	
MS SR 	K vlastnému materiálu, str. 25 
Časť 6.2 Opatrenia nelegislatívneho charakteru, písmeno w) 
Nesúhlasíme s vytvorením špecializovaných daňových senátov na vecne príslušných súdoch na prejednávanie a posudzovanie daňových záležitostí v rámci agendy správneho súdnictva, a to z dôvodu ich nízkej početnosti.  	O 	N 	Rozhodnutie o zriadení špecializovaných daňových senátov sa ponecháva na vláde SR.  	
MV SR 	 
Vybudovať v rámci koncepcie boja proti daňovým podvodom spoločnú platformu výmeny informácií medzi spravodajskou jednotkou finančnej polície a povinnými osobami, Daňovým riaditeľstvom SR, Colnou správou, Sociálnou poisťovňou. 

Takáto platforma by v rámci plnenia ohlasovacej povinnosti podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov umožňovala : 
• zabezpečenú okamžitú výmenu informácií medzi oprávnenými subjektami, 
• analytickú nadstavbu a automatizované spracovanie dát, 
• plnenie ohlasovacej povinnosti povinných osôb voči spravodajskej jednotke finančnej polície, 
• plnenie ohlasovacej povinnosti colných orgánov voči spravodajskej jednotke finančnej polície, 
• budovanie databáz rizikových osôb zo strany Daňového riaditeľstva SR, 
• úsporu nákladov v súvislosti s poštovými službami, časovú úsporu a zjednodušenú administratívu, 
• zjednodušenie zdržania neobvyklej obchodnej operácie z dôvodu zabránenia zmarenia zaistenia príjmov z trestnej činnosti na účely trestného konania (najmä pri podvodoch s DPH), 
• využiteľnosť pri preverovaní pôvodu majetku službou finančnej polície, 
• využitie špecifického postavenia spravodajskej jednotky finančnej polície z pohľadu medzinárodnej spolupráce a tzv. finančného vyšetrovania, 
• využiteľnosť v rámci nahlasovania účtov určených na podnikanie, 
• realizáciu preventívnych opatrení. 
 	O 	N 	Pripomienka je nad rámec zámerov sledovaných koncepciou. Podnet na vybudovanie spoločnej platformy výmeny informácií je postúpený sekcii informatizácie spoločnosti ministerstva financií.  	
MV SR 	 
Zavedenie centrálneho registra účtov: Z doterajších skúseností pri preverovaní hlásení o neobvyklých operáciách, ale aj pri odhaľovaní a vyšetrovaní ekonomickej trestnej činnosti, vyplýva potreba zavedenia centrálneho registra účtov. Tento by slúžil nielen pre potreby Policajného zboru a orgánov činných v trestnom konaní, ale aj súdov, daňovej správy a ostatných oprávnených subjektov, ako napr. notárov, exekútorov a pod. Jednoduchým dotazom oprávnenou osobou by bolo možné zistiť, v ktorej úverovej inštitúcii má, alebo mal subjekt, ktorý je predmetom žiadosti zriadený bankový účet. Odpoveďou v prípade oprávneného dotazu by bola iba informácia o druhu a počte účtov vedených v konkrétnej inštitúcii, bližšie informácie by boli následne poskytnuté až úverovou inštitúciou na základe písomnej žiadosti oprávneného subjektu. Týmto spôsobom by sa mimoriadne účinne vedel identifikovať majetok pochádzajúci z trestnej činnosti a na druhej strane by sa ušetrili nemalé finančné prostriedky potrebné na písomné žiadosti a odpovede na tzv. negatívne žiadosti. 	O 	N 	Pripomienka je nad rámec zámerov sledovaných koncepciou. Podnet na zriadenie centrálneho registra účtov je postúpený sekcii finančného trhu ministerstva financií.  	
MV SR 	 
V rámci vzdelávania a výchovy špecialistov na ekonomickú trestnú činnosť a legalizáciu príjmov z trestnej činnosti vzdelávací proces obohatiť o prednášky a školenia realizované najmä odborníkmi na problematiku daní a legalizácie z praxe. Jedným z riešení je účasť takýchto odborníkov z praxe na vzdelávacom procese realizovanom Akadémiou Policajného zboru.  	O 	A 	 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
Navrhujeme v doplniť analýzu, uvedenú v materiáli, aj o informácie o dani z pridanej hodnoty (ďalej DPH) pri dovoze tovaru z tretích krajín, keďže dane i clá sú v kompetencii Vášho rezortu. 	O 	N 	Koncepcia v bode 3. identifikuje aj podvody a úniky pri dovoze tovaru z tretích štátov. Nadväzne na smernicu Rady 2009/69/ES, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2006/112/ES, pokiaľ ide o daňové úniky súvisiace s dovozom sa zákonom č. 490/2010 Z. z. doplnili s účinnosťou od 1. januára 2011 ustanovenia zákona o DPH o podmienky, ktoré musí dovozca splniť na uplatnenie oslobodenia od dane pri dovoze tovaru z tretích štátov. 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
2.)Odporúčame zvážiť a upraviť vetnú formuláciu na str. 3 v časti 2.1. Registrácia platiteľov DPH, ktorá znie takto: „Existencia identifikačného čísla pre DPH (ďalej len IČ DPH) je nevyhnutným predpokladom k možnosti páchania podvodov vzhľadom na atraktivitu mechanizmu tejto dane, ktorý spočíva vo vyplácaní nadmerných odpočtov zo ŠR.“, pretože vo vete si autor zamieňa príčinu a dôsledok. 	O 	A 	 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
3.)V časti 2.3 Výsledky kontrolnej činnosti na DPH, str. 6, 1. odstavec navrhujeme vysvetliť, prečo je dodatočne vyrubená daň v podmienkach SR nevymožiteľná a navrhnúť nápravu tohto stavu. 	O 	A 	 	
MŽP SR 	vlasný materiál 
4.)V časti 2.4. – Záver (str. 7) navrhujeme doplniť možné východisko z uvedenej situácie, pretože táto časť materiálu iba popisuje zlú situáciu v oblasti DPH, bez konkrétneho návrhu riešenia. 	O 	N 	Návrhy konkrétnych opatrení na boj proti daňovým podvodom a únikom sú uvedené v bode 6. koncepcie. 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
5.)V kapitole 3. Identifikácia možností, foriem a spôsobov daňových podvodov a únikov navrhujeme k daňovým podvodom pri dovoze tovaru z tretích štátov doplniť aj situáciu, keď tovar dovezený z tretích krajín do iného členského štátu je ako oslobodený od dane reálne dodaný na územie SR, avšak k podaniu daňového priznania v tuzemsku nedôjde. 	O 	N 	Uvádzaný prípad je už uvedený v bode 3. (tretí prípad). 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
6.)V kapitole 4. Možnosti komunitárneho práva pri rozbore Smernice Rady 2006/112/ES o spoločnom systéme DPH je v článku 273 daná možnosť členskej krajine uložiť povinnosti, potrebné na riadny výber DPH a na predchádzanie daňovým podvodom. Navrhujeme v materiáli zdôvodniť, prečo sa táto možnosť v SR nevyužíva a tiež naformulovať opatrenie pre MF SR na praktické využitie tohto článku v budúcom období. 	O 	N 	Požadované opatrenie je uvedené v bode 6.1.1. písm. j). 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
7.)V kapitole 4. Možnosti komunitárneho práva navrhujeme doplniť aj informáciu o transponovaní Smernice Rady 2009/69/ES z 25. júna 2009, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty, pokiaľ ide o daňové úniky, súvisiace s dovozom, do novely zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH v znení neskorších predpisov s účinnosťou od 1.1.2011. 	O 	A 	 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
8.)Do časti 6.1.2 Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy (str. 22,23) navrhujeme ku každému návrhu doplniť rezort, zodpovedný za novelizáciu príslušného zákona. 	O 	N 	Zodpovednosť príslušných ústredných orgánov štátnej správy za prijatie navrhovaných legislatívnych úloh vyplýva z návrhu uznesenia vlády SR ku koncepcii. 	
MŽP SR 	vlastný materiál 
9.)V časti 6.2. Opatrenia nelegislatívneho charakteru, navrhujeme upraviť opatrenie, uvedené pod písmenom d) „upozorňovanie nových platiteľov dane, že budú vystavení sprísnenému daňovému dohľadu a vykonávanie samotného sprísneného daňového dohľadu“ – pretože takto formulované opatrenie je: 
- nelogické v časti, že orgán daňového dohľadu bude vopred upozorňovať platiteľa dane na to, že ten dohľad bude vykonávať; 
- diskriminačné, pretože sa týka iba nových platiteľov DPH a nie všetkých. 
Navrhujeme toto opatrenie upraviť. 
 	O 	N 	Novoregistrovaný platiteľ dane vyžaduje v rámci prevencie osobitnú pozornosť zo strany správcu dane. Preto sa aj navrhuje, aby v prvom roku podával daňové priznanie mesačne. Daňový úrad podľa správania platiteľa dane následne zváži, či je naďalej potrebné zameriavať sa naň v rámci sprísneného daňového dohľadu.  	
MŽP SR 	vlastný materiál 
10.) V časti 6.2. Opatrenia nelegislatívneho charakteru, navrhujeme upraviť opatrenie, uvedené pod písmenom j) „zasielanie oznámení podnikateľom, že boli daňovou správou identifikovaní ako osoby, ktoré sa zúčastňujú podozrivých aktivít v rámci reťazca“ žiadame vysvetliť, vypustiť alebo upraviť, pretože je nelogické. 	O 	A 	 	
MŽP SR 	Doložka vplyvov 
11.) V časti Doložka vplyvov, v tabuľke 2.2. Financovanie návrhu – Celkový vplyv na rozpočet verejnej správy sú uvedené iba výdavky verejnej správy; do tejto časti je potrebné uviesť aj odhad predpokladaných príjmov, ktoré sa získajú realizáciou navrhovaných opatrení.  	O 	A 	 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod c) 
Žiadame presne a jasne formulovať postupy ako bude daňový úrad zverejňovať predmetný register osôb, nakoľko zverejnenie vážne zasiahne fungovanie takejto osoby bez nezávislého rozhodnutia napr. súdu, či takáto osoba skutočne vedome porušuje zákon. 	Z 	ČA 	Koncepcia vo všeobecnosti je pracovný materiál, ktorý obsahuje hlavný zámer sledovaný v určitej oblasti a rozvrh a plán práce na dosiahnutia určitého cieľa. Koncepcia boja proti daňovým podvodom na dani z pridanej hodnoty teda rovnako obsahuje hlavný zámer, ktorým je prijatie účinných legislatívnych a nelegislatívnych opatrení s cieľom obmedziť razantným spôsobom daňové podvody v dani z pridanej hodnoty, a obsahuje návrhy konkrétnych opatrení na dosiahnutie tohto zámeru. 
Presné a jasné formulovanie postupov, ako bude daňový úrad zverejňovať register osôb, ktorým daňová správa zaslala oznámenie, že boli identifikované ako osoby, ktoré sa zúčastňujú podozrivých aktivít, bude predmetom návrhu novely daňového zákona. Pri príprave návrhu novely zákona sa bude prihliadať na skúsenosti iných členských štátov EÚ napr. Dánska. 
K návrhu novely zákona sa bude možné v rámci pripomienkového konania vyjadriť. 
Dňa 15.3.2011 sa uskutočnilo expertné rozporové konanie, z ktorého vyplynulo, že ministerstvo financií doplní do uvedeného bodu koncepcie, že sa zváži zavedenie tohto legislatívneho opatrenia po dôslednom posúdení dôsledkov a rizík vyplývajúcich z jeho zavedenia pre podnikateľov a vyhodnotení prínosu tohto opatrenia pre daňovú správu. Ak sa ukáže, že toto opatrenie by bolo neúčinné resp. riziká pre podnikateľov by prevyšovali prínos pre daňovú správu, opatrenie sa nezavedie. Na základe uvedeného MPRV SR ustúpilo od pripomienky. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod d) 
Žiadame upresniť za aké daňové delikty bude stanovená povinnosť zložiť finančnú zábezpeku, nakoľko formulácia „v akejkoľvek forme“ je príliš všeobecná a môže viesť nedorozumeniam. 	Z 	ČA 	Presné a jasné formulovanie prípadov, v ktorých sa uplatní inštitút finančnej zábezpeky, bude predmetom návrhu novely daňového zákona. Zámer tohto opatrenia je v koncepcii vyjadrený. Pri príprave návrhu novely zákona sa bude prihliadať na skúsenosti iných členských štátov EÚ napr. Dánska. 
Dňa 15.3.2011 sa uskutočnilo expertné rozporové konanie, kde bolo konštatované, že v opatrení 6.1.1. písm. d) koncepcie ministerstvo financií vypustí slová „v akejkoľvek forme“ a spresní text v tom smere, že povinnosť zložiť finančnú zábezpeku na daň by sa uložila fyzickej osobe v prípade, ak v minulosti mala na dani z pridanej hodnoty nedoplatky voči daňovému úradu počas dlhšieho obdobia alebo nevymožiteľné daňové nedoplatky, alebo právnickej osobe, ktorej konateľom alebo spoločníkom je fyzická osoba, ktorá mala takéto nedoplatky alebo bola konateľom alebo spoločníkom právnickej osoby, ktorá mala takéto nedoplatky. Na základe uvedeného MPRV SR ustúpilo od pripomienky. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod i) 
Žiadame konkrétne rozpísať ako sa bude uplatňovať spoločná a nerozdielna zodpovednosť za nezaplatenú daň platiteľov v reťazci, nakoľko môže dôjsť k obmedzeniu podnikania osôb bez daňových deliktov, ktoré by mohli byť v spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti s osobami majúce daňové delikty. 	Z 	ČA 	Presné a jasné formulovanie uplatnenia spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti za nezaplatenú daň v reťazci bude predmetom návrhu novely daňového zákona. Pri príprave návrhu novely zákona sa bude prihliadať na skúsenosti mnohých iných členských štátov EÚ, ktoré tento inštitút uplatňujú. Na úrovni Európskej únie v súčasnosti prebieha diskusia na tému spoločná a nerozdielna zodpovednosť za zaplatenie dane v reťazci. Po prijatí určitého právneho rámca na úrovni Európskej únie bude slovenská právna úprava vychádzať zo záverov diskusie o zdokonalení tohto už existujúceho inštitútu a z judikatúry Súdneho dvora EÚ. 
Dňa 15.3.2011 sa uskutočnilo expertné rozporové konanie, kde bolo konštatované, že v opatrení 6.1.1. písm. i) koncepcie ministerstvo financií uvedie, že zámerom zmeny platného ustanovenia zákona o spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti za daň je zabrániť zneužívaniu mechanizmu dane z pridanej hodnoty v reťazových obchodoch medzi finančne alebo personálne prepojenými spoločnosťami, ktorých konatelia alebo spoločníci vedeli alebo mohli vedieť, že daň z dodania tovaru alebo služby daňovému úradu zaplatená nebude a ďalšia spoločnosť v reťazci uplatňuje nadmerný odpočet. Na základe uvedeného MPRV SR ustúpilo od pripomienky. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod j) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko bude neprimerane zvyšovať administratívnu záťaž podnikateľskému sektoru a navyše pri podvodoch nezaručuje predkladanie pravdivých informácií. Podotýkame, že daňový úrad má právo požadovať od podnikateľov účtovné údaje. 	Z 	ČA 	Opatrenia na boj proti podvodom navrhnuté v tomto dokumente, tak ako je v ňom uvedené, je potrebné prijať ako celok. Navrhované opatrenie vychádza z praktických poznatkov a skúseností daňovej správy a má zabrániť dodatočnému vyhotovovaniu faktúr a iným postupom daňových subjektov smerujúcim k získaniu nezákonnej daňovej výhody. Podrobné odôvodnenie zavedenia tohto opatrenia je uvedené v bode 8. koncepcie. 
V rámci rozporového konania sa dohodlo, že kontrolný výkaz sa bude týkať len údajov o daňovej povinnosti a bude minimálne zaťažovať podnikateľov. 
 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod r) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko kompetencie vyšetrovacích orgánov (sledovanie, odpočúvanie, domová prehliadka, zadržanie podozrivého, vypočúvanie, ...) nemôže mať špecializovaný orgán pre odhaľovanie daňových a colných podvodov, ale výhradne polícia. Je potrebné zabezpečiť, aby daňové úrady a DR SR zlepšili spoluprácu s políciou tak, aby táto nebola živelná a neorganizovaná. 	Z 	ČA 	V zmysle § 10 ods. 8 písm. b) Trestného poriadku je policajtom aj vyšetrovateľ colnej správy, ak ide o trestné činy spáchané v súvislosti s porušením colných predpisov alebo daňových predpisov v pôsobnosti colnej správy. K 1. januáru 2012 sa navrhuje, aby sa z Colného kriminálneho úradu vytvoril Kriminálny úrad finančnej správy, ktorý bude mať širšiu pôsobnosť. Kompetencie vyšetrovateľov upravuje Trestný poriadok.  	
MPRV SR 	časti 6. 1. 2. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy bod b) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko súčasná legislatívna úprava je dostatočná. 	Z 	A 	Návrh na nemožnosť výmazu z obchodného registra pôvodného konateľa, kým spoločnosť nemá nového konateľa, sa z časti 6.1.2 návrhu koncepcie vypúšťa. 
Návrh na podmienenie zápisu do obchodného registra potvrdením daňového úradu, že neeviduje daňové nedoplatky pri spoločnostiach, v ktorých dotknuté osoby vystupujú ako konatelia alebo sú spoločníkmi, sa zmenil na nelegislatívne opatrenie – analyzovať možnosť úpravy príslušných ustanovení Obchodného zákonníka v snahe eliminovať negatívne aspekty vplývajúce na výkon daňových kontrol a následné vymáhanie daňových nedoplatkov. 
 	
MPRV SR 	6. 1. 2. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy bod a) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko hotovostná platba nie je nevyhnutne dôkazom snahy vyhýbať sa dani z pridanej hodnoty. V niektorých typoch obchodných prípadov sa hotovostná platba používa štandardne. 	Z 	A 	 	
MPRV SR 	časti 6. 1. 2. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy bod c) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko to môže ohroziť podnikanie osoby, ktorá žiadnym spôsobom neporušila daňové zákony. 	Z 	A 	 	
MPRV SR 	časti 6. 1. 2. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy bod f) 
Nesúhlasíme s uvedeným opatrením, nakoľko nevidíme dôvod na rozširovanie trestnosti v takejto podobe. 	Z 	A 	 	
MPRV SR 	časti 6. 2. Opatrenia nelegislatívneho charakteru bod k) 
Žiadame presne a jasne formulovať postupy ako bude daňový úrad zverejňovať predmetný register osôb, viď 6.1.1. c) 	Z 	ČA 	Dňa 15.3.2011 sa uskutočnilo expertné rozporové konanie, kde bolo konštatované, že opatrením 6.2. písm. k) koncepcie sa daňovej správe ukladá vedenie registra osôb, ktoré boli daňovou správou identifikované ako osoby, ktoré sa zúčastňujú podozrivých aktivít v rámci reťazca, počas piatich rokov. Register sa nezverejňuje a jeho vedenie a využívanie, napr. na výber subjektov na daňovú kontrolu v rámci kontroly rizík, je internou záležitosťou daňovej správy. Toto opatrenia nemá priamu súvislosť s legislatívnym opatrením 6.1.1. písm. c) koncepcie. Na základe uvedeného MPRV SR ustúpilo od pripomienky. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod a) 
Odporúčame nerozširovať žiadosť o údaje, nakoľko tieto informácie aj podľa zdôvodnenia predkladateľa nie sú primárne pri odhaľovaní podvodu. 	O 	N 	Takéto opatrenie je bežne uplatňované v iných členských štátoch Európskej únie a skúsenosti týchto štátov preukazujú, že dodatočné informácie o daňovom subjekte majú svoje opodstatnenie. Dodatočné údaje sú určené na objektívnejšie vyhodnotenie stupňa rizikovosti žiadateľa o registráciu pre daň, nie na automatické zamietnutie žiadosti o registráciu.  	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod b)  
Odporúčame bližšie špecifikovať postupy a dopady zavedenia predmetnej povinnej registrácie. 	O 	N 	Zámerom navrhovaného opatrenia je dosiahnutie súladu zákona o DPH so smernicou 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty v znení jej zmien a dodatkov, konkrétne s čl. 287, podľa ktorého môže Slovenská republika oslobodiť od dane zdaniteľné osoby, ktorých ročný obrat nie je vyšší ako 35 000 eur (resp. vyšší ako 49 790 eur na základe súhlasu Európskej komisie v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike). 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod f) 
Odporúčame, aby povinnosť doručiť osobitné záznamy bola limitovaná kedy a za akých podmienok môže správca požadovať takéto doručenie správcovi dane. 	O 	A 	Opatrenie, ktorým by sa uložila povinnosť doručiť osobitné záznamy správcovi dane, sa vypúšťa. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod g) 
Uvedené opatrenie je v rozpore s presadzovaním zníženia administratívnej náročnosti podnikania.  	O 	N 	Navrhované opatrenie zvýši administratívnu náročnosť pre platiteľa dane, ide však iba o dočasné opatrenie, ktorého zámerom je včasné získanie informácií daňovým úradom o povahe a rozsahu zdaniteľných obchodov realizovaných platiteľom dane a ich dopade na príjmy štátneho rozpočtu SR a tieto budú podkladom pre ďalší postup správcu dane voči novoregistrovanému platiteľovi dane. 	
MPRV SR 	časti 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR bod o) 
Žiadame spresniť čo má byť v tejto oblasti riešené. 	O 	A 	Zákonom č. 490/2010 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov, sa s účinnosťou od 1. januára 2011 ustanovenie § 79 ods. 4 zákona o DPH o vrátení nadmerného odpočtu po daňovej kontrole oprávnenosti nadmerného odpočtu upravilo. 	
MPRV SR 	časti 6. 1. 2. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti iných orgánov štátnej správy bod d) 
Považujeme súčasnú úpravu zodpovednosti štatutárnych zástupcov právnických osôb za dostatočnú. 	O 	A 	 	
MPRV SR 	Doložke vybraných vplyvov 
Doložka vybraných vplyvov uvádza, že predmetný materiál bude mať okrem pozitívneho aj negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy. V celom dokumente však nie je uvedené, čo z návrhu bude mať negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy. Predpokladáme, že kapitola MF SR bude mať zvýšené výdavky súvisiace so zavádzaním prípadne úpravou systémov daňových úradov a ďalšie iné súvisiace vý-davky. Preto odporúčame doplniť do materiálu špecifikáciu nákladov, ktoré budú mať negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy. 	O 	A 	 	
MPRV SR 	K návrhu uznesenia vlády SR: 
Odporúčame názov materiálu uvádzať veľkým začiatočným písmenom a opraviť slovo „ministerrke“ na „ministerke“. 	O 	A 	 	
 	k bodu 6.1.1 písm. a) (str. 18 predkladaného materiálu 
Združenie podnikateľov Slovenska víta a podporuje opatrenia, smerujúce k potieraniu daňových únikov na nepriamych daniach. Vymožiteľnosť práva považujeme na nevyhnutnú súčasť stabilného podnikateľského prostredia a férovej konkurencie, ktorú podvody v oblasti nepriamych daní znemožňujú. 
Vedení cieľom, aby pod rúškom boja nedošlo (i) ku kriminalizácii podnikateľov, (ii) neprimeranému narušeniu klientského princípu, kedy je štátna správa (ktorej súčasťou je i daňová a colná správa) primárne služobníkom občanov/voličov a (iii) neprimeranému narušeniu „rovnosti zbraní“ medzi daňovníkmi a správcami dane, predkladáme nasledovné pripomienky: 

a) K bodu 6. 1. 1. písm. a) (str. 18 predkladaného materiálu) 
Zásadne nesúhlasíme s takou úpravou platných právnych predpisov, na základe ktorej by na registráciu za platiteľa dane z pridanj hodnoty po splnení jasne stanovených podmienok nebol jasný právny nárok. V opačnom prípade vznikne obrovský priestor pre korupciu pre pracovníkov daňovej správy a „vybavovačov“, ktorí budú ponúkať produkt „rýchla registrácia“. Ak má daňová správa pochybnosť o správnosti akéhokoľvek dnes uvádzaného údaju v prihláške k registrácii, na to slúži inštitút vytýkacieho konania, obsiahnutý v zákone o správe daní a poplatkov. . 
Ďalej je zrejmé, že viazať registráciu na vek, národnosť žiadateľa a pod. je protiústavné a/alebo v rozpore s komunitárnym právom. Predkladaný materiál tiež nijako nevysvetľuje, ako vplýva na rizikový profil daňovníka údaj o tom, či zamestnáva iné osoby (je živnostník – stolár, ktorý nemá zamestnanca rizikovejší ako obchodná firma s tromi zamestnancami ?), príp. informácia o tom, či bude vykonávať intrakomunitárne obchody (Co sa podľa predkladateľa stane v prípade, ak žiadateľ uvedie, že takéto obchody vykonávať nebude, no o mesiac sa mu podarí niečo predať do Rakúska ? Stane sa automaticky podozrivým ?). Všetky vyššie uvedené pripomienky sú zásadné. 
 	Z 	N 	Takéto opatrenie je bežne uplatňované v iných členských štátoch Európskej únie a skúsenosti týchto štátov preukazujú, že dodatočné informácie o daňovom subjekte majú svoje opodstatnenie. Dodatočné údaje sú určené na objektívnejšie vyhodnotenie stupňa rizikovosti žiadateľa o registráciu pre daň, nie na automatické zamietnutie žiadosti o registráciu.  	
 	K bodu 6.1.1. písm. b) (str. 18 predkladaného materiálu)  
Zásadne nesúhlasíme s tým, aby sa pod zámienkou boja proti daňovým únikom menili ustanovenia hmotnoprávnych daňových predpisov tak, aby de facto dochádzalo k zvýšeniu daňového zaťaženia. V prípade ak spoločnosť/osoba, ktorá nie je platiteľom dane, uskutoční dodanie akéhokoľvek tovaru (vrátane nehnuteľnosti), nebude takéto dodanie tovaru zdanené. Je to plne legálny postup, kedy k žiadnym podvodom nedochádza.  	Z 	N 	Zámerom navrhovaného opatrenia je dosiahnutie súladu zákona o DPH so smernicou 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty v znení jej zmien a dodatkov, konkrétne s čl. 287, podľa ktorého môže Slovenská republika oslobodiť od dane zdaniteľné osoby, ktorých ročný obrat nie je vyšší ako 35 000 eur (resp. vyšší ako 49 790 eur na základe súhlasu Európskej komisie v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike). 	
 	K bodu 6.1.1. písm. c) (str. 18 predkladaného materiálu)  
Navrhované opatrenie je sporné. Pre daňový subjekt môže byť výhodou, ak vie, že je v hľadáčiku daňových úradov, no jedine za predpokladu, že sa vie účinne zbaviť podozrenia, že sa „zúčastňuje podozrivých obchodných aktivít“. Cestou je dôsledné a profesionálne využitie inštitútu vytýkacieho konania, ktorý je obsiahnutý v zákone o správe daní a poplatkov. Navrhujeme ďalej zaviesť inštitút vysvetlenia v rámci vyhľadávacej činnosti (viď. ust. § 79 zák. č. 280/2009 Sb. (ďalej len „český daňový poriadok“)). V prípade, ak by sa neumožnilo daňovému subjektu brániť proti svojmu zaradeniu na takýto zoznam, vzniká aj pochybnosť o ústavnosti takéhoto kroku (viď. analogicky nález ústavného súdu SR vo veci previerok NBU, sp. zn. PL. ÚS 15/03). 
Vyššie uvedené pripomienky sú zásadné a primerane platia aj pre opatrenie v bode 6.1.1. písm. d), e) a h) (str. 18 a 19 predkladaného materiálu). 
 	Z 	ČA 	Presné a jasné formulovanie postupov daňového úradu pri zasielaní oznámenia, že daňový subjekt bol identifikovaný ako osoba zúčastňujúca sa podozrivých aktivít vrátane možnosti opravného prostriedku, a pri zverejňovaní registra osôb, ktorým daňová správa zaslala takéto oznámenie, bude predmetom návrhu novely daňového zákona. Pri príprave návrhu novely zákona sa bude prihliadať na skúsenosti iných členských štátov EÚ napr. Dánska. 
Presné a jasné formulovanie prípadov, v ktorých sa uplatní inštitút finančnej zábezpeky, bude predmetom návrhu novely daňového zákona. Zámer tohto opatrenia je v koncepcii vyjadrený. Pri príprave návrhu novely zákona sa bude prihliadať na skúsenosti iných členských štátov EÚ napr. Dánska. 
Opatrenie 6.1.1. písm. e) sa presunulo medzi opatrenia nelegislatívneho charakteru. 
V opatrení 6.1.1. písm. c) koncepcie ministerstvo financií doplní, že sa zváži zavedenie tohto legislatívneho opatrenia po dôslednom posúdení dôsledkov a rizík vyplývajúcich z jeho zavedenia pre podnikateľov a vyhodnotení prínosu tohto opatrenia pre daňovú správu. Ak sa ukáže, že toto opatrenie by bolo neúčinné resp. riziká pre podnikateľov by prevyšovali prínos pre daňovú správu, opatrenie sa nezavedie. 	
 	K bodu 6.1.1. písm. e) (str. 19 predkladaného materiálu)  
Z navrhovaného opatrenia nie je jasné, aké záznamy má ísť. Dovoľujeme si pripomenúť, že uloženie záznamovej povinnosti je možnosť, ktorá je v zákone o správe daní a poplatkov obsiahnutá už od roku 1992. 	O 	A 	Opatrenie sa presunulo medzi opatrenia nelegislatívneho charakteru. 	
 	K bodu 6.1.1. písm. i) (str. 19 a 20 predkladaného materiálu) 
Toto navrhované opatrenie je spôsobilé paralyzovať hospodársky život. Ako príklad použime napr. situáciu pekárne, ktorá kupuje múku od výrobcu mlyna, ktorý kupuje surovinu od obchodníka, ktorý kupuje suroviny od prvovýrobcu, ktorý neodvedie DPH. Je nemysliteľné, aby pekáreň ručila za daň v celom tomto reťazci. Podnikateľský subjekt nemôže ručiť za daňovú povinnosť niekoho, koho ani nepozná, nemá potrebné informácie na posúdenie jeho bonity, a v konečnom dôsledku nijako nerozhodoval o tom, či súhlasí, aby sa dotyčný dlžník do toho reťazca zapojil. Takého bianco ručenie „všetci za všetkých“ by znemožnilo fungovanie úverovania a finančných trhov (ako by banky oceňovali riziko svojho budúceho dlžníka, keď nevedia, za koho a do akej výšky ručia ?). Dostali by sme sa tam, kde sme už boli v pred reformou záložného práva v SR, kedy sa záložné právo správcu dane automaticky zapísalo ako prvé v poradí. Prijateľným riešením by mohlo byť ručenie medzi majetkovo/a alebo personálne prepojenými osobami za daň v obchodoch, ktoré uskutočnili medzi sebou. V takomto prípade je však treba precízne (aspoň na tej úrovni, ako je to v zákonoch o spotrebných daniach) definovať pojem majetkovo a/alebo personálne prepojenej osoby. Táto pripomienka je zásadná.  	Z 	ČA 	Pri príprave ustanovení zákona o uplatnení spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti za nezaplatenú daň v reťazci sa bude prihliadať na skúsenosti mnohých iných členských štátov Európskej únie, ktoré tento inštitút uplatňujú. Na úrovni Európskej únie v súčasnosti prebieha diskusia na tému spoločná a nerozdielna zodpovednosť za zaplatenie dane v reťazci. Po prijatí určitého právneho rámca na úrovni Európskej únie bude slovenská právna úprava vychádzať zo záverov diskusie o zdokonalení tohto už existujúceho inštitútu a z judikatúry Súdneho dvora EÚ. 
V opatrení 6.1.1. písm. i) koncepcie ministerstvo financií uvedie, že zámerom zmeny platného ustanovenia zákona o spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti za daň je zabrániť zneužívaniu mechanizmu dane z pridanej hodnoty v reťazových obchodoch medzi finančne alebo personálne prepojenými spoločnosťami, ktorých konatelia alebo spoločníci vedeli alebo mohli vedieť, že daň z dodania tovaru alebo služby daňovému úradu zaplatená nebude a ďalšia spoločnosť v reťazci uplatňuje nadmerný odpočet. 	
 	K bodu 6.1.1. písm. l) (str. 20 predkladaného materiálu)  
Nie je úplne jasné, čo sa týmto opatrením myslí. Ak má ísť o zavedenie právnej fikcie, resp nevyvrátiteľnej domnienky, je toto opatrenie neprijateľné. Majme príklad developera, ktorý dokázateľne (fotodokumentáciou, výpoveďami svedkov, so súhlasom stavebného úradu) postavil na zelenej lúke sklad. Ak jeho dodávateľ – napr. firma, ktorá dodávala zemné práce – nepodá daňové priznanie, nebude mať tento developer nárok na odpočítanie dane, lebo platí fikcia (v zjavnom rozpore so skutočnosťou), že jeho dodávateľ neuskutočnil ekonomickú činnosť, teda developer nemá daň na vstupe (keďže táto sa uplatňuje len na zdaniteľné obchody, ktoré sú vždy výsledkom ekonomickej činnosti) a teda ani odpočet dane na vstupe ? Ak má ísť iba o vyvrátiteľnú domnienku, tá je obsiahnutá v legislatíve – minimálne v základných zásadách daňového konania už dnes. Táto pripomienka je zásadná.  	Z 	A 	 	
 	K bodu 6.1.2. písm. a) (str. 22 predkladaného materiálu)  
Limit 3 000 EUR je neprimerane nízky. V podnikateľskej praxi sa ešte stále vyskytujú situácie, kedy hotovostná platba nemá reálnu alternatívu (napr. potreba opravy čerpadla v nočnej smene či cez víkend, v situácii, kedy podnik nedisponuje internými údržbármi, no má zmluvných dodávateľov, ktorí však v takejto situácii trvajú na hotovostných platbách). Limit 30 000 EUR sa nám javí ako rozumný a akceptovateľný. Táto pripomienka je zásadná.  	Z 	A 	 	
 	K bodu 6.1.2. písm. b) a c) (str. 22 predkladaného materiálu)  
Ústava Slovenskej republiky obsahuje aj zákaz nútených prác. Daňový úrad teda nemôže nikoho nútiť byť konateľom (konateľ môže mať obchodný či osobný dôvod odstúpiť z funkcie, pričom mnohokrát nevie nijako ovplyvniť, či si spoločnosť zvolí a/alebo kedy si zvolí nového konateľa). Riešením problému „nekontaktných subjektov“ môže byť (i) zavedenie možnosti, aby daňový úrad ustanovil daňovému subjektu zákonného zástupcu, napr. z radov advokátov či členov SKDP, v kombinácii s (ii) rozšírením možnosti stanoviť daň podľa pomôcok. Pre obe zmienené veci je možné nájsť inšpiráciu v českom daňovom poriadku, viď. napr. ust. § 26 českého daňového poriadku. Táto pripomienka je zásadná.  	Z 	A 	 	
 	K bodu 6.1.2. písm. d) a e) (str. 23 predkladaného materiálu)  
Obe navrhované opatrenia podľa nášho názoru už obsahuje platný trestný zákon, pokiaľ sa podarí preukázať úmyselné spáchanie tohto činu konkrétnou osobou. Kriminalizácia podnikateľského sektora, resp. „riešenie“ neschopnosti represívnych orgánov preukázať úmyselné spáchanie trestného činu konkrétnou osobou zavádzaním právnych fikcií či nevyvrátiteľných domnienok je neprijateľná. Táto pripomienka je zásadná.  	Z 	A 	 	
 	K bodu 6.1.2 písm. f) (str. 23 predkladaného materiálu)  
Ako sme uviedli vyššie, za neprijateľnú považujeme kriminalizáciu podnikateľského prostredia v snahe prekleňovať neschopnosť účinne využiť nástroje daňového práva. Alternatívne (= voči vypusteniu navrhovaného opatrenia), vychádzajúc z princípu „rovnosti zbraní“ medzi daňovníkmi a správcami dane, navrhujeme, zavedenie novej skutkovej podstaty trestného činu porušenia základných zásad daňového konania v znení: „ Ak úradná osoba, čo i len z nedbalosti poruší pri správe daní ústavou či inými zákonmi garantované práva daňového subjektu, potresce sa odňatím slobody v maximálnej výške 6 mesiacov alebo pokutou 3. Stupňa“. Vyššie uvedené pripomienky sú zásadné.  	Z 	A 	 	
 	všeobecne 
Vedení úprimnou snahou prispieť k obmedzovaniu únikov na nepriamych daniach, navrhujeme i zapracovanie ďalších opatrení, ktoré (zatiaľ) nie sú súčasťou predkladaného materiálu: 

a. Zverejňovanie rozhodnutí odvolacích orgánov, analogicky so zverejňovaním rozhodnutí súdov a zakotvenie (na základe konštantnej judikatúry ústavných súdov už beztak existujúcej) povinnosti správcu dane rozhodovať v rovnakých prípadoch rovnako priamo v zásadách daňového konania. 
b. Podľa konštantnej judikatúry európskych súdov (napr. Nález ÚS ČR sp. Zn. IV ÚS 666/02) platí vo verejnom práve zásada in dubio mitius. Správe daní a boju proti nedoplatkom teda určite pomôže, ak bude pochybností čo najmenej. Uvedené si vyžaduje pozornejšiu prípravu daňových predpisov, dlhšie legisvakačné lehoty, a to i za cenu zmeny legislatívnych pravidiel vlády a rokovacieho poriadku NR SR. 
c. Na zváženie je i rozšírenie možnosti správcu dane stanoviť daň podľa pomôcok (viď. § 98 a nasl. českého daňového poriadku). Spolu s týmto opatrením je však nevyhnutné umožniť opravné prostriedky a súdny prieskum primeranosti použitých pomôcok. 

 	O 	ČA 	Snahou ministerstva financií je pripraviť jasné a zrozumiteľné návrhy právnych predpisov, ktoré sa po ich vypracovaní zverejňujú na Portáli právnych predpisov Ministerstva spravodlivosti SR a sú dostupné širokej verejnosti, ktorá sa môže do procesu prípravy návrhov právnych predpisov zapojiť. Ministerstvo financií má trvalý záujem realizovať legislatívny proces s dostatočnou legisvakanciou, čo sa aj väčšinou darí zabezpečovať. V praxi sa však nedá vyhnúť mimoriadnym situáciám, ktoré môžu uvedený zámer komplikovať. Takáto mimoriadna situácia nastala napríklad v roku 2010, ktorý bol rokom volebným, a kedy došlo k zmene výkonnej exekutívy, čo výrazne ovplyvnilo aj legislatívny proces v tom, že bolo potrebné v návrhoch zákonov reagovať na zámery novej vlády. 	
SBA 	Pripomienka ku kapitole 6.1.1. Návrh na zmenu zákonov v pôsobnosti MF SR (str.18) 
„j) zavedenie povinnosti pre všetkých platiteľov DPH predkladať mesačne elektronicky údaje o dodávkach tovarov a služieb ..." 
Predkladanie takéhoto výkazu považujeme za mimoriadne zaťažujúce a náročné nielen z administratívneho ale aj časového hľadiska. Už v súčasnosti s predkladaným súhrnným výkazom, kde sa uvádzajú iba zahraničné výstupy do EÚ, sú často problémy kvôli serveru DRSR a keď aj nie sú, tak jeho bezproblémové vyplnenie trvá celý jeden deň. Vyplnenie požadovaného výkazu - za všetky dodané aj prijaté plnenia z/do tuzemska a z/do zahraničia a ešte aj so stručným popisom by tak mohli trvať celý mesiac dokonca možno aj dlhšie.  	O 	N 	Zámer tohto opatrenia a nevyhnutnosť jeho realizácie, pri čo možno najmenšom zaťažení podnikateľov, je v koncepcii dostatočne uvedený (pozri bod 8. koncepcie). 	
SBA 	Všeobecná pripomienka 
Oceňujeme oba ciele MF SR, prezentované v dokumente, a to 

• navrhnúť sériu systémových opatrení a nástrojov na elimináciu daňových podvodov na DPH 
• a zároveň nebudú predstavovať administratívne prekážky rozvoju podnikateľských aktivít legálne podnikajúcich subjektov. 

Bolo vhodné pristúpiť k realizácii koncepcie ako k projektu a 
- stanoviť časový harmonogram pre implementáciu legislatívnych zmien, aby bolo možné zosúladiť ich účinnosť a zvýšiť ich efektivitu (príp. aj zapracovať do legislatívneho plánu vlády), pretože ide o veľký počet súvisiacich a prepojených opatrení 
- zainteresovať všetky dotknuté vládne orgány, daňové organy a iné inštitúcie (poradné a pod.) a vytvoriť (medzirezortné) pracovné skupiny, ktoré budú realizovať projekt 
- informovať o vykonaných krokoch pravidelne a priebežne, aby novoprijaté opatrenia boli zrozumiteľné a transparentné a čo najmenej vnímané ako nadštandardné až kontroverzne a ako navýšenie administratívnej záťaže pre podnikateľskú sféru. 

Navrhujeme preto koncepciu rozšíriť a o celkový časový plán s termínom končenia a vymedzenie rezortov, zainteresovaných orgánov (v tých bodoch, kde nie sú, alebo nie sú všetky) a inštitúcií pre realizáciu jednotlivých opatrení 
 	O 	ČA 	Materiál obsahuje legislatívne a nelegislatívne opatrenia. Nelegislatívne opatrenia sa budú plniť priebežne a plnenie legislatívnych opatrení sa bude odvíjať od termínu plnenia úloh uložených členom vlády uznesením vlády SR k návrhu koncepcie. Na základe prijatého uznesenia sa úlohy zapracujú do legislatívneho plánu práce vlády SR a taktiež si príslušný ústredný orgán štátnej správy stanoví harmonogram plnenia úlohy v jednotlivých štádiách legislatívneho procesu. V rámci tohto procesu sa do prípravy návrhov právnych predpisov zapoja všetky navrhované subjekty. Taktiež informovanosť podnikateľov a širokej verejnosti je zabezpečená zverejňovaním návrhov právnych predpisov na Portáli právnych predpisov Ministerstva spravodlivosti SR. Návrhy sú dostupné širokej verejnosti, ktorá sa môže do procesu prípravy návrhov právnych predpisov zapojiť.