Author: eliska.kutenicova
Last saved by: sulik
Company: MS SR

Predkladacia správa

Návrh zákona o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o európskej spoločnosti“) je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2004 uložených na mesiac máj. 
Prijatie uvedeného právneho predpisu v širších súvislostiach predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie.     Návrhom zákona o ES sa vykonávajú splnomocňujúce ustanovenia Nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti a ustanovenia Smernice Rady 2001/86/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení. Uvedené nariadenie nadobudne účinnosť pre súčasné členské štáty až 8.10.2004, tento dátum účinnosti sa vzťahuje aj na Slovenskú republiku. Smernica stanovila transpozičnú lehotu k rovnakému dátumu. Legislatívny proces vo vzťahu k vykonávaciemu zákonu k tomuto nariadeniu a k smernici, ktorý by umožnil ich priamu aplikáciu na území Slovenskej republiky, musí byť ukončený najneskôr k tomuto dátumu. Z dôvodu dĺžky legislatívneho procesu a potreby splnenia si tohto záväzku predkladá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“) tento návrh zákona v súčasnosti. Ministerstvo spravodlivosti  bolo gestorom uvedeného nariadenia. Gestorom prebratia smernice bolo Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky. Vzhľadom na vzájomnú prepojenosť týchto dvoch komunitárnych aktov je nevyhnutné, aby ich prebratie nastalo v jednom právnom predpise. 
Predkladaný návrh zákona o európskej spoločnosti okrem transpozície smernice predstavuje „doplnkovú“ právnu úpravu k nariadeniu. Uvedené znamená, že návrh zákona neupravuje otázky priamo upravené nariadením (čo by predstavovalo nadbytočnú duplicitu) a rieši buď otázky, ktoré nariadenie výslovne ponecháva na „národnú úpravu“, alebo zmenou a doplnením národnej právnej úpravy zabezpečuje súlad našej vnútroštátnej právnej úpravy s jednotlivými článkami nariadenia.
V tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť, že európska spoločnosť ako osobitná „európska“ právna forma je regulovaná v prvom rade priamo nariadením a každá ďalšia právna regulácia (primerané uplatnenie ustanovení o obchodných spoločnostiach) je len doplňujúca, tzn., že priamo z právnej sily nariadenia vyplýva, že niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, aj napriek všeobecnému odkazu, sa na európsku spoločnosť neuplatnia, pretože nie sú zlučiteľné s režimom nariadenia.
	Nariadenie a návrh tohto zákona upravujú založenie a riadenie európskej spoločnosti- obchodných spoločností s euróskou dimenziou, pričom sa odstránili prekážky vznikajúce v dôsledku rozdielov vo vnútroštátnych právnych úpravách práva obchodných spoločností. Európska spoločnosť bola upravená nariadením s cieľom zabezpečiť, aby sa hospodárska jednotka podnikateľa zhodovala s jeho právnou jednotkou. To znamená, aby sa registrované sídlo spoločnosti čo najviac približovalo ústrediu riadenia spoločnosti, t.j. jej faktickému sídlu (čl. 7 nariadenia). Európska spoločnosť môže prenášať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého bez jej právneho zániku a likvidácie. Ochrana práv menšinových akcionárov, zamestnancov a veriteľov, ktorí nesúhlasia s premiestnením sídla, by však mala byť primerane zabezpečená. 
Európska spoločnosť sa považuje na území Slovenskej republiky za podnikateľa v zmysle Obchodného zákonníka. Má mať obdobné postavenie ako slovenské obchodné spoločnosti. Z hľadiska charakteristických znakov sa európska spoločnosť najviac zhoduje s klasickou akciovou spoločnosťou založenou podľa slovenského práva. To znamená, že na záležitosti, ktoré nie sú upravené nariadením, odkazom na stanovy európskej spoločnosti alebo týmto zákonom, sa budú subsidiárne používať ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce postavenie a činnosť akciovej spoločnosti. 
Pri posudzovaní obsahu návrhu zákona o európskej spoločnosti je potrebné vždy prihliadať na vzájomnú súvislosť medzi týmto zákonom a vyššie citovaným nariadením, keďže len týmto spôsobom je možné získať úplnú predstavu o postavení európskej spoločnosti.  
Navrhovaná právna úprava je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná ako aj s právom Európskych spoločenstiev a Európskej únie. 
Navrhovaná právna úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov a nezakladá nároky na pracovné sily a organizačné zabezbečenie.
Návrh zákona bol predložený na rokovanie Rady hospodárskej a sociálnej dohody Slovenskej republiky dňa 13.5.2004. Materiál nebol zatiaľ prerokovaný. Návrh zákona prerokovala a s pripomienkami schválila Legislatívna rada vlády Slovenskej republiky na svojom zasadnutí dňa 25.05.2004. Pripomienky Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky boli do materiálu zapracované.
Materiál nemá finančný, ekonomický, environmentálny vplyv. Materiál tiež nepredpokladá značný vplyv na zamestnanosť, negatívny vplyv na zamestnanosť by mohol nastať jedine pri prenesení sídla európskej spoločnosti do iného členského štátu, avšak pôjde iba o malé množstvo pracovných miest. Akýkoľvek negatívny vplyv bude kompenzovaný potenciálnou tvorbou nových pracovných miest pri vzniku spoločnosti, ktoré budú mať právnu formu európskej spoločnosti. 
	Vzhľadom na naliehavosť prijatia navrhovanej právnej úpravy vyplývajúcu z riadneho plnenia prijatých eurointegračných záväzkov bol návrh zákona predložený do skráteného pripomienkového konania s lehotou 7 pracovných dní. Navrhovateľ zapracoval väčšinu obdržaných pripomienok. Materiál sa predkladá na rokovanie bez rozporov. 
	Po schválení materiálu vládou Slovenskej republiky bude predložený Národnej rade Slovenskej republiky ako vládny návrh zákona na ďalší ústavný postup.