Aktualizácia schválenej koncepcie privatizácie
spoločností Slovenskej autobusovej dopravy

1.	Schválená koncepcia privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy (SAD)

     Koncepciu privatizácie štátnych podnikov SAD schválila vláda SR svojím uznesením 
č. 532 zo dňa 6. júla 2000. Aktualizácia koncepcie privatizácie podnikov SAD bola vykonaná uznesením vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001.
     Podľa schválenej koncepcie do privatizácie bolo zaradených všetkých 17 štátnych podnikov SAD. Ako spôsob privatizácie v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len zákon) bol zvolený vklad majetku štátnych podnikov do akciových spoločností. Rozdelenie akcií bolo nasledovné:
-	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR (ďalej len FNM SR) do realizácie rozhodnutia alebo rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10 ods.  1 alebo 6 **zákona
-	49 % akcií na priamy predaj na základe rozhodnutia podľa § 10 ods.1 zákona záujemcovi, ktorého vyberie ministerstvo vo výberovom konaní.
     
     Schválená koncepcia ďalej predpokladá, že  výška kapitálového vstupu kupujúceho za nadobudnutie 49 % akcií pozostáva:
-	z kúpnej ceny, ktorú kupujúci uhradí v prospech FNM SR
-	z výšky osobitného záväzku kupujúceho na vklad do základného imania spoločnosti.

     FNM SR prijaté finančné prostriedky za predaj 49 % akcií vo výške  90 – 99 % použije na zvýšenie základného imania spoločnosti.  Zvýšenie základného imania je navrhnuté tak, aby po jeho realizácii mal FNM SR majetkovú účasť (podiel) na základnom imaní spoločnosti  vo výške 51 % a kupujúci 49 %.

     Koncepcia zároveň stanovila, že záujemcovia o kúpu 49 % akcií si môžu uplatniť  predkupné právo na ďalšie akcie v rozsahu 7 – 17 % pôvodného základného imania.

     Rozhodnutia vlády SR o predaji 49 % akcií riešia aj predaj akcií, na ktoré si kupujúci uplatnili predkupné právo.  Prevod týchto akcií môže FNM SR zrealizovať až po splnení odkladacích podmienok, ktorými sú:
-	splnenie všetkých záväzkov kupujúceho, ktoré vyplývajú z predaja 49 % akcií
-	úhrada kúpnej ceny za akcie, na ktoré mal kupujúci právo
-	uplynutie najmenej 6 mesiacov, kedy sa stal kupujúci majiteľom akcií spoločnosti.

Pôvodná koncepcia navrhovala možnosť previesť zvyšný kontrolný balík akcií na VÚC. Prevodom časti akcií spoločností SAD  na vyššie územné celky by vyššie územné celky ako akcionári vykonávali akcionárske práva a podnikali na príslušnom relevantnom trhu. Zároveň však vyššie územné celky disponujú kompetenciami, podľa ktorých udeľujú dopravné licencie, uzatvárajú zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme a
––––––––––––––––––––––-
** v rozhodnutiach o privatizácii š.p. je uvedený ods. 6; v dôsledku novely zákona sa ods. 6 zmenil na ods.5
hradia preukázanú stratu dopravcom spoločností SAD. Podľa stanoviska Protimonopolného radu SR z hľadiska ochrany hospodárskej súťaže by došlo ku konfliktu záujmov na jednej  strane medzi kompetenciami a úlohami VÚC ako správneho orgánu, ktorý vykonáva štátnu správu v cestnej doprave a na druhej strane VÚC ako akcionára - subjektu podnikajúceho v cestnej doprave. Stanovisko Protimonopolného úradu SR je doložené v prílohe č. 4.

2.	Súčasný stav v realizácii schválenej koncepcie privatizácie š.p. SAD (rozhodnutí o privatizácii)

     Transformačný proces štátnych podnikov SAD na akciové spoločnosti sa uskutočnil   v rokoch 2001 – 2002.  Prvá akciová spoločnosť  založená FNM SR vznikla 1.10.2001 a posledná 1.10.2002.

     V súčasnosti sú vydané rozhodnutia o privatizácii 49  % + 17 % akcií na všetky akciové spoločnosti SAD. Realizácia rozhodnutí o privatizácii 49 % + 17 % akcií je nasledovná:

a) v siedmich akciových spoločnostiach (SAD Dunajská Streda, a.s., SAD Humenné, a.s., SAD Liptovský Mikuláš, a.s., SAD Michalovce, a.s., SAD Nové Zámky, a.s., SAD Prešov, a.s. a SAD Prievidza, a.s.) bolo úplne zrealizované rozhodnutie vlády SR o privatizácii 49 % + 17 % akcií a FNM SR je v týchto spoločnostiach minoritným vlastníkom akcií zo základného imania spoločnosti. Prehľad týchto spoločností v štruktúre vlastníckych vzťahov  je uvedený v Prílohe č. 1.
b) v šiestich spoločnostiach (SAD Košická dopravná spoločnosť, a.s., SAD Nitra, a.s., SAD Poprad, a.s.,  SAD Trnava, a.s., SAD Zvolen, a.s.* a SAD Žilina, a.s.) bolo rozhodnutie vlády SR o privatizácii  49 % + 17 % akcií zrealizované čiastočne. Vo všetkých uvedených spoločnostiach bol uskutočnený predaj 49 % akcií a vykonané všetky zvýšenia základného imania. Z dôvodu  odkladacích podmienok uvedených v rozhodnutiach o privatizácii zatiaľ nedošlo k prevodu 17 % akcií na kupujúceho. Prehľad týchto spoločnosti je uvedený v Prílohe č. 2.
c) v troch spoločnostiach  boli FNM SR schválené návrhy zmlúv o kúpe akcií (SAD Banskobystrická dopravná spoločnosť a.s. a SAD Trenčín, a.s. 21.12.2004 a SAD Bratislava, a.s. 1.2.2005)  a sú pripravené na podpis zmluvnými stranami. Pred uzavretím týchto zmlúv FNM SR rieši, po doručení stanoviska  Ministerstva  financií SR,  skutočnosť či priamy predaj majetkovej účasti FNM SR na podnikaní uvedených spoločností vopred určenému záujemcovi zahŕňa štátnu pomoc ( zákon č. 231/1999 Z.z. o štátnej pomoci v znení neskorších predpisov). Uzavretie tejto otázky očakávame do 24.3.2005.  Osobitne poznamenávame, že zmluva o predaji akcií spoločnosti SAD Banskobystrická dopravná spoločnosť, a.s. nebola uzavretá z objektívnych dôvodov neležiacich na strane FNM SR ( exekúcia predajom podniku kupujúceho, kupujúci nepreukázal doklad o zabezpečení kúpnej ceny). Rozhodnutie o privatizácii spoločnosti SAD Lučenec, a.s.  vydala vláda SR 3.11.2004 a FNM SR bolo doručené v mesiaci december 2004. Schválenie návrhu zmluvy po jeho pripomienkovaní kupujúcim   FNM SR  predpokladá 22.3.2005. Prehľad týchto spoločností je uvedený v Prílohe č. 3
––––––––––––––––––––––-
*súdny spor
3.	Návrh na spôsob privatizácie spoločností SAD, a.s.
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 

Možnosti, ako naložiť so zostávajúcou majetkovou účasťou FNM SR v spoločnostiach SAD, sú determinované skutočnosťami:
 
1) FNM SR,  po realizácii predaja 49% + 17 % pôvodného základného imania,  sa stal  minoritným vlastníkom  akcií spoločností SAD v rozsahu menšom ako je 40 % súčasného základného imania (viď Príloha č. 1). V súlade s platným znením Obchodného zákonníka, ktorého ustanovenia sú v štandardnej podobe obsahom platných stanov spoločnosti, má štandardné  práva akcionára viažuce sa s takouto výškou majetkovej účasti, z ktorých významnými sú  
-	právo na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia,
-	právo ovplyvňovať rozhodnutia valného zhromaždenia, na ktoré zákon alebo stanovy spoločnosti vyžadujú dvojtretinovú väčšinu hlasov (prípadne 100 % hlasov na výnimočné rozhodnutia).

2) Akcie vo vlastníctve FNM SR sú dvojaké podľa spôsobu ich nadobudnutia:
    1/ akcie, ktoré FNM SR nadobudol ako zakladateľ akciovej spoločnosti v súlade s rozhodnutím o privatizácii š.p. SAD, ktoré boli následne dočasne ponechané vo FNM SR do vydania rozhodnutia alebo rozhodnutí podľa § 10.ods.1 alebo 6 zákona** 
    2/  akcie, ktoré FNM SR nadobudol v súlade s § 28 ods. 1 písm. d) ako akcionár zo zvýšenia základného imania. Vzhľadom na uvedené, spôsob nadobudnutia akcií vo vlastníctve FNM SR si bude vyžadovať rozdielny  postup pri vydaní rozhodnutia o naložení s týmito akciami. 

Z vyššie uvedených skutočností  vyplýva, že

a)	nie je možné reálne uvažovať  o predaji minoritnej majetkovej účasti FNM SR špeciálnym spôsobom (napr. za obdobných podmienok, ako bol realizovaný predaj 49 % akcií),  nakoľko pri predaji minoritnej majetkovej účasti v spoločnosti, ktorá má konkrétneho väčšinového vlastníka akcií, nie je možné zabezpečiť kupujúcemu minoritnej majetkovej účasti taký komfort, ktorý v súlade s rozhodnutím o privatizácii 49 % akcií mohol zabezpečiť FNM SR,
b)	hodnota minoritnej majetkovej účasti FNM SR je úzko spätá s právami, ktoré sa k tejto majetkovej účasti viažu a ktoré jednoznačným spôsobom budú ovplyvňovať  cenu, za ktorú bude možné realizovať jej predaj
c)	je opodstatnené uplatňovať jednotný spôsob pri predaji dvoch druhov akcií vo vlastníctve FNM SR, na ktoré sa vzťahuje rozdielny postup vyplývajúci zo spôsobu ich nadobudnutia, nakoľko  
1)	akcie , ktoré boli dočasne ponechané vo FNM SR na vydanie rozhodnutia alebo rozhodnutí o privatizácii orgánom príslušným podľa § 10 ods. 1 alebo  6 (5) zákona, a ktorých podiel sa z pôvodných 51 % realizáciou zvýšenia základného imania stal málo významným podielom na súčasnom základnom imaní spoločností SAD (približne 22 - 23%) 
2)	akcie, ktoré FNM SR nadobudol ako akcionár zo zvýšenia základného imania podľa § 28 ods. 3 písm. m) zákona, a ktoré zo súčasného  základného imania spoločností SAD predstavujú cca 17 %, 
3)	realizáciou akéhokoľvek samostatného postupu pri predaji akcií       z vlastníctva FNM SR sa zostávajúce akcie stanú nepredajnými, resp. veľmi       ťažko predajnými.  

        V záujme úplnej doprivatizácie SAD je z vyššie uvedených dôvodov opodstatnené, aby s akciami  vo vlastníctve FNM SR bolo naložené spoločne len jedným  transparentným spôsobom. 
Pri určení spôsobu privatizácie je zohľadnená aj aplikácia právnych aktov Európskych spoločenstiev, týkajúcich sa poskytovania štátnej pomoci pri predaji ďalšieho majetku štátu. Keďže privatizácia je vykonávaná formou predaja podielov na finančnom trhu predpokladá sa, že predaj bude uskutočnený podľa podmienok stanovených trhom a teda nezahŕňa prvok štátnej pomoci. Zároveň musia byť splnené súčasne nasledujúce podmienky:
1.	predaj sa uskutočňuje na základe otvoreného, bezvýhradného výberového konania, v súlade s nediskriminačnými a trasparentnými postupmi a podmienkami,
2.	majetok štátu je predaný v prospech najvyššej ponuky,
3.	záujemcom je poskytnutý dostatok času na prípravu ponúk a všetky potrebné informácie na vykonanie riadneho ocenenia majetku.

Na dosiahnutie vyššie uvedeného cieľa je potrebné, aby bolo
1)	vydané rozhodnutie o privatizácii k akciám, ktoré FNM SR nadobudol v súlade s rozhodnutím o privatizácii ako zakladateľ akciovej spoločnosti SAD orgánom príslušným podľa § 10 ods. 5 zákona o predaji akcií formou verejnej súťaže
2)	vydané rozhodnutie orgánmi FNM SR o naložení s majetkovou účasťou na podnikaní SAD, ktorú FNM SR nadobudol ako akcionár,  na základe verejnej súťaže za jednotne stanovených  kritérií pre vyhodnotenie najvhodnejšieho nadobúdateľa.

Kritéria pre vyhodnotenie najlepšieho návrhu.

	Ako kritéria pre vyhodnotenie najlepšieho návrhu navrhujeme:
	a)  výšku kúpnej ceny,
	b)  platobné podmienky:
- výška prvej splátky kúpnej ceny
	         - doba splatnosti kúpnej ceny,
                 resp. len 
                     - kúpna cena jednou splátkou ,    

c)	podnikateľský plán na najbližšie 2 roky,
d)	referencie, resp. skúsenosti alebo účasť na podnikaní v oblasti zabezpečovania 
      autobusovej dopravy.

Komisia pre vyhodnotenie najvhodnejšieho návrhu.

	Komisiu navrhujeme 9 člennú v tomto obsadení:
-	2 zástupcovia FNM SR
-	2 zástupcovia MH SR
-	3 zástupcovia MDPT SR 
-	2 zástupcovia NR SR za výbor pre hospodárstvo, privatizáciu a podnikanie.      

Vymedzenie okruhu účastníkov verejnej súťaže.

	Verejnej súťaže sa môžu zúčastniť tuzemské a zahraničné právnické alebo fyzické osoby. Tuzemské osoby sa môžu zúčastniť súťaže len za podmienky ak prípadným nadobudnutím akcií sa nedostanú do konfliktu záujmov.

Postup zabezpečenia návrhu privatizácie akcií spoločností SAD.  

1.	Prerokovanie návrhu na privatizáciu spoločností SAD v orgánoch FNM SR
2.	Prerokovanie návrhu na privatizáciu spoločností SAD v PEM
3.	Prerokovanie návrhu na privatizáciu spoločností vo vláde SR           
4.	Vydanie rozhodnutí o privatizácii formou verejnej súťaže Ministerstvom hospodárstva SR na tú časť akcií, ktorú fond nadobudol z vkladu majetku štátnych podnikov pri založení akciových spoločností
5.	Uznesenie orgánov fondu o naložení s akciami jednotlivých akciových spoločností, ktoré fond nadobudol zvýšením základného imania akciových spoločností. Spôsob naloženia s týmito akciami bude predaj vo verejnej súťaži
6.	Realizácia verejných súťaží fondom. Predpokladáme, že privatizácia akcií sa uskutoční v troch etapách:
   1. etapa -   bude sa týkať 7 spoločností (uvedených v prílohe č. 1), v ktorých má fond v súčasnosti minoritný podiel. Táto etapa by mohla byť realizovaná koncom 3. štvrťroka roku 2005
2. etapa -   privatizácia bude realizovaná v 5 spoločnostiach, v ktorých nedošlo ešte k prevodu 17 % na kupujúceho (spoločnosti uvedené v prílohe 
č. 2). Predpokladáme, že táto etapa privatizácie sa bude realizovať koncom roka 2005 a začiatkom roka 2006  (zostávajúca SAD* po doriešení súdnych sporov) 
3. etapa - uskutoční sa privatizácia zostávajúcich spoločností (uvedených v prílohe č. 3), u ktorých v súčasnosti ešte nie je podpísaná kúpna zmluva na predaj 49 % akcií. Predpokladáme, že 3. etapa privatizácie prebehne koncom roka 2006 a začiatkom roka 2007.