Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	315 /131	
Počet vyhodnotených pripomienok	315	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	100 /41	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	126 /75	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	89 /15	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov

Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1.	Americká obchodná komora v Slovenskej republike	32 (5o,27z)	0 (0o,0z)			
2.	Asociácia priemyselných zväzov	2 (0o,2z)	0 (0o,0z)			
3.	Asociácia zamestnávatelských zväzov a združení Slovenskej republiky	12 (9o,3z)	0 (0o,0z)			
4.	COOP Jednota Slovensko, spotrebné družstvo	6 (0o,6z)	0 (0o,0z)			
5.	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky	6 (0o,6z)	0 (0o,0z)			
6.	Klub 500	44 (0o,44z)	0 (0o,0z)			
7.	Ministerstvo dopravy a výstavby Slovenskej republiky	6 (6o,0z)	0 (0o,0z)			
8.	Ministerstvo financií Slovenskej republiky	21 (14o,7z)	0 (0o,0z)			
9.	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky	11 (11o,0z)	0 (0o,0z)			
10.	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
11.	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky	10 (10o,0z)	0 (0o,0z)			
12.	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky	2 (2o,0z)	0 (0o,0z)			
13.	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
14.	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky	5 (5o,0z)	0 (0o,0z)			
15.	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
16.	Národná banka Slovenska	5 (5o,0z)	0 (0o,0z)			
17.	Najvyšší súd Slovenskej republiky	4 (0o,4z)	0 (0o,0z)			
18.	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR	7 (7o,0z)	0 (0o,0z)			
19.	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky	2 (0o,2z)	0 (0o,0z)			
20.	Univerzita Komenského v Bratislave, Právnická fakulta	5 (5o,0z)	0 (0o,0z)			
21.	Republiková únia zamestnávateľov	10 (1o,9z)	0 (0o,0z)			
22.	Slovenská banková asociácia	25 (21o,4z)	0 (0o,0z)			
23.	Slovenské elektrárne, a.s.	8 (5o,3z)	0 (0o,0z)			
24.	Slovenská konsolidačná, a.s.	11 (11o,0z)	0 (0o,0z)			
25.	Slovenská advokátska komora	10 (1o,9z)	0 (0o,0z)			
26.	Sociálna poisťovňa, Ul. 29 augusta č. 8 a 10, 813 63 Bratislava 1	9 (5o,4z)	0 (0o,0z)			
27.	Slovenská obchodná a priemyselná komora	3 (3o,0z)	0 (0o,0z)			
28.	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
29.	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky	4 (4o,0z)	0 (0o,0z)			
30.	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
31.	Úrad podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
32.	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
33.	Úrad pre verejné obstarávanie	1 (1o,0z)	0 (0o,0z)			
34.	Verejnosť	44 (44o,0z)	0 (0o,0z)			
35.	Všeobecná zdravotná poisťovňa, a. s.	2 (2o,0z)	0 (0o,0z)			
36.	Zväz elektrotechnického priemyslu Slovenskej republiky	1 (0o,1z)	0 (0o,0z)			
37.	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)	x		
38.	Národný bezpečnostný úrad	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)	x		
39.	Štatistický úrad Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)	x		
40.	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)	x		
41.	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
42.	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
43.	Úrad vlády Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
44.	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
45.	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
46.	Národná rada Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
47.	Kancelária Ústavného súdu Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
48.	Kancelária prezidenta Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
49.	Slovenská poľnohospodárska a potravinárska komora	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
50.	Združenie miest a obcí Slovenska	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
51.	Splnomocnenec vlády Slovenskej republiky pre rómske komunity	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
52.	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
53.	Úrad pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
54.	Konferencia biskupov Slovenska	0 (0o,0z)	0 (0o,0z)		x	
	Spolu	315 (184o,131z)	0 (0o,0z)			
Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
AmCham Slovakia	bod 30 § 477 ods. 4
15 dňová lehota (pričom berúc do úvahy potrebné zverejnenia v Obchodnom vestníka sa táto lehota predĺži na minimálne 18 dní) je pri predaji podniku neprimerane dlhá a môže viesť k likvidačným následkom na strane kupujúceho, kedy síce zmluva o predaji podniku je účinná medzi stranami jej podpisom a teda kupujúci nadobudne podnik a zároveň na neho prejdú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje), voči tretím stranám (dodávateľom, zákazníkom) však nie je oprávnený vykonávať právne úkony, prijímať platby, uhrádzať záväzky. Zároveň nie je zrejmé, či voči komu sú v tomto medziobdobí povinní plniť záväzky dlžníci. Podmienku účinnosti zmluvy o predaji podniku voči tretím osobám viazanú na uplynutie 15 dňovej lehoty od splnenia podmienok žiadame vypustiť z dôvodu neprimeraného zásahu do kontrakčného práva.	Z	A		
AmCham Slovakia	bod 5
Ak bolo zámerom túto povinnosť koncipovať ako nové oprávnenie rozširujúce tie nachádzajúce sa v zákone o konkurze, podľa nášho názoru to má charakter nepriamej novelizácie a bolo by vhodnejšie túto povinnosť odzrkadliť, prípadne presunúť do zákona o konkurze. 	O	A		
AmCham Slovakia	bod 7 ods. 2
Na koniec prvej vety navrhujeme doplniť text: „v dôsledku príslušného úkonu ovládanej osoby podľa ods. 1“. Poslednú vetu ods. 2 navrhujeme vypustiť. Na koniec prvej vety navrhujeme doplniť text: „v dôsledku príslušného úkonu ovládanej osoby podľa ods. 1“. Poslednú vetu ods. 2 navrhujeme vypustiť. Zdôvodnenie: Spresnenie. Ak je spoločnosť v kríze, valné zhromaždenie by malo prijímať potrebné kroky na jej odvrátenie. Hrozba úplného ručenia ovládajúcej spoločnosti v prípade prijatia akéhokoľvek rozhodnutia (bez ohľadu rozsah dopadu takého rozhodnutia na spoločnosť) môže zapríčiniť, že namiesto toho, aby valné zhromaždenie prijalo kroky smerujúce k ozdraveniu spoločnosti, ktoré ale vždy so sebou nesú určité podnikateľské riziko – rozhodne sa podnikateľskú činnosť spoločnosti ukončiť a tým zníži šance uspokojenia veriteľov. 	Z	ČA	Predmetná právna úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13b ods. 1
Navrhuje sa terminologicky zosúladiť aj v ďalšom texte pojem „rozhodnutím súdu vylúčený“, a to vzhľadom na už existujúcu definíciu „rozhodnutia o vylúčení“ v § 13a.	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bepzredmetná.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13b ods. 2
Navrhujeme doplniť časové obmedzenie dokedy sa môžu oprávnené osoby domáhať vylúčenia (napr. 1 rok od skončenia konkurzu alebo od vzniku okolností ktoré sú vymenované v ods. 3)	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu s jasnými kritériami premlčania.	
AmCham Slovakia	Bod 11 §69 ods. 11
Navrhujeme doplniť vo vzťahu k posúdeniu vlastného imania nasledovný princíp vychádzajúci zo zákona o konkurze (§ 3 ods. 3 zákon č. 5/2007): „pri stanovení hodnoty záväzkov a hodnoty majetku sa vychádza z účtovníctva alebo z hodnoty určenej znaleckým posudkom, ktorý má pred účtovníctvom prednosť a prihliadne sa aj na očakávateľné výsledky ďalšej správy majetku, prípadne očakávateľné výsledky ďalšieho prevádzkovania podniku, ak možno so zreteľom na všetky okolnosti odôvodnene predpokladať, že bude možné v správe majetku alebo v prevádzkovaní podniku pokračovať. Do sumy záväzkov sa nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti, 1a) ani suma záväzkov, ktoré by sa v konkurze uspokojovali v poradí ako podriadené pohľadávky.“ 	Z	N	Predkladateľ má záujem na čistom súvahovom teste, ktorý vie urobiť audítor. Skutočnosti z definície predĺženia sú problematické na posudzovanie pre audítora.	
AmCham Slovakia	bod 2, § 13d 
Navrhujeme doplniť, že ustanovenia §13a a §13b poskytujú ochranu veriteľom iba ak si riadne uplatnili svoje nároky v konkurze (ak bol vyhlásený). 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13b ods. 3
Navrhujeme na začiatok ods. 3 vložiť slová: „Ak sa nepreukáže inak“, aby bolo jasné, že nejde o nevyvrátiteľnú domnienku.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13b ods. 1
Navrhujeme nahradiť „nepodal návrh včas“ výrazom „nepodal návrh v lehote požadovanej príslušnými právnymi predpismi“. Zdôvodnenie: Vylúčenie pre nepodanie návrhu by sa malo týkať iba prípadov , kedy bol štatutárny orgán povinný podať návrh na konkurz v zmysle právnych predpisov. Slovo včas by mohlo byť vykladané, že mal návrh podať aj dobrovoľne skôr.	Z	ČA	Navrhovaná právna úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a uvedené otázky tak nebudú vznikať.	
AmCham Slovakia	bod 7 ods. 1
Navrhujeme nahradiť slová: „alebo ak ovládajúca osoba presadila rozhodnutie orgánu ovládanej spoločnosti, ktoré zhoršilo vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti“ slovami „alebo ak ovládajúca osoba presadila rozhodnutie orgánu ovládanej spoločnosti, z ktorého mala prospech a ktoré zároveň zhoršilo vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti“ 	Z	ČA	Predmetná úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13c ods. 1 (Vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti)
Navrhujeme naviac doplniť, že sa jedná len o také neposkytnutie súčinnosti, ktoré malo za následok významný dopad na celkové uspokojenie veriteľov. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
AmCham Slovakia	bod 4, § 65a, 3. veta
Navrhujeme požiadavku úradne overeného podpisu odstrániť. Alternatívne navrhujeme, v spojení s čl. III bodom 1., ktorým sa navrhuje predkladať podpisový vzor takisto s úradne overeným podpisom, pozmeniť právnu úpravu tak, že predložením súhlasu považuje povinnosť predložiť podpisový vzor za splnenú v znení – ako doplnenie novej vety za navrhované znenie: Takto udelený súhlas sa považuje za podpisový vzor podľa osobitného predpis. Poznámka pod čiarou na osobitný predpis: § 3 ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Respektíve navrhujeme umožniť vyjadrenie súhlasu priamo v podpisovom vzore. Zdôvodnenie: Odstrániť, resp. zjednodušiť z dôvodu zbytočného zvyšovania administratívnej záťaže.	Z	A	Znenie bolo upravené a overenie sa bude týkať podpisového vzoru.	
AmCham Slovakia	bod 2, § 13d ods. č.3
Navrhujeme spresniť spôsob zverejnenia informácie o podanej žalobe v znení: Informáciu o podanej žalobe súd po preskúmaní podmienok konania zverejní v obchodnom vestníku, pričom uvedie účastníkov konania a odkaz na dôvod, pre ktorý sa navrhuje vylúčenie. Zdôvodnenie: Spresnenie 	O	N	Obchodný zákonník už uvedenú otázku rieši v ustanovení § 769, podľa ktorého povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.	
AmCham Slovakia	bod 2, § 13b ods. č.4
Navrhujeme tento bod odstrániť alebo aspoň limitovať výšku nárokov žalobcu a intervenientov, ktoré bude vylúčený zástupca povinný uspokojiť v znení: „Ak súd na základe žaloby rozhodne o vylúčení, je vylúčený zástupca povinný uspokojiť nároky žalobcu a nároky intervenientov, ktoré ku dňu rozhodnutia neboli uspokojené až do výšky desaťnásobku minimálnej hodnoty základného imania obchodnej spoločnosti podľa § 67i;“ Zdôvodnenie: navrhovaná právna úprava je zjavne neprimeraná a zodpovednosť členov štatutárnych orgánov prekračuje ich postavenie v obchodnej spoločnosti. Takisto v porovnaní s uspokojením veriteľov v konkurze (priemer pod 5%) a v reštrukturalizácii (zákonné minimum 50%) je zodpovednosť konateľov v neobmedzenej výške veľmi prísna.	Z	ČA	Uvedená úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu. Pre limitáciu platia štandardné pravidlá zodpovednosti za škodu prítomné v predpisoch súkromného práva.	
AmCham Slovakia	Čl.IV, bod 1 § 11 ods. 2
Navrhujeme tento bod odstrániť alebo aspoň limitovať výšku škody v znení: Dlžník v predlžení je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom predlžení. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka. Ak osoba povinná podať návrh na vyhlásenie konkurzu v mene dlžníka poruší povinnosť včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu, zodpovedá veriteľom za škodu, ktorá im v dôsledku toho vznikla až do výšky desaťnásobku minimálnej hodnoty základného imania obchodnej spoločnosti podľa osobitného predpisu, ibaže preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou. Táto povinnosť sa nepovažuje za splnenú, ak súd návrh na vyhlásenie konkurzu odmietol alebo konkurzné konanie zastavil z dôvodu späť vzatia návrhu. Ak návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas, predpokladá sa, že výška škody, ktorá tým veriteľom vznikla, je suma ich pohľadávok, ktoré po zrušení konkurzu alebo zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku zostali neuspokojené, ibaže sa preukáže iná výška škody. Nárok na náhradu škody za nesplnenie tejto povinnosti sa premlčí jeden rok od zrušenia konkurzu alebo zastavenia konkurzného konania pre nedostatok majetku.“ Poznámka pod čiarou k osobitnému predpisu: § 67i zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Zdôvodnenie: navrhovaná právna úprava je zjavne neprimeraná a zodpovednosť členov štatutárnych orgánov prekračuje ich postavenie v obchodnej spoločnosti. Takisto v porovnaní s uspokojením veriteľov v konkurze (priemer pod 5%) a v reštrukturalizácii (zákonné minimum 50%) je zodpovednosť konateľov v neobmedzenej výške veľmi prísna.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu.	
AmCham Slovakia	bod 11 §69 ods. 13
Navrhujeme úvod v znení „Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení “vypustiť a upraviť, tak že audítor je povinný vyhotoviť správu pred podaním návrhu na ORSR (vzhľadom na to, že v praxi sa bežne schvaľuje zlúčenie, podpisuje zmluva a podáva návrh na obchodný register v jeden deň).	Z	N	Záujem predkladateľa je mať vyhotovenú riadnu správu audítora a je potrebné na to vytvoriť časový priestor. 	
AmCham Slovakia	bod 26 § 217a
Navrhujeme vypustiť dodatočné obmedzenia vyplácania kapitálových fondov akcionárom, ktoré idú nad rámec súčasných obmedzení v ustanoveniach § 179 ods. 3 a 4. Zdôvodnenie: Súčasná právna úprava obsahuje už ochranu veriteľov, keď stanovuje, že vlastné zdroje spoločnosti nemožno rozdeliť tak, aby výška vlastného imania klesla pod výšku základného imania a iných zákonných fondov (t.j. test podľa § 179 ods. 3 a 4). Pod túto hodnotu je spoločnosť schopná rozdeľovať vlastné zdroje iba znížením základného imania – úplným zákazom rozdelenia niektorých druhov kapitálových fondov na určité obdobie by sa tieto stali ešte menej dostupné pre akcionárov ako základné imanie (ktoré je pri splnení zákonom stanovených podmienok možné znížiť až na minimálnu hranicu kedykoľvek). Súhlasíme so zavedením notifikačnej povinnosti v obchodnom vestníku ale domnievame sa, že ďalšie obmedzenia stavajú kapitálové fondy do obdobnej (a v niektorých aspektoch ešte viac do nevýhodnej) pozície ako základné imanie. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná. Predkladateľ však trvá na notifikácii pred rozdelením kapitálového fondu.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13c ods. 3 (Vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti)
Navrhujeme vypustiť ods. 3 alebo aspoň limitovať výšku zodpovednosti mierou ktorou neposkytnutie súčinnosti spôsobilo škodu veriteľovi, v opačnom prípade môže aj nepatrné zanedbanie spôsobiť neprimeranú zodpovednosť štatutárneho orgánu za všetky dlhy spoločnosti. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
AmCham Slovakia	bod 14 §115 ods. 3
Navrhujeme vypustiť podmienku podľa písm. a) a b), keďže spoločník nemusí vedieť uvedené ovplyvniť, a teda takáto úprava by predstavovala neprimeraný zásah do jeho majetkových práv. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
AmCham Slovakia	Čl.III, bod 1 § 3 ods. 1 písm. e)
Navrhujeme vypustiť. Navrhovaná platná právna úprava už vyžaduje osvedčenie podpise pri súhlase s ustanovením do funkcie, ktorý môže slúžiť aj ako podpisový vzor. Zdôvodnenie: Zníženie administratívnej zaťaženosti podnikateľov.	Z	A		
AmCham Slovakia	bod 28 § 255 ods. 1
Navrhujeme zanikajúcim družstvám namiesto predloženia návrhu zmluvy alebo projektu uložiť povinnosť: “Každé zanikajúce družstvo informuje správcu dane o pripravovanom zlúčení, splynutí alebo rozdelení najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí alebo návrhu projektu rozdelenia družstva, pričom uvedie všetky zúčastnené družstvá“. Takéto informácie považujeme za dostatočné za účelom splnenia účely navrhovanej právnej úpravy. Zdôvodnenie: Zjednodušenie právnej úpravy. 	Z	ČA	Právna úprava bola vypustená, keďže je súčasťou všeobecnej úpravy o zlúčeniach.	
AmCham Slovakia	bod 2, § 13d, ods. 2
Navrhujeme zmeniť formuláciu ods. 2 nasledovne: „Pri posudzovaní, či sú tu dôvody na vylúčenie, ak osoba, ktorá má byť vylúčená preukáže, že dôvod na jej vylúčenie nenastal, alebo že postupovala s odbornou starostlivosťou, súd návrh na vylúčenie zamietne.“ Zdôvodnenie: spresnenie formulácie a posilnenie právnej istoty 	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
AmCham Slovakia	bod 18 §136 a
Nie je zrejmé, ako a podľa čoho sa bude posudzovať, či osoba vykonáva funkciu bez toho, aby bola do tejto funkcie ustanovená. Navrhujeme uviesť kritéria a znaky, podľa ktorých sa bude posudzovať, či o takúto situáciu pôjde. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky ukotvená v § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka a spresnená ohľadom zodpovednosti a povinností tieňového riaditeľa.	
AmCham Slovakia	bod 15
Nie je zrejmé, čo bude správca dane posudzovať pri udeľovaní súhlasu (či má nedoplatky nadobúdateľ, prevodca, alebo spoločnosť), a teda vo vzťahu k akej osobe, je potrebné súhlas daňového úradu žiadať. Nie je tiež zrejmé, kto by mal takýto súhlas žiadať (spoločnosť, prevodca, nadobúdateľ)? Akým spôsobom sa bude pristupovať k prevodcom/nadobúdateľom – zahraničným osobám? Kto bude žiadať súhlas správcu dane vo vzťahu k nim – spoločnosť? Odporúčame klarifikovať túto javiacu sa nejasnosť. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
AmCham Slovakia	bod 3 § 40 ods. 1
Povinnosť podľa ods. 1 v znení „najneskôr do dvanástich mesiacov odo dňa, ku ktorému sa individuálna riadna účtovná závierka alebo mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje“ sa zdá byť duplicitná s povinnosťou v odseku 2. Rozumieme povinnosti uložiť schválenú uzávierku, ak by mala byť odlišná ako tá, ktorá bola zostavená. V ostatných prípadoch by sme sa priklonili k úprave v zákone o účtovníctve, ktorá vyžaduje len uloženie oznámenia o schválení. Keďže navrhované znenie nahrádza súčasné znenie ods. 1 a 2, pričom navrhované odseky 1 a 2 sú doplnením a rozdelením súčasného odseku 1, navrhujeme doplniť do novely, že odseky 2 až 4 sa označujú ako 3 až 5. Inak by došlo k vypusteniu úpravy súčasného odseku 2, ktoré rieši čo v prípade neschválenia účtovnej závierky. Zároveň v odseku 4 (nové označenie 5) upraviť v prvej vete „...podľa odsekov 1 až 4...“.	O	ČA	Ustanovenie bolo upravené.	
AmCham Slovakia	bod 13
Predpokladáme, že pri cezhraničnom zlúčení so subjektom z EÚ bude táto otázka riešená aj v rámci úpravy exit tax podľa Smernice ATAD. Navrhujeme preto zvážiť upustenie od tejto povinnosti, aby sa predišlo duplicitným povinnostiam. Zároveň navrhujeme skrátiť na 30 dní (a tým zosúladiť s povinnosťou pri vnútroštátnych fúziách mať zverejnený návrh zmluvy 30 dní v zbierke listín/obchodnom vestníku). 	Z	N	Ustanovenie bolo vypustené.	
AmCham Slovakia	bod 10
Predpokladáme, že uvedenou úpravou sa majú riešiť situácie, keď riadna (a schválená) účtovná závierka nie je identická s mimoriadnou účtovnou závierkou zostavenou pre účely zlúčenia (najmä z dôvodu odlišného postupu oceňovania). Domnievame sa, že už teraz je uvedenú situáciu možné riešiť cez výklad § 17 ods. 6 Zákona o účtovníctve, v zmysle ktorého má v takom prípade účtovná jednotka povinnosť zostaviť novú (mimoriadnu) účtovnú závierku, ktorá "nahrádza" tú predchádzajúcu (na čo samozrejme môžu nadväzovať ďalšie povinnosti, napr. podľa daňového práva). Bezprostredným dôsledkom takejto úpravy bude, že niektoré spoločnosti budú nútené mať účtovné obdobie trvajúce jeden deň, čo so sebou prináša významnú administratívnu záťaž (súvisiacu s otváraním a zatváraním účtovníctva, plnením daňových povinností, atď.). Rozumieme, že pre niektoré situácie môže byť jednoduchšie mať nové "jednodňové" účtovné obdobie, ale domnievame sa, že je vhodné ponechať to ako možnosť, nie ako jediné správne riešenie. 	Z	N	Ustanovenie vychádza z účtovných predpisov a zamedzuje špekuláciám. Navrhované ustanovenie bolo naformulované v spolupráci s MF SR.	
AmCham Slovakia	bod 14 §115 ods. 6
Pri nezapísaní prevodu obchodného podielu registrovým súdom z dôvodu nesplnenia podmienok podľa ods. 3 písm. b) a c) nie je zrejmá absencia písm. a), ak ide o skutočnosť, ktorú vie overiť registrový súd. Otvára to priestor pre situácie, keď bude prevod zapísaný registrovým súdom a súčasne nebude platný z dôvodu rozporu so zákonom. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13c (Vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti)
S ohľadom na to, že ide o konanie, ktoré nadväzuje na iné konanie (konkurz, exekúcia, správa daní), kde vystupuje osoba s oprávnením vynútiť súčinnosť (napr. ukladaním pokút), navrhujeme obmedziť uplatnenie tohto postupu až ako ultima ratio (napr. podmieniť predchádzajúcim uložením sankcie). Tým by sa malo sčasti predísť aj šikanóznym návrhom, ktoré by zbytočne zaťažovali súdy.	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
AmCham Slovakia	bod 2 § 13b ods. 3
V praxi môžu nastať (a často nastávajú) situácie, keď nástroje konkurzu (ako procesu pomerného uspokojenia viacerých veriteľov) nie je možné aplikovať. Najčastejšie to je v prípadoch, ak má spoločnosť jediného veriteľa, ktorého pohľadávky nie sú podriadené. Vtedy štatutári ani nemali povinnosť podať návrh na konkurz podľa osobitného predpisu a ukladanie sankcie za oneskorené splnenie / nesplnenie povinnosti, ktorú nemali, považujeme za nelogické. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu. Právna povinnosť podať návrh v prípade predlženia sa týka situácie existencie viacerých veriteľov.	
AmCham Slovakia	bod 19, § 152a ods. 7
V prípade navrhovaného odseku v znení „najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia“ navrhujeme skrátiť na 30 dní (a tým zosúladiť s povinnosťou pri vnútroštátnych fúziách mať zverejnený návrh zmluvy 30 dní v zbierke listín/obchodnom vestníku). V opačnom prípade sa časovo skomplikuje proces vnútroštátnych fúzií, kedy návrh zmluvy bude potrebné mať vypracovaný minimálne 60 dní pred schvaľovaním (namiesto súčasných 30 dní). Zdôvodnenie: Zjednotenie právnej úpravy.	Z	ČA	Právna úprava bola vypustená, keďže je súčasťou všeobecnej úpravy o zlúčeniach.	
AmCham Slovakia	bod 27
V prípade navrhovaného odseku v znení „najneskôr 60dní pred dňom konania valného zhromaždenia“ navrhujeme skrátiť na 30 dní (a tým zosúladiť s povinnosťou pri vnútroštátnych fúziách mať zverejnený návrh zmluvy 30 dní v zbierke listín/obchodnom vestníku). V opačnom prípade sa časovo skomplikuje proces vnútroštátnych fúzií, kedy návrh zmluvy bude potrebné mať vypracovaný minimálne 60 dní pred schvaľovaním (namiesto súčasných 30 dní). Zdôvodnenie: Zjednotenie právnej úpravy	Z	ČA	Právna úúprava bola vypustená, keďže je súčasťou všeobecnej úpravy o zlúčeniach.	
APZ	Čl. I bod 29
Navrhujeme uvedený bod zmeniť na: „Na účely odsekov 1 až 6 sú subjektom verejného práva aj osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora, pri výkone činnosti podľa osobitného zákona.“ Odôvodnenie: Navrhujeme spresnenie formulácie navrhnutého § 340b ods.7, aby bolo zjavné, že ide o dodanie tovarov alebo služieb, ktoré sú v rámci činnosti, ktorú má partner verejného sektora zapísanú v registri partnerov verejného sektora. 	Z	N	Úprava je dostatočne jasná, znenie je podľa názoru predkladateľa správne formulované. Predmetom úpravy nie sú činnosti podľa osobitného zákona, ale práve podľa tohto zákona, teda Obchodného zákonníka.	
APZ	celému návrhu
Z hľadiska opatrení navrhnutých predkladateľom, ktoré sa týkajú: (i) vylúčenia štatutára pre nepodanie návrhu pre vyhlásenie konkurzu včas, (ii) ručenia ovládajúcej osoby, (iii) trestného činu nekalej likvidácie a (iv) hmotnoprávnej zodpovednosti štatutára pri nepodaní návrhu na vyhlásenie konkurzu včas - súhlasíme, že tieto otázky je potrebné riešiť, avšak odporúčame predložené znenie uvedených opatrení zásadne dopracovať. Taktiež je potrebné zvážiť právny predpis, do ktorého majú byť navrhované opatrenia premietnuté. Zdieľame názor, že novela Obchodného zákonníka by nemala zahŕňať opatrenia, ktoré patria do iných súvisiacich právnych noriem, ktorými sú Trestný zákon a zákon o konkurze a reštrukturalizácii. 	Z	ČA	Navrhovaná právna úprava bola precizovaná.	
AZZZ SR	K bodu 2, § 13b ods. 3
K bodu 2 § 13b ods. 3 – tento odsek navrhujeme upraviť, aby bolo z textu jasné, či sa posledná časť (slová „bez toho, aby došlo k uspokojeniu ich veriteľa“) vzťahuje aj na prípad uvedený v prvej časti vety, t. j. ak obchodná spoločnosť, ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou podľa § 67i alebo jej nástupca zanikli bez nástupcu, t. j. upresnenie formulácie. 	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
AZZZ SR	K bodu 2, § 13b ods. 4
K bodu 2, § 13b ods. 4 Návrh: navrhujeme upresniť formuláciu. V navrhovanom § 13b ods. 4 chýba stanovenie momentu, odkedy začína voči vylúčenému zástupcovi plynúť nová premlčacia doba; 	Z	A		
AZZZ SR	K bodu 21 V § 194 ods. 1 
K bodu 21 V § 194 ods. 1 ako jeden z predpokladov členstva v predstavenstve akciovej spoločnosti je stanovená bezúhonnosť (podľa ďalších ustanovení to platí aj pre členov dozornej rady). Obchodný zákonník však nedefinuje bezúhonnosť, preto je potrebné tento pojem určiť definíciou v zákone alebo odkázať na príslušný predpis, v ktorom bezúhonnosť definovaná je. V návrhu zákona nie je doriešená ani otázka, akým spôsobom sa bude bezúhonnosť preukazovať, aké doklady bude potrebné predložiť pri zápise člena orgánu do obchodného registra (výpis z registra trestov) a akým spôsobom by sa postupovalo v situácii, keď člen orgánu prestane spĺňať príslušné predpoklady a jeho funkcia zanikla (aj vo vzťahu k obchodnému registru). 	O	A		
AZZZ SR	K bodu 26
K bodu 26 V § 217a ods. 1 sa uvádza, že ako kapitálový fond spoločnosti sa v súlade s osobitným predpisov vykazuje ... atď. Podľa nášho názoru by bolo vhodné uviesť, o aký osobitný predpis ide, prípadne zadefinovať kapitálový fond s odkazom na tento predpis. 	O	N	Obchodný zákonník ako právny predpis kódexového typu neobsahuje odkazy na poznámky pod čiarou.	
AZZZ SR	K bodu 26
K bodu 26 V § 217a ods. 1 sa uvádza, že ako kapitálový fond spoločnosti sa v súlade s osobitným predpisov vykazuje ... atď. Podľa nášho názoru by bolo vhodné uviesť, o aký osobitný predpis ide, prípadne zadefinovať kapitálový fond s odkazom na tento predpis. 	O	N	Obchodný zákonník ako právny predpis kódexového typu neobsahuje odkazy na poznámky pod čiarou.	
AZZZ SR	K bodu 3
K bodu 3 V navrhovanom ustanovení § 40 ods. 1 sa uvádza, že individuálnu účtovnú závierku predkladajú určené právnické osoby do zbierky listín po schválení príslušným orgánom najneskôr do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje. V § 40 ods. 2 je zasa uvedená povinnosť orgánu spoločnosti predložiť individuálnu účtovnú závierku na schválenie a zároveň ju uložiť do zbierky listín do 6 mesiacov po uplynutí účtovného obdobia. Tieto dve ustanovenia podľa nášho názoru nie sú celkom v súlade, pričom najmä ods. 2 by znamenal, že sa do zbierky listín má ukladať aj neschválená účtovná závierka, ktorá je len predložená príslušnému orgánu na schválenie. Je podľa nášho názoru zbytočné ukladať do zbierky listín neschválenú účtovnú závierku, keď je napr. pravdepodobné, že ju príslušný orgán schváli. Odporúčame zvážiť úpravu tohto ustanovenia, aby sa do zbierky listín predkladali neschválené účtovné závierky len vtedy, ak ich príslušný orgán v určitej lehote neschváli (podobne je to aj v súčasnej právnej úprave). 	O	ČA	Ustanovenie bolo upravené.	
AZZZ SR	K bodu 5 Ustanovenie § 66 ods. 2 
K bodu 5 Ustanovenie § 66 ods. 2 – v tomto ustanovení vidíme určité riziko. Podľa nášho názoru by nemalo nič brániť tomu, aby sa zmenšil počet členov štatutárneho orgánu, ak v ňom zostane dostatočný počet členov. Príslušný orgán spoločnosti (napríklad valné zhromaždenie akciovej spoločnosti) by mal mať možnosť určovať počet členov štatutárneho orgánu (v súlade so zákonom a vnútornými predpismi spoločnosti - stanovami), pričom je možné počet členov aj znížiť bez toho, aby bola povinnosť zvoliť nových členov, samozrejme, ak v ňom zostane taký počet členov, ktorý dovolí štatutárnemu orgánu konať vo veciach spoločnosti. Prijatie § 66 ods. 2 v navrhovanom znení v spojení s § 66 ods. 1 by podľa nášho názoru mohlo byť interpretované tak, že ak by príslušný orgán odvolal niektorého z členov štatutárneho orgánu bez ustanovenia nového člena, spoločnosť by sa automaticky považovala za spoločnosť v úpadku, hoci by v štatutárnom orgáne zostal dostatočný počet členov na konanie vo veciach spoločnosti. Navrhujeme ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 (prípadne ďalšie súvisiace ustanovenia Obchodného zákonníka) upraviť tak, aby povinnosť ustanoviť nového člena štatutárneho orgánu nebola daná v takých prípadoch, keď v štatutárnom orgáne zostane, aj napriek zániku funkcie člena tohto orgánu taký počet členov, ktorý dovolí štatutárnemu orgánu konať vo veciach spoločnosti. Iba v prípade, ak by sa počet členov orgánu znížil tak, že by orgán nemohol vykonávať svoju funkciu (najmä ak ide o spoločnosť s jediným členom štatutárneho orgánu), mala by zostať zachovaná povinnosť nového člena ustanoviť. 	O	ČA	Ustanovenie bolo precizované doplnením časti vety "a zo zápisu v obchodnom registri nevyplýva, ktorá osoba je oprávnená za spoločnosť konať".	
AZZZ SR	K bodu 8 V § 67b 
K bodu 8 V § 67b navrhovaný text „informovať o tom spoločníkov a navrhnúť im vhodné opatrenia na jej prekonanie a“ navrhujeme z dôvodu úplnosti uviesť nasledovne: „informovať o tom spoločníkov a akcionárov a navrhnúť im vhodné opatrenia na jej prekonanie a“.	O	A		
AZZZ SR	K čl. III
K čl. III V novele zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov nie sú doriešené niektoré otázky súvisiace s predkladanou zmenou Obchodného zákonníka. Ak by sa napr. zaviedla ako predpoklad pre výkon funkcie pre členov predstavenstva a dozornej rady akciových spoločností bezúhonnosť, bolo by potrebné tento zákon doplniť - najmä obsah zbierky listín doplniť o výpisy z registra trestov u členov príslušných orgánov (predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti), prípadne aj zapisované údaje. Taktiež bude potrebné zmeniť vyhlášku č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov, najmä jej prílohu č. 10 – zoznam dokladov, ktoré sa k návrhu prikladajú. Nakoľko je zbierka listín obchodného registra verejne prístupná a výpisy z registra trestov obsahujú pomerne citlivé osobné údaje, je potrebné sa zaoberať aj otázkou, či budú verejne prístupné aj tieto dokumenty a či ich nie je potrebné chrániť (v nadväznosti napríklad na zákon o ochrane osobných údajov). 	O	N	Uvedené bude upravené v podrobnostiach vo vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 2/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť	
AZZZ SR	K bodu 6, ods. 4 § 66
Návrh: upresniť nový ods. 4 § 66 Odôvodnenie: navrhovaný nový odsek 4 § 66 je neurčitý, a zasahuje neprimeraným spôsobom do práv bývalého člena štatutárneho orgánu napriek tomu, že v spoločnosti zostal iný člen štatutárneho orgánu; 	Z	A	Doplnenie lehoty jedného roka od zániku funkcie štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu.	
AZZZ SR	upresniť definíciu pojmu„neprítomní člen orgánu
Návrh: upresniť definíciu pojmu„neprítomní člen orgánu“. Odôvodnenie: v navrhovanom novom ods. 4 § 66 sa zavádza pojem „neprítomný člen orgánu“, ktorý však nie je nikde v legislatíve definovaný, čo spôsobuje jeho neurčitosť; 	Z	A		
AZZZ SR	V § 13b ods. 4
V § 13b ods. 4 v prvej vete navrhujeme pre upresnenie doplniť slovo „právoplatnosti“ nasledovne: ... je vylúčený zástupca povinný uspokojiť nároky žalobcu a nároky intervenientov, ktoré ku dňu právoplatnosti rozhodnutia neboli uspokojené;	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
CJS	Kč. I., novelizačný bod 11, § 69 ods. 14
Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod 11, v časti §69 ods. 14: Navrhované znenie § 69 ods. 14 navrhujeme systematicky presunúť do § 69a, ktorý rieši zápis do obchodného registra ako nový odsek 5. 	Z	A		
CJS	čl. I., novelizačný bod 11 - § 69 ods. 13
Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod 11, v časti §69 ods. 13: S navrhovaným znením §69 ods. 13 nesúhlasíme. Odôvodnenie: Povinnosť vypracovať správu audítora systematicky zaradená do všeobecných ustanovení o obchodných spoločnostiach v rámci Obchodného zákonníka obsahovo koliduje napr. s osobitnou právnou úpravou akciovej spoločnosti, kde v zmysle § 218a vypracúva správu o zlúčení nezávislý expert menovaný súdom, pričom sú podrobne špecifikované súvisiace povinnosti vrátane výnimiek, kedy takáto správa nie je potrebná. 	Z	A		
CJS	čl. I., novelizačný bod 2. - § 13b ods. 4
Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod 2. - § 13b ods. 4 Návrh: Formuláciu upresniť v tom smere, aby bolo jasné, či sa tento odsek viaže na všetky spoločnosti a družstvá alebo len na spoločnosti, ktoré môžu byť v kríze tak, ako je to uvedené v predchádzajúcich odsekoch 1-3. 	Z	A		
CJS	K čl. I., novelizačný bod 31, § 768p
Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod 31, v časti §768p Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2017: Navrhujeme doplniť §768p o nový odsek 6: „V prípade, ak došlo k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, ustanovenie § 69 ods. 13 v znení účinnom od 1.10.2017 sa nepoužije.“ Odôvodnenie: V prípade, ak k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti došlo v čase pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, tzn. v čase, keď zákon ešte nestanovoval povinnosť určiť v zmluve o splynutí alebo zlúčení alebo v projekte rozdelenia spoločnosti audítora ani povinnosť vypracovať správu audítora pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra, prijatím navrhovaného znenia by išlo o zakázanú priamu retroaktivitu. Z uvedeného dôvodu navrhujeme takúto situáciu riešiť prechodným ustanovením.	Z	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
CJS	K čl. I., novelizačný bod 5. - § 66 ods. 2
Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod 5. - § 66 ods. 2 Návrh: fikciu „predpokladu spoločnosti v úpadku“ navrhujeme upraviť tak, že táto fikcia trvá do momentu, kým sa nesplní povinnosť podľa cit. paragrafu, t.j. kým sa nezapíše nový člen štatutárneho orgánu do obchodného registra. Fikcia úpadku nemôže platiť aj po vykonaní oneskoreného zápisu. Právne dôsledky spojené s oneskoreným zápisom už platné právne predpisy upravujú (pokuta). Odôvodnenie: Predmetné ustanovenie znamená neprimeranú tvrdosť zákona. 	Z	A		
CJS	K čl. III, 
Zásadná pripomienka k čl. III., nový novelizačný bod 4, Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2017: Navrhujeme doplniť nasledovné prechodné ustanovenie: „V prípade, ak došlo k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, na súvisiace konanie o zápise zmeny zapisovaných údajov sa ustanovenie § 3 ods. 1 písm. n) v znení účinnom od 1.10.2017 nepoužije. Odôvodnenie: Bez prechodného ustanovenia by išlo o zakázanú priamu retroaktivitu. 	Z	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
GPSR	3. K čl. I bodu 2
Ak člen štatutárneho orgánu právnickej osoby nepodá včas návrh na vyhlásenie konkurzu, môže zodpovedať za škodu podľa § 11 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov a súčasne aj ručiť za pohľadávky veriteľov právnickej osoby podľa § 13b ods. 4 návrhu zákona. Takúto kumuláciu „sankcie“ nepovažujeme za vhodnú. Ak ju zákonodarca ponechá, je potrebné upraviť vzťah oboch inštitútov vo vzájomnej súvislosti, najmä subsidiaritu oboch nárokov. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
GPSR	1. K čl. I bodu 2
Navrhujeme doplniť lehotu, v ktorej je možné podať žalobu o vylúčenie podľa § 13b a § 13c návrhu zákona. Odôvodnenie: Návrh zákona neobsahuje lehotu, v ktorej je možné uplatniť právo v zmysle § 13b a § 13c návrhu zákona. Z dôvodu právnej istoty navrhujeme ustanoviť procesnú lehotu. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
GPSR	2. K čl. I bodu 2
Podľa § 13b ods. 4 návrhu zákona vylúčený zástupca je povinný uspokojiť (z titulu ručenia) pohľadávky toho, kto podal žalobu o vylúčenie a tých, ktorí do konania intervenovali. Považujeme za nelogické, že tí veritelia, ktorí z akýchkoľvek dôvodov neintervenovali do konania (teda aktivitu na ochranu svojich práv vyvinuli až potom, čo sa konanie o žalobe o vylúčenie skončilo), sú z uspokojenia na základe tohto právneho dôvodu úplne vylúčení. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
GPSR	6. K čl. II bodu 2
V § 251b navrhujeme: - v odseku 1 slová „až na jeden rok“ nahradiť slovami „až päť rokov“, - v odseku 4 slová „na jeden rok až tri roky“ nahradiť slovami „na tri roky až desať rokov“, - v odseku 5 slová „na jeden rok až päť rokov“ nahradiť slovami „na päť rokov až dvanásť rokov“, - v odseku 6 (v návrhu nesprávne označený ako ods. 4) slová „na štyri roky až osem rokov“ nahradiť slovami „na desať rokov až pätnásť rokov“. Odôvodnenie: Tieto pripomienky uplatňujeme ako zásadné, nakoľko v skutkových podstatách predmetného trestného činu sú vyjadrené tak závažné protiprávne konania páchateľov, ktorí by v prípade naplnenia všetkých zákonných znakov skutkovej podstaty trestného činu mali byť postihnutí trestom odňatia slobody vo vyššej výmere. Trestné sadzby trestu odňatia slobody sú neprimerane nízke vzhľadom na závažnosť protiprávneho konania. Súčasne z praktického hľadiska vedenia trestného konania za trestný čin nekalej likvidácie podľa § 251b ods. 1 až 4 Trestného zákona by podľa navrhovaného znenia zákona vykonávali skrátené vyšetrovanie poverení príslušníci Policajného zboru (s poukazom na ustanovenie § 202 ods. 2 Trestného poriadku), ktorí často nedisponujú dostatočnými vedomosťami a praktickými skúsenosťami a dokazovaním najmä závažnej hospodárskej trestnej činnosti. Vzhľadom na závažnosť konania páchateľa, na ktorého sa vzťahuje tento navrhovaný trestný čin, by mali o ňom konať vyšetrovatelia Policajného zboru a nie poverení príslušníci Policajného zboru. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	A		
GPSR	4. K čl. I bodu 6
V § 66 ods. 4 sa ukladá bývalému členovi štatutárneho orgánu povinnosť poskytnúť súčinnosť štátnym orgánom po zániku funkcie člena štatutárneho orgánu v prípade, ak noví členovia štatutárneho orgánu sú neprítomní. Takéto uloženie povinnosti na súčinnosť je neprimerané vzhľadom na princíp právnej istoty. Neprítomnosť člena štatutárneho orgánu nemôže byť na ťarchu bývalému členovi štatutárneho orgánu, ktorý nemá zo zákona povinnosť zisťovať miesto zdržiavania sa, resp. nemá právne nástroje na zisťovanie pobytu. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	A		
GPSR	5. K čl. I bodu 18
Z dôvodovej správy vyplýva, že zodpovednosť a povinnosti, aké má konateľ spoločnosti zapísaný v obchodnom registri, má aj osoba, ktorá „de facto“ vystupuje ako konateľ. Podľa nášho názoru o tejto otázke má rozhodnúť súd v rámci súdneho konania, pretože miera zodpovednosti a rozsah konania nemusí byť u „fiktívneho konateľa“ vždy rovnaká. Nemožno spravodlivo zákonom upraviť zodpovednostný vzťah za takéto konanie osoby. Táto pripomienka je zásadná. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola ukotvená systematicky iným spôsobom a spresnená ohľadom zodpovednosti a povinností tieňového riaditeľa.	
Klub 500	K navrhovaným novelizačným bodom 10, 11, 12, 13, 19, 27, 28 
Absencia definície vymedzených pojmov: Navrhované odseky (11), (12), (13), (14), (15) dopĺňajúce §69 v súčasnosti platného OZ sú zákonodarcom navrhované s neznalosťou problematiky a vnútorne rozporné. Zákonodarca požíva pojmy „deň účinnosti“, resp. „vymedzený deň“ (v navrhovanom odseku (15)) bez toho, aby tieto podstatné pojmy presne definoval. Zavádza všetkým podnikateľským subjektom povinnosť vypracovania správy audítora, určeného v schválenej zmluve o zlúčení, o splynutí alebo projekte rozdelenia, o splnení podmienky, ktorá má nastať v budúcnosti (že ku dňu účinnosti zlúčenia splynutia alebo rozdelenia nesmie byť hodnota vlastného imania nástupcu záporná). Keď prihliadneme na §69a ods 1. platného OZ účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia nastávajú zápisom do OR (z čoho možno odvodiť, že to je ten deň účinnosti zrejme), podnikateľský subjekt si môže v návrhu na zápis do OR zvoliť konkrétny dátum, ku ktorému žiada vykonať zápis alebo dátum, kedy to zapíše obchodný register, druhá možnosť je lepšia preto, že v prípade podávania námietok, nestratíme dátum, v takomto prípade má audítor podľa návrhu novely OZ osvedčovať niečo, čo nastane v budúcnosti v úplne nejasnom dátume. Navrhované riešenie nedostatku tejto právnej úpravy: Zrejme by bolo vhodné, aby Komora audítorov vydala usmernenie pre svojich členov, aby mohli vydávať správy audítora o skutočnostiach, ktoré nastanú v budúcnosti, nakoľko správa audítora bude povinnou náležitosťou návrhu na zápis do OR pri zlúčeniach, splynutiach alebo rozdeleniach. Klub 500 neeviduje úpravu právnych noriem, alebo pravidiel postupu audítorov, preto je tento návrh nekoncepčný. Navyše túto správu (o tom, že v budúcnosti nebude mať nástupca záporné vlastné imanie) audítor je povinný vypracovať po prijatí rozhodnutia spoločníkov o zlúčení, splynutí alebo rozdelení a pred podaním návrhu na zápis do OR (navrhovaný ods. (13)) a návrh musí byť podaný najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení, splynutí alebo projektu rozdelenia, inak sa má za to, že zúčastnené strany od zmluvy odstúpili (!!!). – navrhovaný odsek (14). Takto striktné ustanovenie (nepodanie návrhu znamenajúce odstúpenie od zmluvy), nielenže vôbec nerieši žiadne podvodné zlúčenia, ale obyčajná choroba audítora (nemôže byť nahradený, lebo jeho osoba je schválená v zmluve o zlúčení, splynutí, rozdelení) spôsobí kompletné zastavenie zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, celú prácu trvajúcu niekoľko mesiacov (štyri a viac) u podnikateľského subjektu. Podnikateľský subjekt by tomu vyhol jedine, že by v zmluve o zlúčení, splynutí alebo v projekte rozdelenia mohol byť schválený aj náhradný audítor (alebo iné krkolomné riešenie).	Z	ČA	Navrhované znenie bolo primerane upravené.	
Klub 500	K §66d – ručenie osôb s kvalifikovanou účasťou
Aj napriek modifikácii ručenia v podobe, v akej je navrhovaná v ust. §66d – ručenie ovládajúcej osoby, máme za to, že takáto úprava nepatrí do všeobecnej časti Obchodného zákonníka a má byť obsiahnutá v prípade poruchového správania na strane povinnej osoby, teda úprava systematicky patrí do predpisov bankrotového práva, exekučného práva, alebo upomínacieho konania ako následok poruchy v konaní, ktorá má účinky vzniku ručenia na strane osoby/subjektu, ktorý poruchu v správaní vykonal, alebo opomenul vykonať, s dôsledkom vzniku nárokov na strane oprávneného. V tejto súvislosti nie je možné zjednodušovať „myšlienku postihnutia takéhoto konania“ iba výlučne spôsobom, ktorý učinil predkladateľ, a to v časti zák.č. 513/1991 Zb. ObchZ bez náležitostí výkonu týchto ustanovení, ktoré podľa názoru Klubu 500 systematicky, vecne a obsahovo patria do iných právnych noriem, a to zák.č. 7/2005 Z.z. alebo exekučného zákona.	Z	ČA	Právna úprava bola v uvednej otázke prepracovaná ako zodpovednosť za škodu.	
Klub 500	§768p
Je potrebné upraviť iný termín účinnosti vo vzťahu k prechodným ustanoveniam. 	Z	A	Prechodné ustanovenia boli prepracované, dátum účinnosti bol upravený.	
Klub 500	K §115 ods. 3 
Je potrebné upraviť v písm. a) skutočnosť, že spoločnosť má zapísané orgány teda orgán štatutárny, DR a iné, a však nemá zapísaných jej členov. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii 
K účinnosti v čl. IV. Nereálna účinnosť vzhľadom k zásadným výhradám ako aj potrebe pripraviť vykonávacie predpisy odo dňa 01.10.2017.	Z	A	Navrhovaná účinnosť zákona bola upravená.	
Klub 500	Všeobecne
Klub 500 žiada stiahnutie návrhu zákona, s tým, že odporúčame pokračovať v diskusii zástupcov zamestnávateľov a Ministerstva spravodlivosti SR, s cieľom nájsť riešenia problémov aplikačnej praxe v oblastiach, ktoré sa snaží riešiť predkladaný zákon. Z pohľadu Klubu 500 však tieto problémy vznikajú v dôsledku neuplatňovania, respektíve nedostatočného využívania nástrojov, ktoré sú k dispozícii aj pri existujúcom právnom poriadku. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola precizovaná.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Navrhované ust. §32 ods. 1 spôsobí popieranie týchto pohľadávok zo strany správcu, nakoľko tento riskuje, že bude musieť ako fyzická soba z vlastného majetku uspokojiť trovy konania. Toto je neprípustné, neakceptovateľné a popiera základné princípy konkurzného práva. 	Z	ČA	Navrhované ustanovenie bolo upresnené.	
Klub 500	K navrhovaným novelizačným bodom 10, 11, 12, 13, 19, 27, 28, ods. 15
Navrhovaný odsek (15) je zmätočný (rozporuplný), lebo prikazuje zanikajúcej spoločnosti, aby do dňa konania rozhodnutia spoločníkov uložila do Zbierky listín správu audítora (čiže ďalšiu správu audítora, inú) o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa §69 ods. 6 písm. d), čo je opäť aj do budúcnosti. Príklad z praxe: Rozhodnutie spoločníkov je naplánované na 9. júna 2017 a povinná náležitosť zmluvy – je určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti (§69 ods. 6 písm. d)) - tzv. rozhodný deň (bez ohľadu na to kedy nastanú účinky zlúčenia) je určený na 1. júl 2017. Audítor by mal osvedčiť určité skutočnosti (vyššie uvedené) ku dňu 30. júna 2017, ten predchádza rozhodnému dňu, čiže deň, ktorý ešte len nastane v budúcnosti podľa navrhovaného ods. (15). A musí byť jeho správa nielen vypracovaná, ale aj uložená do Zbierky listín pred 9. júnom 2017. Je pravda, že tento rozhodný deň môže byť určený aj spätne, napríklad 1. jún 2017. V tomto prípade by audítor osvedčoval skutočnosti ku dňu 31. mája 2017 podľa navrhovaného ods (15). Ale určenie rozhodného dňa je súčasťou rozhodnutia podnikateľského subjektu o realizácii zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia podľa jeho potrieb. Niekedy sa používa spätne, niekedy dopredu. Pokiaľ to skutočne takto zákonodarca myslel, je potrebné aby Komora audítorov vydala usmernenie pre svojich členov, aby mohli vydávať správy audítora o skutočnostiach, ktoré nastanú v budúcnosti, nakoľko danú správu musí uložiť podnikateľský subjekt do Zbierky listín pred konaním rozhodnutia spoločníkov o zlúčení, splynutí alebo rozdelení. 	Z	ČA	Navrhované znenie bolo primerane upravené.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Navrhujeme ponechať úpravu doterajšieho systému sankcie v podobe pokuty uvedenej v §11 ods. 2 a ods. 4 ZKR , k rukám správcu, ktorý ho uplatňuje voči povinným osobám, .Zároveň tento nárok v podobe pokuty aj účinne vymáha pre účely uspokojenia veriteľov. Poukazujeme na to, že sa aj vyvinula judikatúra pri aplikácii tohto ustanovenia ZKR. 	Z	A	Bola ponechaná súčasná doterajšia právna úprava.	
Klub 500	§ 340 ods. 7
Navrhujeme rozšírené znenie § 340 ods. 7 nasledovne: „7 na účely ods. 1 a ods. 6 subjektom verejného práva sú aj osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora, pri výkone činnosti podľa osobitného zákona.	Z	N	Úprava je dostatočne jasná, znenie je podľa názoru predkladateľa správne formulované. Predmetom úpravy nie sú činnosti podľa osobitného zákona, ale práve podľa tohto zákona, teda Obchodného zákonníka.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Navrhujeme, aby sa v §159b ods. 1 za slová „domáhať sa“ vložili nové slová „na súde, ktorý potvrdil plán“ a za slová „podľa plánu“ vložili slová „aj po plnení plánu. Navrhované znenie: ods. 1 ak dlžník alebo preberajúca osoba vytvorí zisk vykázaný v účtovnej závierke, ktoré nepotrebuje k zachovaniu prevádzky podniku alebo jej podstatnej časti predpokladanej plánom, veriteľ podľa§ 155a ods. 1, má právo domáhať sa na súde, ktorý potvrdil plán, uspokojenia svojej pôvodnej pohľadávky z takejto vytvoreného zisku v rozsahu rozdielu medzi výškou uspokojenia pohľadávky podľa §155a ods. 1 a plnením, ktoré bolo tomuto veriteľovi poskytnuté podľa plánu, aj po splnení pánu. Nemožno mu však priznať viac ako mu z vytvoreného zisku pomerne pripadá k ostatným veriteľom v jeho skupine. Odôvodnenie: Uvedenou zmenou sa precizuje postup, na ktorý orgán sa má veriteľ obrátiť v prípade kumulovania zisku nepotrebného k prevádzke podniku, alebo jej podstatnej časti predpokladanej plánu a potvrdenie nároku veriteľa na rozdiel medzi plnením podľa plánu a časťou na zisku aj po plnení pánu, ako aj trvanie nevyplatenej časti pohľadávok. 	Z	A		
Klub 500	K §13c, §13d – vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti
Nepovažujeme za systémové a vecne správne, aby sa zo strany veriteľov, alebo poškodených osôb (oprávneného v exekúcii) suplovala funkcia štátu a to aj vo veci domáhať sa nápravy cestou vylúčenia štatutárov, alebo iných povinných orgánov konať alebo plniť povinnosti cestou súdu. Nemožno súhlasiť, aby veriteľ toto riešil namiesto štátu. Štát má dostatok informácii z tlačív, hlásení, výkazov a má aj procesné možnosti zahájiť samostatné konania, daňové, colné, konania vo veci úhrady platieb do Soc. poisťovne, zdrav. poisťovne. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Nesúhlasíme s prenosom bremena popieracieho práva –na veriteľa. 	Z	ČA	Právna úprava bola precizovaná.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Nesúhlasíme s ust. §32 ods. 11 že podmienkou podania návrhu je zloženie preddavku na trovy. Nemôže byť obmedzený prístup na súdnu ochranu žiadnemu z účastníkov, tým že ho budeme eliminovať zložením preddavku na trovy. Ide o protiústavnosť tohto ustanovenia. Zároveň upozorňujeme na nelogickosť poslednej vety „ak žalobca preddavok pred podaním návrhu nezloží, súd konanie zastaví.“	Z	ČA	Navrhované ustanovenia boli upresnené. Aj dnes sa pri incidenčných žalobách skladajú preddavky.	
Klub 500	K § 66d ods. 2
Neuloženie účtovnej závierky nemôže byť fikciou „zhoršenia vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa“. Dôvodom môže byť skutočnosť, že táto účtovná závierka je vypracovaná a predložená na schválenie na VZ, pričom je predmetom pripomienkovania zo strany akcionárov/ spoločníkov/ podielnikov (najmä pokiaľ ide o zahraničných akcionárov). Nemôže byť automaticky nezaloženie účtovnej závierky dôvodom nástupu účinkov, ktoré sú obsiahnuté v §66d ods. 2 návrhu. Predmetné ust. §66d ods. 2 návrhu je preto z vyššie uvedených dôvodov protiústavné. 	Z	A	Neuloženie účtovnej závierky bolo vypustené.	
Klub 500	K §194 ods. 1 (bod 21 návrhu)
Nie je možné akceptovať začlenenie „osobitného predpisu“ bez špecifikácie obsahu tohto osobitného predpisu, bez znalosti textu s účinkami zániku funkcie člena predstavenstva. Odporúčame predkladateľovi systémovo predložiť do MPK celý komplex právnych noriem, ktorý má rešiť upravovanú problematiku, tak aby bolo možné oboznámiť sa s ich obsahom. V predloženej podobe je to neakceptovateľné (čo ak osobitný predpis bude upravovať podmienku VŠ vzdelania, dosiahnutú prax a pod.).	Z	ČA	Osobitná časť dôvodovej správy bude doplnená o referenciu na zákon o bankách.	
Klub 500	K §13c, §13d – vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti
Nie je možné zahŕňať do jedného balíka konkurz, exekúciu a dokonca výkon správy daní s následkami, že v prípade „neposkytnutia súčinnosti“ bude sankcia vylúčenie štatutárneho orgánu. Máme za to, že zák. o správe daní ako osobitný zákon má dostatok nástrojov a mechanizmov, aby v rámci konania vedel sa vysporiadať aj s neposkytnutím súčinnosti účastníkov daňového konania, bez potreby zasahovať tak významným spôsobom do ust. zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
Klub 500	K bodu 2 (§13b ods. 1, ods. 2 až ods. 4)
Nie je zrejmé ako môže byť diskvalifikovaný (vylúčený) likvidátor, alebo zákonný zástupca (resp. z čoho má byť vylúčený (z akého zoznamu, alebo registra – nevedie sa na území SR register likvidátorov) za nepodanie návrhu včas.) 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii a bola prepracovaná ako zodpovednosť za škodu. Aj podľa súčasnej právnej úpravy môže byť diskvalifikovaná osoba podľa § 11 ods. 2 ZKR.	
Klub 500	K §67b
Nie je zrejmé ako sa v konaní bude preukazovať informovanie spoločníkov a navrhnutie vhodných opatrení na prekonanie.	Z	A		
Klub 500	K bodu 1 čl I 
Nie je zrejmé aký iný orgán by mal rozhodovať o vylúčení fyzickej osoby/iných osôb z vykonávania funkcie v orgánoch spoločnosti. Nie je uspokojivé, ak nie je konkretizovaný v návrhu tento orgán, potom doporučujeme systémovú úpravu predloženia celého komplexu noviel, z ktorých obsahu bodu zrejmé, aký orgán v akom rozsahu a za akých podmienok bude konať.	Z	ČA	Navrhované znenie bolo upravené. Nateraz nie je ustanovený iný orgán ako súd, avšak musí ísť o rozhodnutie iného orgánu preskúmateľné súdom podľa osobitného predpisu.	
Klub 500	K §115 ods. 5
Nie je zrejmé, či ide o povinné náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu a je potrebné upraviť následky, ak tieto povinné náležitosti zmluva nebude mať. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
Klub 500	K §13c, §13d – vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti 
Nie je zrejmé, kde sa informácie o podanej žalobe, tak ako sa navrhuje v ust. §13d má zverejniť (chýba buď poznámka pod čiarou, alebo odkaz na ustanovenie, ktorý rieši túto záležitosť).	Z	N	Pripomienka neakceptovaná. Uvedenú otázku už v súčasnost upravuje § 769 Obchodného zákonníka, podľa ktorého povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Bez rozporu.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Nie je zrejmé, prečo predkladateľ zavádza náhradu škody a prenáša bremeno jej vymáhania na veriteľa. Doterajší systém pokuty, tak ako bol upravený v zák.č. 7/2005 Z.z., (ust. § 11 ods. 2 a ods. 4 ZKR) a to za nepodanie návrhu včas sa už prakticky uplatňuje s tým, že ho vymáha správca ustanovený súdom (správca je orgánom, ktorý koná v mene veriteľov). 	Z	A	Bola ponechaná súčasná právna úprava.	
Klub 500	K §13c, §13d – vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti 
Nie je zrejmé, prečo sa konania o vylúčenie prenášajú kauzálne na konkurzný súd (návrh rieši nie len prípad porušenia povinnosti včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ale aj vylúčenie štatutára pre neposkytnutie súčinnosti v exe konaní, alebo daňovom konaní a namieste je otázka, čo s týmto má spoločné konkurzný súd.	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
Klub 500	K §217 
Požadujeme absolútne spresnenie textu ods. 4, za účelom jednoznačnej aplikácie v praxi a zabráneniu špekulatívnym výkladom textu nasledovne: navrhujem vypustiť slovo „použiť“ a za slovo rokov doplniť „od ich vzniku fondu alebo doplnenia spoločníkmi“. Navrhované znenie ods. (4) Kapitálové fondy podľa odseku 1 písm. a, b) a d) možno do dvoch rokov od ich vzniku fondu alebo doplnenia fondu spoločníkmi použiť vo výške sumy uloženej no vznik fondu alebo v sume jeho doplnenia spoločníkmi iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná.	
Klub 500	Všeobecne
Predkladateľ vo všeobecnej časti dôvodovej správy deklaruje, že má záujem v rámci legislatívnych úloh pre rok 2017 riešiť fúzie, ako aj iné skutočnosti. Predkladateľ neuviedol všetky okolnosti, dôvody, podmienky a predpoklady, ktoré ho viedli k vypracovaniu a predloženiu materiálu, ktorý sa dotýka viacerých oblastí, a to v čl. I sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník. Máme za to, že Obchodný zákonník je zákon kódexového typu, ktorý nie je možné legislatívne otvárať každý rok, je potrebné náležite zvážiť všetky podmienky, okolnosti pre legislatívne zmeny zákona kódexového typu a zároveň zvážiť, či navrhované zmeny sa nedotýkajú aj vykonávacích predpisov, ktoré je potrebné v rámci legislatívnych pravidiel vlády predložiť. • Navrhované zmeny považujeme za nesystémové, najmä vo vzťahu k zavedeniu ručenia osôb s kvalifikovanou účasťou (§ 66d návrhu). Za nesystémové považujeme aj presun zodpovednosti za vylúčenie štatutárov titulom porušenia ich povinností, pričom predkladateľ bremeno presúva zo štátu na veriteľov. S týmto nie je možné súhlasiť. • Veriteľ nemôže suplovať povinnosti štátu, najmä pokiaľ štát disponuje v rámci informácií z daňového konania, ako aj iných podkladov, hlásení, tlačív a podaní dostatkom informácií aby vedel konať a zabezpečiť transparentnosť podnikateľského prostredia vo vzťahu k osobám štatutárov. • Za nesystémové považujeme aj navrhované ustanovenia zmeny zák.č. 7/2005 z. a upustenie od zavedeného systému pokuty, ktorú doteraz vymáhal správca konkurznej podstaty do konkurznej podstaty ak klasifikovane zistil porušenie povinnosti štatutára podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas v zmysle ust. §74a ods. 1 – 5 platného znenia zák.č. 7/2005 Z.z. Upúšťa sa od tohto spôsobu sankcie a zavádza sa náhrada škody, pričom podľa navrhovaného znenia ust. novely zák.č. 7/2005 Z.z. sa prenáša bremeno opäť na veriteľa vymáhať v súdnom konaní po skončení konkurzu túto škodu. • Je možné súhlasiť s koncepciou úpravy riešenia sprísnenia pravidiel pri zlučovaní spoločností, však navrhované ustanovenia (§69 a nasl. predloženého návrhu v praxi budú vykazovať praktické problémy, na ktoré nižšie upozorníme pri jednotlivých ustanoveniach návrhu. Zásadne nesúhlasíme so zmenou koncepcie presunu bremena na veriteľov, vo veci, v ktorých má vykonávať práva a povinnosti štát (najmä vo vzťahu k vyčisteniu Obchodného registra od tzv. bielych koní a pod.) 	Z	ČA	Úprava bola precizovaná.	
Klub 500	K §66d ods. 3
Predmetné ustanovenie nie je systémové, potrebné rozpracovať podrobnejšie, vecne, komplexne s účinkami, následkami v prípade poruchy správania, a to v predpise zák.č. 7/2005 Z.z. a iných exekučný a pod. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu.	
Klub 500	K §66d – ručenie osôb s kvalifikovanou účasťou
Ručenie, tak ako sa navrhuje nemožno akceptovať, nakoľko modifikuje a narúša pravidlá a systematiku ručenia za záväzky spoločnosti pri jednotlivých typoch spoločností, tak ako sú dnes navrhované, čo výrazným spôsobom mení Obchodný zákonník. Sme radi, že predkladateľ upustil od ručenia v podobe, ktorá bola navrhovaná v PPK.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola v uvednej otázke prepracovaná ako zodpovednosť za škodu	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Uplatňujeme zásadnú výhradu v tom, aby správca bol limitovaný v popieraní pohľadávok, pretože práve táto osoba historicky z vývinu konkurzného práva má mať právomoci a možnosti účinne bez akýchkoľvek sankcií popierať pohľadávky, ak má najmenšiu pochybnosť o právnom dôvode vzniku, jej výšky a vymáhateľnosti.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola precizovaná.	
Klub 500	K §66d – ručenie osôb s kvalifikovanou účasťou
Úprava ust. §66d v znení, v akom je predložená je v nadväznosti na uvedené pripomienky nesystémová a patrí do iných právnych predpisov (tomu zodpovedá aj obsah ust. §66d ods. 3).	Z	ČA	Úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu.	
Klub 500	K §65a 
Ust. §65a tak ako je navrhovaný platí aj dnes. Vzniká otázka za akým účelom je takto navrhovaný. 	Z	ČA	Úprava bola spresnená	
Klub 500	K bodu 2 (§13b ods. 1, ods. 2 až ods. 4)
V § 13b ods. 2 je nesystémové viazať vznik pohľadávky veriteľa na začiatok plynutia lehoty na podanie návrhu na vylúčenie povinnej osoby. 	Z	A	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii, prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
Klub 500	K bodu 2 (§13b ods. 1, ods. 2 až ods. 4) 
V §13 b ods. 4 – nesystémové ustanovenie vo veci plnenia neuspokojených nárokov ako aj úpravy lehoty na premlčanie. Zároveň nemožno v podobe, aká je v ods. 4 uviesť, aj väzbu/vzťah na ust. o ručení.	Z	A	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii, prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
Klub 500	K bodu 2 (§13b ods. 1, ods. 2 až ods. 4)
V §13b ods. 2 považujeme za nesystémové zaťažovať veriteľa, aby sa namiesto štátu (má to byť kompetencia štátu) domáhal vylúčenia osôb povinných za nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas. 	Z	ČA	Právna úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii, prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená. Bola ponechaná aj súčasná úprava zmluvnej pokuty.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii 
V §197 ods. 8 nie je zrejmé, z akého dôvodu sa navrhuje príslušnosť súdu spôsobom, ktorý sa nedá ani po 6. prečítaní aplikovať bez potreby náležitého vysvetlenia. Nie je zrejmý takýto nezrozumiteľný, vecne nesprávny postup predkladateľa. Zásadne nesúhlasíme. 	Z	ČA	Ustanovenie bolo upravené.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
V §32 ods. 12 nie je možné akceptovať sankciu konania správcu pri popieraní a to spôsobom, že „správca je povinný uspokojiť už nároky žalobcu, ktoré nie je možné uspokojiť zo všeobecnej podstaty. Práva a povinností správcu sa spravujú podľa ust. o ručení podľa ust. ObchZ. Každý správca ručí za trovy, ktoré sa viažu k obdobiu, keď bol vo funkcii. Toto nie je možné akceptovať, nakoľko osoba správcu nemôže byť limitovaná žiadnym spôsobom v základnom práve a to práve popierať pohľadávky. Takto správcovia nepoprú už nič, aby neprišli o vlastný majetok. Ak toto má byť cieľom predkladateľa, popierajú s týmto základné princípy konkurzného práva. 	Z	A		
Klub 500	K §65a 
V §66 ods. 4 je potrebné špecifikovať výnimku z povinnosti poskytnutia súčinnosti, ktorá je uvedená ako „doba, že to od neho nemožno spravodlivo požadovať“, kto to bude právne vykladať, kto bude právne aplikovať túto výnimku. 	Z	A		
Klub 500	K §65a 
V §66, v ods. 2 nie je zrejmé zavedenie fikcie úpadku spoločnosti, ak nebude štatutár zapísaný do OR OS, ide o protiústavnosť tohto ustanovenia. Máme za to, že dôvodom nezapísania môže byť podanie návrhu, avšak s lehotou zápisu v iný termín (to pripúšťa samotné tlačivo), ako aj iná skutočnosť, že sa odstraňujú vady podania v námietkovom konaní. Predmetné ustanovenie preto nie je možné v navrhovanej podobe fikcie úpadku akceptovať. 	Z	ČA	Právna úprava bola spresnená.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii
V §75 ods. 1 je potrebné upraviť lehotu, napr. slovným spojením „bez zbytočného odkladu od doloženia žiadosti o súčinnosť“.	Z	N	Bez rozporu; lehota „bezodkladne" je už prítomná v súčasnej úprave.	
Klub 500	Čl. II novela Trestného zákona
V ust. platného §242 – marenie konkurzného a vyrovnacieho konania je v ods. 1 písm. a) už upravené, že za marenie konania sa považuje aj nesplnenie povinnosti uloženej zákonom (povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas je upravená v ust. §11 zák.č. 7/2005 Z.z. ZKR a následky sú upravené v ust. §74a ZKR.), navrhované doplnenie textu je preto nadbytočné. 	Z	N	Vzhľadom na to, že aplikačná prax najmä na strane orgánov činných v trestnom konaní odmieta vnímať nesplnenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu za marenie konkurzného konania s odôvodnením, že nie je možné mariť proces, ktorý nezačal, predkladateľ považuje za vhodné doplnenie predmetnej skutkovej podstaty trestného činu tak, aby sa táto otázka vyriešila jednoznačným spôsobom. 	
Klub 500	Čl. II novela Trestného zákona
Vo vzťahu k úprave Trestného konania tzv. novej skutkovej podstaty uvedenej v ust. §251b – nekalá likvidácia, navrhujeme systémovú úpravu, nakoľko text nezodpovedá požiadavke/predstave predkladateľa trestne stíhať osoby, ktoré pomenúva v ods. 1. Navrhované znenie nebude v praxi vykonateľné, nakoľko používa pojmy civilného práva bez jasného obsahu. 	Z	ČA	Znenie primerane upravené na základe pripomienok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.	
Klub 500	K Čl. IV novela zákona o konkurze a reštrukturalizácii 
Vzhľadom na nekoncepčnosť predloženého materiálu Klub 500 nemá výhrady k vecnému zámeru riešenia zlučovania a konania, ktoré vykazuje znaky poškodzovania veriteľov, a však navrhujeme predložený materiál dopracovať a predložiť komplexne súbor právnych noriem, ktoré nadväzujú alebo súvisia so zámerom predkladateľa tak, aby bolo možné s a oboznámiť s ich obsahom ako celku. Čiastková úprava noviel, ktoré sú obsahom predloženého materiálu podľa názoru Klubu 500 nebude prínosom pre podnikateľov, práve naopak spôsobí nejasnosti vo výklade a neúplnosť odkazov na osobitný zákon vo viacerých textoch ustanovení, ktoré sú obsahom materiálu, spôsobí stav, že nie je možné poznať obsah týchto osobitných zákonov. Zároveň navrhujeme komplexne upraviť účinky, následky poruchového správania podnikateľov, ktoré je potrebné postihnúť normami práva, avšak v oblasti, ktoré tieto postihy, následky upravujú, a to predovšetkým v oblasti zák.č. 7/2005 Z.z., ako aj v oblasti exekučného práva a exekučného konania. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola precizovaná.	
Klub 500	K §66 d – ručenie osôb s kvalifikovanou účasťou 
Zásadne nesúhlasíme, aby veriteľ suploval štát, a bol štátom (predkladateľom zákona) nútený uplatňovať nároky. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu.	
Klub 500	K bodom 13., 19., 27., 28 .(§69aa ods. 4, §115 ods. 3-7)
Zmysluplné sa javí miesto celého návrhu zmluvy o zlúčení, splynutí, projektu rozdelenia, resp. cezhraničného zlúčenia (desiatky strán materiálov a právnych textov, v cezhraničnom zlúčení v jazykových mutáciách v súlade s právnou úpravou cudzieho štátu, s veľa ustanoveniami cudzieho zákonodarstva) zakotviť povinnosť podnikateľskému subjektu „extra oznamovania“ o plánovanom zlúčení, splynutí, rozdelení resp. cezhraničnom zlúčení (prípadne vzorové tlačivo takéhoto oznámenia by existovalo) správcovi dane. Pri cezhraničnom zlúčení lehota 60 dní, pri domácom lehota 30 dní pred konaním rozhodnutia spoločníkov. Na základe tohto oznámenia by správca dane vydal podnikateľskému subjektu potvrdenie, o tom, že si splnil povinnosť oznámenia (potvrdenie o splnení si povinnosti by bolo povinnou náležitosťou podania návrhu na výmaz pri zanikajúcej spoločnosti). Toto z praxe sa javí ďaleko účinnejšie opatrenie proti podvodnému zlučovaniu subjektov, ako všetky možné správy audítorov, ktoré budú neúmerne predražovať procesy zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, a niekedy aj proces úplne zastavia. Pretože spoločnosti, ktoré obyčajne vstupujú do rôznych reťazcov podvodného zlučovania, vôbec nekomunikujú so správcom dane, nepodávajú priznania ani žiadne výkazy. Vo veľkých podnikoch pri zlúčení môže sa jednať o zvýšenie efektivity podnikania, o zlúčenie výroby u dvoch podnikateľov vyrábajúcich rovnaké produkty a podobne, a nie o žiadne nekalé praktiky, navyše v týchto prípadoch výrobných podnikov nástupca plne spolupracuje s daňovým úradom a plní si všetky povinnosti voči správcovi (samozrejme aj za zaniknutý subjekt). 	Z	ČA	Navrhované znenie bolo primerane upravené.	
MDaVSR	Čl.I v bode 21. 
odporúčame vypustiť slovo „iba“. 	O	N	Predkladateľ považuje zvolenú formuláciu za vhodnú.	
MDaVSR	Čl. I v bode 23. 
odporúčame za slovo „pripájajú“ doplniť slovo „tieto“.	O	A		
MDaVSR	predkladacej správe a vo všeobecnej časti dôvodovej správy 
odporúčame doplniť vplyvy na služby verejnej správy pre občana.	O	A		
MDaVSR	Čl. I v bode 25. 
odporúčame vypustiť slovo „iba“. 	O	N	Predkladateľ považuje zvolenú formuláciu za vhodnú; slovo "iba" bolo nahradené slovom "len".	
MDaVSR	Čl. II v bode 2. 
odporúčame za slovo „meno“ doplniť čiarku a slovo „priezvisko“.	O	A		
MDaVSR	Čl. I v bode 17.
odporúčame za slovo „pripájajú“ doplniť slovo „tieto“.	O	A		
MFSR	K čl. I k bodu 11 (§ 69 ods. 11 až 15)
1. Znenie odseku 11 písm. a) a b) žiadam uviesť takto: „a) musí byť hodnota vlastného imania nástupcu aspoň vo výške (preberajúcich) záväzkov zanikajúcej spoločnosti, b) nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nesmie byť v likvidácii, v reštrukturalizácii a nemôžu voči nim pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu a nemôžu spĺňať ani zákonné podmienky na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu,“. Je nevyhnutné zabezpečiť, aby nástupnícka spoločnosť bola schopná z vlastného imania pokryť prípadné záväzky zanikajúcej spoločnosti. Taktiež je potrebné neumožniť situáciu, kedy predovšetkým na nástupcu by síce nebol vyhlásený konkurz, avšak by boli splnené podmienky na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktorý je povinný podať dlžník v predlžení do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom predlžení. V praxi môže nastať situácia, kedy nástupca spĺňa podmienky na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, avšak ešte nepodá návrh (keďže má na to 30 dní), zlúči sa s inou spoločnosťou, ktorej záväzky taktiež preberie a následne podá návrh na vyhlásenie konkurzu. 2. Znenie § 69 ods. 11 žiadam doplniť písmenom d), ktoré znie: „d) ak ide o rozdelenie, hodnota vlastného imania zanikajúcej spoločnosti nesmie byť záporná.“. V praxi sa vyskytli prípady, keď sa rozdeľovali spoločnosti so záporným vlastným imaním, t. j. ide o stav, keď z ekonomického hľadiska nie je čo deliť, podniková kombinácia mala povahu zbavenia sa dlhov špekulatívnym spôsobom, pričom pri rozdelení sa v rozpore s Obchodným zákonníkom jednej nástupníckej spoločnosti priradil majetok a ďalšej záväzky. Registrový súd napriek tomu rozdelenie zapísal. 3. Odporúčam odsek 13 uviesť takto: „(13) Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností, ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a).“. Navrhuje sa zmena dňa na posúdenie sledovania stavu podľa odseku 11. Zistenie stavu ku dňu účinnosti schválenia zmluvy predstavuje minimálne zostavenie informatívnej závierky k tomuto dňu, čo môže byť len rozdiel mesiaca (mesiacov) od povinnosti zostavenia účtovnej závierky podľa odseku 6 písm. d) (rozhodný deň podľa zákona o účtovníctve), a preto odporúčam, aby uvedené posúdenie nastalo k rozhodnému dňu a následne požadovaná fikcia, či pri predpoklade zachovania tohto stavu bude ku dňu účinkom splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia dodržaná podmienka podľa odseku 11. 	O	ČA	Navrhovanú a prepracovanú úpravu § 69 považuje predkladateľ v kontexte pripomienky za dostatočnú.	
MFSR	K čl. I k bodu 26 (§ 217a)
1. Odporúčam v úvodnej vete odseku 1 nad slovo „predpisom“ umiestniť odkaz na osobitný predpis a v poznámke pod čiarou k tomuto odkazu uviesť jeho citáciu. 2. Nie je zrejmé, či v dôsledku príspevku realizovaného podľa odseku 1 písm. b) a c) jedným spoločníkom dochádza k zmene hodnoty vkladov u spoločníka, ktorý ho realizoval prípadne aj u ostatných spoločníkov, resp. akcionárov. Uvedené je nevyhnutné doplniť v súvislosti s uplatňovaním daňových výdavkov k príjmom z vyrovnacích podielov, resp. príjmov z predaja obchodných podielov. Zároveň odporúčam v osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu bližšie špecifikovať charakter nových príspevkov do kapitálových fondov a ich vplyv na výšku majetkových podielov spoločníkov. 3. Odsek 3 špecifikuje akou formou môže byť realizovaný príspevok na posilnenie vlastného imania podľa odseku 1 písm. c). Odporúčam však jednoznačne ustanoviť aj formu príspevku podľa odseku 1 písm. b). 4. V odseku 4 odporúčam spresniť moment, od ktorého sa počíta lehota dva roky na použitie kapitálových fondov iba na krytie strát spoločnosti. Zároveň je potrebné uviesť odkaz na osobitný predpis, ktorý môže ustanovovať inak. V osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu sa uvádza, že majú existovať dve skupiny kapitálových fondov, v ktorých sa vedú iné vlastné zdroje, pričom pôjde o fondy, ktoré môžu byť použité len na úhradu strát spoločnosti a fondy, ktoré môžu byť určené na rozdelenie len medzi akcionárov. Z navrhovaného znenia nie je jednoznačné, na čo možno použiť prostriedky podľa odseku 1 písm. a), b) a d) po uplynutí dvoch rokov – možno len predpokladať, že nebudú môcť byť rozdelené medzi spoločníkov. 5. V odseku 5 je potrebné spresniť, kde a akým spôsobom bude musieť byť zverejnené oznámenie o rozdelení iných vlastných zdrojov (napríklad Obchodný vestník a pod.). Z ustanovenia nie je tiež zrejmé, či vyplatenie kapitálových fondov môže byť realizované aj tým akcionárom, ktorí do kapitálových fondov neprispeli. Uvedené spresnenie je nevyhnutné z dôvodu správneho posúdenia príjmu plynúceho z vyplatenia kapitálových fondov na účely zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov. 6. V navrhovanom znení § 217a absentuje úprava situácie, kedy dôjde k predaju obchodného podielu, resp. jeho časti a vplyv tohto predaja na hodnotu majetkového podielu a vplyv predaja na ostatných akcionárov. 	O	ČA	Ustanovenie § 217a bolo prepracované.	
MFSR	K čl. I k bodu 11 (§ 69 ods. 11 až 15)
1. V § 69 ods. 11 písm. c) žiadam na konci bodku nahradiť čiarkou a pripojiť tieto slová: „alebo nemôže byť nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť zrušená,“. Podľa navrhovanej právnej úpravy ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia, alebo rozdelenia spoločnosti voči nástupcovi, alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení. Absentuje však situácia, ak je spoločnosť zrušená a nasleduje už iba jej výmaz z Obchodného registra. Uvedené podmienky nepodchytili situáciu nástupníckej obchodnej spoločnosti zrušenej súdnym rozhodnutím, ktorú registrový súd nevymazal z obchodného registra ex offo, ale povolil jej zlúčenie. V praxi dochádza k situáciám, že takáto obchodná spoločnosť sa stáva právnym nástupcom viacerých obchodných spoločností, ktoré sa tak vyhýbajú povinnej likvidácii, či konkurzu. 2. Znenie odseku 15 žiadam uviesť v tomto znení: „(15) Zanikajúca spoločnosť, ktorá nemá k vymedzenému dňu povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, pred samotným podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností je povinná do zbierky listín uložiť správu audítora o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa odseku 6 písm. d).“. Navrhuje sa zmena dňa auditu, či pohľadávky a záväzky zodpovedajú ekonomickej skutočnosti, na deň, kedy zanikajúcej spoločnosti vzniká povinnosť zostavenia mimoriadnej účtovnej závierky.	Z	A		
MFSR	K čl. I k bodu 2 (§ 13b až 13d)
1. V osobitnej časti dôvodovej správy k § 13b ods. 2 odporúčam odôvodniť ustanovenie veriteľa nástupcu obchodnej spoločnosti ako osoby oprávnenej na podanie návrhu na vylúčenie, pretože to absentuje. 2. K § 13b ods. 3 upozorňujem, že obchodná spoločnosť alebo jej nástupca môžu byť v predĺžení počas vymedzeného obdobia 30 dní. Navrhované znenie však abstrahuje od tejto skutočnosti. Predložený návrh takisto nezohľadňuje povahu činnosti obchodných spoločností napríklad v poľnohospodárskom sektore, kde sú obchodné spoločností v predĺžení takmer počas celej sezóny, pričom podľa navrhnutého ustanovenia budú povinné vyhlásiť samé na seba konkurz. 3. Žiadam doplniť znenie § 13b ods. 4 tak, aby bol vylúčený zástupca povinný uspokojiť nároky žalobcu a nároky intervenientov existujúce ku dňu predchádzajúcemu zániku spoločnosti, ak už bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra. Nároky správcu dane – daňové nedoplatky v prípade zániku spoločnosti zanikajú zo zákona dňom zániku daňového subjektu. Podľa § 84 ods. 1 písm. c) Daňového poriadku daňový nedoplatok zanikne dňom zániku daňového subjektu, ak daňový subjekt zanikne bez právneho nástupcu. To znamená, že ku dňu rozhodnutia o vylúčení daňový úrad, ak by bol v postavení žalobcu alebo intervenienta, tak by v podstate neevidoval už žiadne daňové nedoplatky , teda by nevznikla ani povinnosť vylúčeného zástupcu uspokojiť nároky daňového úradu (v čase rozhodnutia už neexistujúce). 4. V § 13c ods. 1 odporúčam za slová „alebo včas súčinnosť“ vložiť čiarku a slovo „najmä“. Súčinnosť vo vzťahu k správcovi dane pri správe daní má mimoriadne významný charakter, pričom sa neviaže len na majetok a záväzky, ale najmä na zákonom ustanovené evidenčné povinnosti, vrátane vedenia účtovníctva; je potrebné, aby súčinnosť nebola úzko limitovaná na majetok a záväzky. 5. Odporúčam doplniť osobitnú časť dôvodovej správy k § 13c ods. 2 o skutočnosť, že správa daní nepredstavuje len daňové exekučné konanie, ale zahŕňa aj daňové konanie, registračné konanie a iné úkony správy daní, pričom nejde o „vykonávacie“ konania. 6. Odporúčam zosúladiť znenie § 13d ods. 1, v ktorom sa v súvislosti s konaním o vylúčení citujú §13a a 13b a osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu, ktorá v tejto súvislosti uvádza §13b a 13c. 7. V § 13d ods. 3 odporúčam doplniť spôsob a formu zverejnenia informácie o podanej žalobe. Zároveň odporúčam v osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu doplniť, čo sa považuje za „dôvod“ a čo sa bude posudzovať ako „rovnaký dôvod“. Možno predpokladať, že v prípade nepodania návrhu na konkurz včas bude jedným dôvodom konanie jednej osoby za jednu obchodnú spoločnosť alebo konanie viacerých osôb za tú istú obchodnú spoločnosť. Nie je však zrejmé, či rovnakým dôvodom môže byť aj konanie voči jednej osobe pre konanie za viaceré obchodné spoločnosti, vrátane právneho nástupcu. Zároveň, v prípade neposkytovania súčinnosti nie je zrejmé, či má byť rovnakým dôvodom neposkytovanie súčinnosti bez ohľadu na konanie, v ktorom nebola poskytnutá alebo bude samostatným dôvodom aj druh konania (exekúcia, konkurz, správa daní).	O	ČA	Ustanovenei bolo prepracované.	
MFSR	Všeobecne
Beriem na vedomie, že návrh nebude mať vplyv na rozpočet verejnej správy.	O	A		
MFSR	K čl. I k bodu 12 (§ 69aa ods. 3)
Bod 12 žiadam uviesť takto: „(12) V § 69aa ods. 3 sa za slovo „zabezpečí“ vkladá čiarka a slová „aby pred samotným podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností vyhotovil audítor správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, nachádzajúce sa v účtovníctve ku dňu podľa § 69 ods. 6 písm. d), zodpovedajú ekonomickej skutočnosti, pričom táto správa sa ukladá do zbierky listín obchodného registra a“ a za slovo „listín“ sa vkladá slovo „zabezpečí“.“. Navrhuje sa zmena lehoty na zabezpečenie zistenia pohľadávok a záväzkov, aby vznikol časový priestor na vykonanie zistenia. Zároveň sa navrhuje zmeniť lehotu na vyhotovenie správy o zistených skutočnostiach do lehoty na podanie návrhu na zápis do obchodného registra, ak deň podľa § 69 ods. 6 písm. d) je stanovený po dni rozhodnutia spoločníkov, nevznikne reálne priestor na vyhotovenie správy. 	Z	ČA	Ustanovenie bolo vypustené, keďže jeho znenie bolo implementované do § 69 ods. 14, ktorý sa použije všeobcene na všetky fúzie.	
MFSR	K čl. IV (novela zákona č. 7.2005 Z. z.)
Do čl. IV odporúčam vložiť nový novelizačný bod v znení: „ ... V § 179 ods. 4 až 6 sa slová „osobitného predpisu32)“ nahrádzajú slovami „§ 180 ods. 5“. Poznámka pod čiarou k odkazu 32 sa vypúšťa.“. Ide o legislatívno-technickú zmenu, pretože zoznam osôb v § 151me Občianskeho zákonníka bude podľa novely z dôvodu prehľadnosti a zrozumiteľnosti uvedený v § 180 ods. 5 zákona o konkurze a vyrovnaní. Preto aj ostatné súvisiace ustanovenia zákona o konkurze a reštrukturalizácii by mali odkazovať na tento nový zoznam a nie zoznam v § 151me Občianskeho zákonníka. 	O	A		
MFSR	K čl. I k bodu 31 (§ 768p)
Je potrebné upraviť znenie odseku 3, pretože nie zrejmé, čo sa myslí pod pojmom „zosúladiť stav kapitálových fondov“. 	O	N	Ustanovenie odseku 3 bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MFSR	K čl. I k bodu 17 [§ 136 ods. 1 písm. d)]
Navrhované znenie odporúčam preformulovať, pretože nemá v kontexte platného znenia logický zmysel a nie je ani súladný s osobitnou časťou dôvodovej správy k tomuto bodu. 	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
MFSR	K článku II (novela Trestného zákona) k bodu 2 (§ 251b)
Odporúčam a) v odsekoch 1 a 2 vypustiť slovo „len“, ktorým sa „definujú“ osoby, na ktoré sa prevádzajú majetkové podiely; takáto osoba môže buď „len“ prepožičiavať svoje meno a totožnosť k prevzatiu práv a povinností, avšak môže ísť aj o osobu vykonávajúcu aj reálne podnikanie, alebo o firmu, ktorá do istého času reálne fungovala; uvedené slovo „len“ tak otvára cestu obchádzania trestného postihu tým, že takáto spoločnosť by úmyselne vykonávala aj reálne podnikanie a nenaplnila by tak podmienku zo skutkovej podstaty trestného činu, pretože činnosť prepožičiavania mena a totožnosti by netvorilo jej výlučnú a jedinú činnosť, b) v odseku 1 vypustiť slová „vyhľadá alebo“, pretože samotné vyhľadanie, resp. kontaktovanie sa s danou osobou, nie je ešte takým konaním, ktoré by ohrozovalo objekt skutkovej podstaty trestného činu; dôvodová správa k tomuto ustanoveniu tiež hovorí iba o sprostredkovaní nekalej likvidácie; sprostredkovanie v sebe už zahŕňa činnosť vedúcu k výsledku, resp. sprostredkovanie je možné aj na už vykonanom prevode majetkovej účasti, čo však nemožno povedať o „vyhľadaní“ danej osoby, kde by bolo takmer nemožné dokázať fakt vyhľadania osoby za daným účelom, aj bez reálneho výsledku – prevodu majetkovej účasti, c) v odseku 4trestné sadzby odňatia slobody prispôsobiť tak, aby zodpovedali trestným sadzbám za trestný čin skrátenia dane, a to najmä v prípade bieleho koňa a zneužívateľa bieleho koňa; pre sprostredkovateľa nie je potrebná až takáto trestná sadzba. 	O	ČA	Znenie primerane upravené na základe pripomienok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.	
MFSR	K čl. I k bodu 10 [§ 69 ods. 6 písm. d)]
Odporúčam navrhované dopĺňané znenie upraviť takto: „pričom tento deň môže byť určený spätne najskôr k prvému dňu po dni, ku ktorému sa zostavila posledná individuálna účtovná závierka, ak nebola schválená príslušným orgánom alebo najskôr k druhému dňu po dni, ku ktorému zastavila posledná individuálna účtovná závierka, ak bola schválená príslušným orgánom“. Navrhovaná možnosť určenia rozhodného dňa spätne môže spôsobovať aplikačné problémy v súvislosti s určením zdaňovacieho obdobia daňovníka zrušeného bez likvidácie a podaním daňového priznania. Spätne určeným rozhodným dňom podľa návrhu môže dôjsť k situácii, kedy už daňovníkovi zrušenému bez likvidácie uplynula lehota na podanie daňového priznania za zdaňovacie obdobie do dňa predchádzajúceho rozhodnému dňu, z čoho následne vyplývajú aj sankcie podľa Daňového poriadku. Rovnako môže dôjsť k situácii, kedy bude daňovník povinný podať daňové priznanie za zdaňovacie obdobie, za ktoré už v minulosti daňové priznanie podal. Zmena predloženého návrhu vyplýva z požiadavky sprecizovania a jednoznačného určenia rozhodného dňa. 	O	A		
MFSR	K čl. I k bodu 6 (§ 66 ods. 4)
Odporúčam navrhované ustanovenie spresniť a povinnosť poskytnúť súčinnosť uložiť aj samotnému bývalému štatutárnemu orgánu, nielen jeho členovi. 	O	A		
MFSR	K čl. I k bodu 4 (§ 65a)
Odporúčam preformulovať prvú vetu tak, že „na menovanie do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena“ je potrebný súhlas príslušnej osoby. Podľa navrhovaného znenia menovanie do funkcie člena akéhokoľvek orgánu spoločnosti bez jeho špecifikovania má byť odsúhlasované osobou, ktorá má byť ustanovená do funkcie štatutára, čo nezodpovedá ani dôvodovej správe a ani zameraniu kontextu návrhu. 	O	N	Ustanovenie § 65a bolo vypustené; pripomeinka je bezpredmetná.	
MFSR	K čl. I k bodu 5 (§ 66 ods. 2)
Odporúčam v poslednej vete za slovo „povinný“ vložiť slová „bez zbytočného odkladu,“ resp. navrhované znenie upraviť tak, aby obsahovalo aj časový limit pre podanie návrhu na konkurz. V takom prípade sa bude môcť vzťahovať ustanovenie navrhovaného § 13b aj na bývalých štatutárov ako zákonných zástupcov spoločnosti v uvedenom rozsahu, čím sa zabezpečí vynútiteľnosť plnenia ich povinností. 	O	N	Predmetná povinnosť vyplýva z predpisov konkurzného práva.	
MFSR	K čl. I k bodom 13, 19, 27 a 28 (§ 69aa ods. 4, § 152a ods. 7, § 218a ods. 7 a § 255 ods. 1)
Odporúčam zvážiť ustanovenie novej povinnosti požiadať správcu dane o súhlas so zlúčením, splynutím alebo rozdelením tak, aby bol súhlas daný správcom dane v čo najkratšej lehote pred zlúčením, splynutím, alebo rozdelením, napr. v lehote najviac 30 dní pred podaním návrhu na zápis zlúčenia, splynutia, či rozdelenia do obchodného registra a v prípade cezhraničného zlúčenia, či splynutia pred posúdením podmienok notárom. Správca dane síce bude mať možnosť realizovať určité opatrenia na zabezpečenie určitých nárokov už na základe predloženého návrhu zmluvy, či projektu (najmä začatie daňovej kontroly a vydanie predbežného opatrenia), avšak časové hľadisko realizácie určitých aktuálnych úkonov, ktoré sa nemusia stať ani súčasťou správy audítora, pretože ten nebude mať oprávnenie na oboznamovanie sa s daňovým tajomstvom a bude môcť vychádzať len z údajov, ktoré mu dobrovoľne poskytne daňový subjekt a ktoré sa nemusia týkať umelo vytváraných reťazcov identifikovaných finančnou správou, môže vytvárať priestor na zneužívanie nastavených pravidiel. Taktiež bude potrebné ustanoviť sankcie, ak si zanikajúca spoločnosť (družstvo) povinnosť nesplní. 	O	ČA	Správna dane bude notifikovaný o pripravovanom zlúčení spoločností.	
MFSR	K čl. I k bodu 3 (§ 40 ods.1 a 2)
Odseky 1 a 2 žiadam uviesť v znení: „(1) Príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný schváliť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku najneskôr do dvanástich mesiacov odo dňa, ku ktorému sa individuálna riadna účtovná závierka alebo mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje a v tejto lehote vzniká povinnosť ich uloženia do zbierky listín obchodného registra. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon. (2) Príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov odo dňa ku ktorému sa zostavuje a lehote do konca deviateho mesiaca vzniká povinnosť ich uloženia do zbierky listín obchodného registra.“. Navrhovaným znením sa dosiahne súlad s ustanovením čl. 30 ods. 1 smernice EP a R 2013/34/EÚ, ale tiež s obsahom dôvodovej správy k uvedenému ustanoveniu. Taktiež sa zachová platná šesťmesačná lehota na povinnosť predložiť zostavenú účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu. V súčasnosti je zavedený systém predkladania aj neschválenej účtovnej závierky do zbierky listín prostredníctvom registra účtovných závierok, a preto sa navrhuje, aby lehota bola zosúladená s lehotu platnou pre register účtovných závierok, kde v prípade, ak má účtovná jednotka príjmy na zdanenie zo zahraničia, má právo uložiť neschválenú účtovnú závierku do registra účtovných závierok do konca deviateho mesiaca odo dňa, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka. 	Z	A		
MFSR	K čl. I k bodu 2 (§ 13b až 13d)
Upozorňujem, že § 13b ods. 4 používa pojem „vylúčený zástupca“, ktorý je ako legislatívna skratka zavedený v § 13a ods. 1 a zahŕňa vylúčeného člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve. Ustanovenie § 13b ods. 4 nadväzuje na ustanovenie § 13b ods. 1, kde je však okruh osôb, ktoré môžu byť vylúčené, vymedzený iným spôsobom ako je to na účely legislatívnej skratky, a preto je potrebné znenie odseku 4 zrozumiteľne preformulovať. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov a v nadnesenej otázke spresnená.	
MFSR	Nad rámec návrhu
V nadväznosti na zavedenie nových pravidiel tvorby a rozdeľovania kapitálových fondov v čl. I bodoch 26 a 31 žiadam zapracovať do návrhu samostatný novelizačný článok obsahujúci novelu zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, ktorá bude upravovať vplyv týchto ustanovení na základ dane z príjmov a ktorú dodá Ministerstvo financií SR.	Z	A		
MFSR	K čl. I k bodom 16 a 20 (§123 ods. 2 a § 179 ods. 4)
V predmetných ustanoveniach sa používa pojem „iné vlastné zdroje“, ktorý však v Obchodnom zákonníku nie je definovaný; odporúčam preto tento pojem definovať. 	O	N	Súčasné znenie Obchodného zákonníka už používa pojem "iné vlastné zdroje", napríklad v ustanovení § 179 ods. 3 a 4.	
MFSR	K čl. IV (novela zákona č. 7.2005 Z. z.)
Za bod 9 žiadam vložiť nový bod 10, ktorý znie: „10. § 95 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie: „(5) Ustanovenie odseku 3 sa nepoužije, ak ide o platnosť, účinnosť a výkon zabezpečovacieho práva vzťahujúceho sa na peňažné prostriedky, pohľadávku z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, štátne dlhopisy, prevoditeľné cenné papiere7) alebo pohľadávky z úverov, ktoré bolo zriadené pre účely zabezpečenia alebo iného krytia pohľadávok zo zmluvy o záverečnom vyrovnaní ziskov a strát uzavretej medzi osobami uvedenými v ustanovení § 180 ods. 5.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 7 znie: „7) § 3 písm. f) zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní.“.“. Nariadenie (EU) č. 648/2012 (tzv. EMIR) zavádza pre finančné aj nefinančné protistrany viaceré povinnosti s cieľom výrazne obmedziť riziká pri obchodovaní s tzv. OTC (bilaterálnymi) derivátmi. Okrem iného, podľa vykonávacieho delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2016/2251 (ďalej len „RTS“) sú protistrany povinné „chrániť sa pred expozíciami kreditného rizika voči derivátovým protistranám výberom marží [kolaterálu], ak dané zmluvy nie sú zúčtované centrálnou protistranou.“ Marža či kolaterál má v zásade podobu peňazí na účtoch alebo cenných papierov a v slovenskom práve boli tieto koncepty implementované cez ustanovenia o finančných zábezpekách. RTS ustanovuje aj požiadavky na dohodu o výmene kolaterálu, okrem iného povinnosť vykonať "nezávislé právne preskúmanie vykonateľnosti týchto dohôd." (čl. 2(3) RTS). Ak dohoda o výmene kolaterálu nie je právne účinná, daná protistrana neplní požiadavky nariadenia EMIR a RTS. Požiadavka na výmenu kolaterálu sa vzťahuje aj na obchody medzi spriaznenými osobami v rámci jednej skupiny, pokiaľ príslušný orgán neudelí osobitnú výnimku (čl. 32 a nasl. RTS). Platné znenie § 95 ods. 3 zákona vylučuje účinky zabezpečovacieho práva v konkurze vo vzťahu k spriazneným pohľadávkam. Takéto vylúčenie je ale v priamom rozpore s požiadavkami nariadenia EMIR a RTS zmierňovať riziko derivátových obchodov výmenou kolaterálu a právne účinným spôsobom. Preto je potrebné účinok § 95 ods. 3 obmedziť. 	Z	A		
MFSR	K čl. I k bodu 14 (§ 115 ods. 3 až 8)
Žiadam v novelizačnom bode 14 uviesť nové znenie § 115 ods. 3 až 8 takto: „(3) Spoločník nemôže previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak ide o spoločnosť, a) ktorá nemá v obchodnom registri zapísané orgány, b) ktorá nesplnila povinnosť podľa § 40, c) vo vzťahu ku ktorej sa vedie konanie o jej zrušení, je zrušená, je v reštrukturalizácii alebo vo vzťahu ku ktorej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, d) ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle evidovaný správcom dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad. (4) Obchodný podiel nemožno previesť na iného spoločníka alebo inú osobu ani v prípade, ak má spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle evidovaný správcom dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad. (5) Právo spoločníka navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, nie je dotknuté. (6) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu, podpisy prevodcu a nadobúdateľa musia byť úradne osvedčené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. (7) Registrový súd nezapíše prevod obchodného podielu, ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 3 a 4. Splnenie podmienky podľa odseku 3 písm. d) a odseku 4 overuje registrový súd v informačnom systéme verejnej správy podľa osobitného predpisu alebo preukazuje spoločnosť doložením súhlasu správcu dane nie starším ako 30 dní. Súhlas správcu dane sa nevyžaduje, ak ide o prevod obchodného podielu pri výkone záložného práva k obchodnému podielu alebo o výkon exekúcie. (8) Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.“.“. Z dôvodu právnej istoty a pre vyjasnenie aplikačnej praxe správcov dane pri vydávaní súhlasov správcu dane a aplikačnej praxe obchodných registrov je potrebné, aby sa jednoznačne ustanovila hmotnoprávna podmienka, že spoločnosť, v ktorej dochádza k prevodu obchodného podielu, nemôže mať daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Podľa § 54 ods. 1 Daňového poriadku správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na žiadosť daňového subjektu vydá do piatich pracovných dní od podania žiadosti písomný súhlas so zápisom v obchodnom registri, ak daňový subjekt nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle; na tento účel sa za daňový nedoplatok považuje aj daňový nedoplatok postúpený podľa § 86, ktorý v čase vydania potvrdenia nezanikol. Z uvedeného § 54 ods. 1 daňového poriadku vyplýva, že daňovým subjektom môže byť jednak „prevodca“ alebo „nadobúdateľ“, ako aj samotná spoločnosť. V rámci Doing Business bol predstavený návrh, aby sa z dôvodu zníženia administratívnej záťaže zaviedlo alternatívne posudzovanie podmienky existencie nedoplatkov daňových subjektov, a to priamo nahliadnutím do zoznamu daňových dlžníkov Finančného riaditeľstva SR. Údaje z tohto zoznamu by sa následne porovnali (kontrola totožnosti osôb) s údajmi z Centrálneho systému referenčných údajov. V praxi však môžu nastať situácie, kedy subjekt doloží súhlas správcu dane, podľa ktorého nemá daňový nedoplatok, avšak v zozname finančnej správy bude stále uvedené, že má daňový nedoplatok. Z uvedeného vyplýva, že najvyššiu váhu by mal mať súhlas správcu dane, pretože tento je najaktuálnejší, avšak len za podmienky, ak bude limitovaná jeho platnosť (nemal by byť starší ako 30 dní). Je nevyhnutné poznať technické riešenie a toto uviesť do dôvodovej správy, aby súdni úradníci na registrových súdoch vedeli, v akých informačných systémoch (CSRÚ v kombinácii s portálom finančnej správy) a akým spôsobom to majú overovať. Aj vykonanie daňovej exekúcie, resp. inej exekúcie postihnutím majetkových práv spojených s obchodným podielom spoločníka v obchodnej spoločnosti by nemalo byť obmedzované vyžadovaním súhlasu správcu dane. 	Z	N	Pripomienkujúci subjekt ustúpil od zásadnej pripomienky; bez rozporu. Navrhované ustanovenia § 115 ods. 4 až 7 boli vypustené. Ustanovenie § 115 ods. 3 bolo preformulované.	
MKSR	K čl. I bod 2 - § 13c ods. 1
1) V Čl. I bod 2 odporúčame v § 13c ods. 1 slová "a to na päť rokov" nahradiť slovami "na dobu päť rokov od právoplatnosti rozhodnutia". 2) Odporúčame slová "alebo včas súčinnosť" nahradiť slovami "alebo neposkytol včas súčinnosť". Odôvodnenie: Spresnenie.	O	N	Ustanovenie § 13c bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MKSR	K Čl I bodu 2 - § 13d ods. 3
V Čl I bode 2 odporúčame v prvej vete § 13d ods. 3 doplniť adresu (webové sídlo) , kde súd zverejní žalobu. V druhej vete § 13d ods. 3 odporúčame za slovom "zverejnení" vložiť slová "informácie o podanej žalobe". Odôvodnenie: Spresnenie.	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná. V tejto súvislosti však poukazujeme na znenie ustanovenia § 769 Obchodného zákonníka, podľa ktorého povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.	
MKSR	K Čl I bodu 21 § 194 ods. 1
V Čl I bode 21 odporúčame v § 194 ods. 1 za slovami "osobitným predpisom" uviesť odkaz na poznámku pod čiarou, v ktorej treba uviesť konkrétne právne predpisy, ktoré mal predkladateľ na mysli, keď použil pojem "osobitný predpis". Odôvodnenie: Jednoznačnosť.	O	N	Obchodný zákonník ako právny predpis kódexového typu neobsahuje odkazy na poznámky pod čiarou.	
MKSR	K čl. I bodu 1
V čl. I bod 1 odporúčame slová "alebo iného orgánu" nahradiť slovami "alebo rozhodnutím iného orgánu". Odôvodnenie: Spresnenie.	O	N	Predkladateľ považuje navrhovanú formuláciu za vyhovujúcu.	
MKSR	K Čl. I bodu 2 - § 13b ods. 1
V Čl. I bod 2 odporúčame v § 13b ods. 1 slová "a to na päť rokov" nahradiť slovami "na dobu päť rokov od právoplatnosti rozhodnutia", v odseku 2 odporúčame dvakrát vypustiť slovo "a to" z dôvodu nadbytočnosti. 	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MKSR	K čl. I bodu 10 - § 69 ods. 6 písm. d)
V čl. I bode 10 odporúčame v § 69 ods. 6 písm. d) slová "k prvému dňu po dni" nahradiť slovami "k prvému dňu, ktorý nasleduje po dni, " a slová "k druhému dňu po dni" nahradiť slovami "k druhému dňu, ktorý nasleduje po dni, ". Odôvodnenie: Zrozumiteľnosť.	O	N	Ustanovenie bolo preformulované.	
MKSR	K Čl. I bodu 14 § 115 ods. 5 a 6
V Čl. I bode 14 odporúčame v § 115 ods. 5 slovo "prípadne" vypustiť alebo nahradiť slovami "alebo k". V Čl. I bode 14 odporúčame v § 115 ods. 6 slová "súhlasom správcu" nahradiť slovami "súhlas správcu". Odôvodnenie: Gramatická pripomienka.	O	N	Ustanovenia § 115 ods. 5 a 6 boli vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MKSR	K ČL I bodu 18 § 136a
V Čl. I bode 18 - § 136a odporúčame zvážiť, či navrhované ustanovenie prinesie do vzťahov, ktoré má upravovať právnu istotu alebo naopak. Zastávame názor, že v mene obchodných spoločností by mali konať konatelia, ktorí existujú de iure a preto odporúčame ustanovenie vypustiť bez náhrady. Odôvodnenie: Právna istota a vymožiteľnosť práva.	O	N	§ 136a bol vypustený. Ustanovenie upravujúce inštitút de facto štatutára bol prepracovaný (§ 66 ods. 6).	
MKSR	K Čl. I bodu 2 § 13d ods. 1 a 2
V Čl. I bode 2 odporúčame v § 13d ods. 1 slová "alebo družstva" nahradiť slovami "alebo majetok družstva, slová "alebo ich nástupcu" nahradiť slovami "alebo majetok ich nástupcu", za slovom "nástupcu odporúčame vypustiť čiarku a slová "a to" z dôvodu nadbytočnosti. V Čl. I bode 2 odporúčame v § 13d ods. 2 slová "a štátneho podniku" nahradiť slovami "a príslušný orgán štátneho podniku". Odôvodnenie: Spresnenie. 	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MKSR	K Čl. I bodu 25 § 200 ods. 4
V Čl. I bode 25 § 200 ods. 4 odporúčame slovo "iba" nahradiť slovom "len". Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka.	O	A		
MKSR	K Čl. I bodu 6 - § 66 ods. 4
V Čl. I bode 6 odporúčame v § 66 ods. 4 ustanoviť časové obdobie, lehotu (..xy.. rokov), kedy už člen štatutárneho orgánu spoločnosti nie je povinný poskytovať súčinnosť, pretože od zániku jeho funkcie "uplynula taká doba". Odôvodnenie: Jednoznačnosť.	O	A		
MOSR	k celému materiálu
bez pripomienok	O	A		
MPRVSR	čl. I bod 18
Navrhujeme vypustiť bod 18. Odôvodnenie: Uvedený bod zavádza rovnakú zodpovednosť a povinnosti ako má konateľ zapísaný v Obchodnom registri aj osobe, ktorá je tzv. „de facto“ konateľom, t.j. osobe ktorá vykonáva túto funkciu bez toho, aby do nej bola ustanovená. V kontexte poskytovania priamych platieb z Európskeho poľnohospodárskeho záručného fondu je v zmysle nariadenia vlády SR č. 342/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov a nariadenia vlády SR č. 36/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov osoba konateľa relevantná na účely kontroly plnenia podmienky tzv. aktívneho poľnohospodára, ako aj kontroly oprávnenosti na tzv. platbu pre mladých poľnohospodárov. Priame platby sa neposkytnú žiadateľom, ktorí prevádzkujú letiská, vodárne, trvalé športoviská alebo rekreačné plochy alebo poskytujú železničné alebo realitné služby, pričom sa povinne sleduje aj vykonávanie uvedených nepoľnohospodárskych činností u osôb spriaznených so žiadateľom vo vzťahu k účinnej kontrole vo forme rozhodovacej právomoci, prípadne majetkových práv z titulu členstva v právnickej osobe. Zároveň sa na účely poskytnutia platby pre mladých poľnohospodárov u žiadateľa, ktorý je právnickou osobou, kontroluje splnenie podmienky účinnej a dlhodobej kontroly mladých poľnohospodárov nad predmetnou právnickou osobou z hľadiska rozhodnutí týkajúcich sa riadenia, zisku a finančných rizík.   Uvedené podmienky a forma ich kontroly vyplývajú priamo z príslušnej európskej legislatívy, resp. sú stanovené Európskou komisiou a nie je možné sa od nich odchýliť. V tejto súvislosti uvádzame, že každý rok predkladá žiadosť o priame platby približne 19.000 subjektov. V prípade, že by sa na účely kontroly plnenia uvedených podmienok mali za konateľov považovať osoby, ktoré vykonávajú túto funkciu bez toho, aby do nej boli ustanovené, predstavovalo by to pre správne orgány administrujúce priame platby neprimeranú administratívnu záťaž, ktorá by ohrozila včasné vyplácanie priamych platieb. Uvedená navrhovaná legislatívna zmena môže mať nepriaznivý vplyv na administráciu aj ďalších typov podpôr v poľnohospodárstve.	O	ČA	Navrhované ustanovenie bolo prepracované a systematicky zaradené do § 66.	
MPRVSR	všeobecne
Opraviť písanie čiarok a slovo "pokiaľ" nahradiť slovom "ak".	O	N	Predkladateľ považuje zvolenú formuláciu za vhodnú.	
MPRVSR	čl. I bod 10
Počítanie času je tu ustanovené neprehľadne, keďže nie je jasné, čo sa myslí prvým a druhým dňom; odporúčame prefomulovať. Spravidla sa za vznik alebo zánik práva považuje deň nasledujúci po dni, v ktorom nastala právna skutočnosť rozhodujúca pre vznik alebo zánik práva.	O	A		
MPRVSR	čl. I bod 6
Prvú vetu je potrebné preformulovať ("Bývalý člen... je aj po zániku svojej funkcie povinný....").	O	N	Predkladateľ považuje zvolenú formuláciu za vhodnú.	
MPRVSR	čl. 1 bod 5
Slová "nejde o prípad, že výkon funkcie zanikol" nahradiť slovami "funkcia nezanikla".	O	N	Ustanovenie bolo preformulované.	
MPRVSR	čl. I bod 30
Slovo "nasledujúcich" nahradiť slovom "týchto".	O	N	Ustanovenie § 477 ods. 4 bolo preformulované.	
MPRVSR	čl. I bod 1
Ustanovenie treba doplniť aj o úpravu slov "rozhodnutia súdu".	O	N	Predkladateľ považuje navrhované znenie za vhodné.	
MPRVSR	čl. I bodu 2
V § 13b nezavádzať a nepoužívať legislatívnu skratku "vylúčenie pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas", ale používať radšej vnútorný odkaz. V odseku 1 vypustiť slová "a to". V odseku 2 slová "subjekt verejného práva" nahradiť slovami "orgán verejnej správy". Slová "tým, ktorí pôsobili ako štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu, likvidátori alebo zákonní zástupcovia, a to kedykoľvek od vzniku pohľadávky veriteľa" nahradiť slovami "tomu, kto pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, likvidátor alebo zákonný zástupca v čase po vzniku pohľadávky veriteľa". Odseky 3 preformulovať tak, aby bola najprv uvedená hypotéza ("Ak....") a následne sankcia ("má sa za to, že..."); slová "predpokladá sa, že" nahradiť ustáleným slovným spojením "má sa za to, že" - to platí pre selý text návrhu. Odsek 4 je potrebné úplne preformulovať a zjednodušiť, najmä vypustiť slová "na základe žaloby", časť ustanovenia o premlčaní formulovať vo vzťahu k premlčaniu pohľadávky, nie voči osobe, druhú vetu formulovať obvyklým spôsobom ("na práva a povinnosti... sa primerane vzťahujú ustanovenia o ...."). Odporúčame zvážiť, aby sa vylúčenie podľa § 13b týkalo aj družstva, nie iba obchodnej spoločnosti. V § 13c ods. 1 vypustiť slová "a to". V § 13d ods. 1 vypustiť slovo "kauzálne" a slová "a to". Odsek 3 preformulovať ("Súd zverejní informáciu o... po preskúmaní....") a vypustiť slová "odkaz na". Druhú vetu je potrebné zásadne upraviť, resp. vypustiť, pretože nie je možné zakázať podanie žaloby na súd osobe, ktorá podľa toho istého zákona má právo alebo nárok, ktorý môže na súde brániť. Ak sa chce vyjadriť, že všetky žaloby voči jednej osobe, majú byť spojené do jedného konania, je potrebné to upraviť v príslušnom procesnom kódexe. 	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MPRVSR	čl. I bod 31
V odseku 1 vypustiť slovo "ani". Odsek 3 vypustiť - konanie o zápise do obchodného registra neupravuje Obchodný zákonník, ale osobitný zákon, v ktorom toto prechodné ustanovenie má byť uvedené. V odseku 5 vypustiť slovo "najneskôr". Formuláciu "práva a povinnosti... sa spravujú..." nahradiť formuláciou "na práva a povinnosti... sa vzťahujú...".	O	N	Ustanovenia odsekov 1 a 5 boli vypustené. Vo vzťahu k navrhovanému zneniu odseku 3 (súčasné znenie odseku 2) pripomienka nebola akceptovaná; navrhovaná úprava vecne patrí do Obchodného zákonníka.	
MPRVSR	čl. I bod 7
V odseku 3 vypustiť slová "a to". Odporúčame vypustiť tieto slová aj v ostatných ustanoveniach návrhu zákona.	O	N	Ustanovenie § 66d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MVSR	čl. I
Navrhujeme negatívnym spôsobom doplniť navrhovanú regulačnú úpravu pre možné prípady rozhodnutia oprávnených osôb rozšíriť predmet podnikania v prospech novo založenej spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, nad rámec (živnostenského) oprávnenia (zanikajúcich) spoločností, s premietnutím tejto skutočnosti v (povinne) vypracovanom návrhu (novej) spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti - v náležitosti „predmet podnikania/predmet činnosti)“ - a následne aj v návrhu na zápis novo založenej spoločnosti/družstva do obchodného registra. Ako alternatívu navrhujeme novelizovať dotknutú úpravu zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, napríklad formou doplňujúcej klauzuly k existujúcej úprave § 10 ods. 4 tohto zákona v znení „Obdobne to platí v prípade, ak návrh na zápis do obchodného registra podáva oprávnená osoba právneho nástupcu zanikajúcich osôb/spoločností z dôvodu ich splynutia“. Odôvodnenie V regulačných podmienkach živnostenského zákona platí, že tento zákon v spojitosti s organizačnými zmenami obchodných spoločností (výslovne) umožňuje pokračovať v prevádzkovaní živnosti každej novo založenej spoločnosti/družstvu (právnemu nástupcovi) iba v rozsahu živnostenského oprávnenia, získaného príslušnými (zanikajúcimi) obchodnými spoločnosťami v čase pred ich zrušením bez likvidácie. V aplikačnej praxi sa vyskytujú prípady, kedy právny nástupca zanikajúcich obchodných spoločností má záujem na zmene rozsahu predmetu podnikania oproti stavu založeného zanikajúcimi spoločnosťami a tento (opodstatnený) právny záujem chce uplatniť z racionálnych (procesných i ekonomických) dôvodov v čase pred zápisom právneho nástupcu vznikajúceho zo splynutia zanikajúcich spoločností do obchodného registra. 	O	N	Nad rámec návrhu zákona; novelizácia zákona č. 455/1991 Zb. nie je predmetom navrhovanej právnej úpravy.	
MVSR	čl. II
V bode 2 odporúčame za odsekom 5 zmeniť označenie odseku „(4)“ na odsek „(6)“. 	O	A		
MZSR	návrhu ako celku
bez pripomienok	O	A		
MZVaEZSR	Doložke zlučiteľnosti právneho predpisu s právom EÚ
Odporúčame doplniť v bode 3. odkaz na - primárne právo EÚ: články 49, 50 ods. 1 a 2 (g) ZFEÚ, článok 54 ZFEÚ, články 114, 115 a 352 ZFEÚ, - sekundárne právo: doplniť odkazy na smernice v oblasti práva obchodných spoločností (napr. smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (ÚV L 310 z 25. 11. 2005, str. 1-9).	O	A		
MZVaEZSR	čl. I bod 21
Slovo "uvedené" odporúčame nahradiť slovom "tieto".	O	A		
MZVaEZSR	čl. I bod 2
V § 13b ods. 2 odporúčame slová "tým, ktorí spôsobili ako štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu, likvidátori alebo zákonní zástupcovia" nahradiť slovami "tomu, kto spôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, likvidátor alebo zákonný zástupca". V § 13b ods. 3 odporúčame pred slovami "bez toho" ako nadbytočné vypustiť slová "a to". V § 13d ods. 1 odporúčame slovo "kauzálne" nahradiť slovom "vecne" alebo toto slovo vypustiť ako nadbytočné a pred slovami "v čase" vypustiť slová "a to".	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
MZVaEZSR	čl. I bod 11
V ods. 11 písm. b) odporúčame slovo "nesmie" nahradiť slovom "nesmú". V odseku 15 odporúčame slová "predchádzajúcemu deň", nahradiť slovami "ktorý predchádzal dňu".	O	N	Predkladateľ považuje navrhované znenie za správne po gramatickej aj vecnej stránke.	
MZVaEZSR	čl. I bod 10
Za slová "k prvému dňu" a "druhému dňu" odporúčame vložiť slovo "nasledujúcemu".	O	N	Ustanovenie bolo preformulované.	
MŽPSR	celému materiálu
bez priopoimienok	O	A		
NBS	čl. IV bodu 3
1. V čl. IV (zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) v bode 3 (§ 32 ods. 7) je potrebné zjednotiť používanie pojmu „bankový účet“ a používať zavedený pojem „účet v banke5) alebo v pobočke zahraničnej banky6)“, tak ako je uvedené napríklad v § 14 ods. 5 písm. c), § 91 ods. 5, § 179 ods. 4 až 6, § 180 ods. 4 platného znenia zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Táto pripomienka sa primerane vzťahuje aj na bod 8. Poznamenávame, že zjednotenie pojmov je potrebné vykonať aj v platnom znení predmetného zákona. 	O	A		
NBS	čl. IV bodu 12
V čl. IV (zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) v bode 12 [§ 180 ods. 5 písm. f)] je potrebné pojem „clearingový ústav“ nahradiť iným (reálnym) pojmom resp. názvom konkrétneho clearingového subjektu, ktorého mal navrhovateľ na mysli. 	O	N	Uvedený pojem používajú v našom právnom poriadku viaceré právne predpisy (napr. Občiansky zákonník, zákon o cenných papieroch, zákon o burze cenných papierov a pod.).	
NBS	čl. IV bodu 3
V čl. IV (zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) v bode 3 (§ 32 ods. 7) odporúčame slovo „skladať“ nahradiť slovom „zložiť“.	O	A		
NBS	čl. IV bodu 8
V čl. IV (zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) v bode 8 (§ 75 ods. 1) odporúčame slovo „ohľadom“ nahradiť slovom „o“ (účte v banke5) alebo v pobočke zahraničnej banky6)).	O	N	Predkladateľ považuje navrhovanú formuláciu za vhodnú.	
NBS	čl. IV bodu 12
V čl. IV (zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) z bodu 12 (§ 180 ods. 5) a ani z dôvodovej správy nie je zrejmé, či v navrhovanom písmene b) sa navrhovaná úprava týka nielen banky, ale aj pobočky zahraničnej banky. Ak áno je potrebné za slovo „banka“ vložiť slová „pobočky zahraničnej banky“. Táto pripomienka sa primerane vzťahuje tiež na navrhované znenie písmena d). 	O	A		
NSSR	K čl. II bodu 2 (§ 251b ods. 1)
Paragraf § 251b ods. 1 žiadame preformulovať napr. nasledovne: „(1) Kto v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou vyhľadá alebo sprostredkuje inú osobu, ktorá len prepožičiava svoje meno a svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností, ktoré nemá skutočný záujem vykonávať, za účelom prevodu účasti na právnickej osobe na takúto osobu alebo za účelom ustanovenia takejto osoby ako štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu právnickej osoby, potrestá sa odňatím slobody až na jeden rok.“ Odôvodnenie: Subjektívna stránka (motív sprostredkovania nekalej likvidácie) má byť uvedený u páchateľa uvedeného v odseku 1, nie u získavaného tzv. „bieleho koňa“ (tomu zodpovedá aj znenie odseku 2).	Z	A		
NSSR	K čl. II bodu 1
Pokiaľ (zrejme) sa má na mysli upresnenie, že medzi dotknuté povinnosti patrí aj povinnosť podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu („vrátane“), nastane (obvyklý) kvalifikačný „dojem“, že porušenie zadefinovanej povinnosti nebolo doposiaľ súčasťou objektívnej stránky dopĺňanej skutkovej podstaty. To bude mať vplyv na posudzovanie trestnosti činov vykonaných (spáchaných) pred nadobudnutím účinnosti zákonnej zmeny – pre uvedený prípad je lepšie „len“ výkladové, resp. judikatúrne riešenie.	Z	N	Vzhľadom na to, že aplikačná prax najmä na strane orgánov činných v trestnom konaní odmieta vnímať nesplnenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu za marenie konkurzného konania s odôvodnením, že nie je možné mariť proces, ktorý nezačal, predkladateľ považuje za vhodné doplnenie predmetnej skutkovej podstaty trestného činu tak, aby sa táto otázka vyriešila jednoznačným spôsobom. Rozporové konanie uskutočnené 16.5.2017, rozpor odstránený.	
NSSR	čl. II. bodu 2 (§ 251b ods. 3)
V § 251b ods. 3 žiadame vypustiť slová: „v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou právnickej osoby“. Odôvodnenie: Subjektívna stránka (motív sprostredkovania nekalej likvidácie) sa dokazuje, a je aj realitou, že u tzv. „bieleho koňa“ nie je jeho konanie podmienené konkrétnym zameraním, či už na nekalú likvidáciu, alebo iným; táto osoba často len plní pokyny (za odmenu alebo z iného dôvodu). Aj pri možnom uplatnení ustanovenia o nepriamom úmysle (§ 15 písm. b) Trestného zákona) so zameraním na prakticky čokoľvek (uzrozumením s akýmkoľvek následkom), nie je vhodné špecifikovať zameranie úmyslu páchateľa, ktorý prepožičiava svoje meno a totožnosť. 	Z	A		
NSSR	čl. II. bodu 2 (§ 251b)
V § 251b sa vymedzuje kvantitatívny následkový moment, a to jednak prospech („väčší“ v odseku 4) a jednak škoda („značná“ a „veľkého rozsahu“ v odsekoch 5 a 6). Aj keď za škodu sa považuje aj získanie prospechu v príčinnej súvislosti s trestným činom (§ 124 ods. 1 veta druhá Trestného zákona), opačný vzťah neplatí (za prospech sa automaticky nepovažuje škoda). V nadväznosti na uvedené, škoda v týchto prípadoch nevzniká samotným prevodom majetkovej účasti na podnikaní právnickej osoby na tzv. „bieleho koňa“ alebo jeho ustanovením za štatutárny orgán alebo člena takého orgánu (v čom spočíva trestnosť novozavádzaného trestného činu), ale až ďalšími (nasledujúcimi) úkonmi v mene spoločnosti (zväčša pôjde o iné, ďalšie trestné činy), a to aj pri vyhýbaní sa plneniu záväzkov dotknutej spoločnosti nekalou likvidáciou. Na mieste je teda skôr prospech získaný páchateľmi uvedenými v odsekoch 1 až 3 (tam je daná priama príčinná súvislosť). Ak by sa však použil pojem „škoda“, kvalifikačne by pokrýval aj prospech získaný páchateľom (spôsobenie škody inej osobe by sa riešilo dokazovaním a kvalifikačne pre skutok, ktorým bola škoda spôsobená) - malo by však ísť o synchrónnu terminológiu v rámci kvalifikovanej skutkovej podstaty (buď škoda alebo prospech).	Z	A	Predkladateľ preferuje použitie pojmu „škoda“.	
OAPSVLÚVSR	K čl. I bod 14: 
Máme za to, že je potrebné zvážiť znenie § 115 ods. 3 a to v kontexte čl. 20 Ústavy SR. 	O	N	Predkladateľ považuje navrhovanú právnu úpravu za ústavne súladnú.	
OAPSVLÚVSR	K čl. IV bodu 4:
Máme za to, že v osobitnej časti dôvodovej správy k § 32 ods. 12 je potrebné doplniť príklady aplikačných problémov, ktoré má navrhované znenie riešiť.	O	A		
OAPSVLÚVSR	K čl. I bod 2:
Navrhované znenie § 13b ods. 3 zavádza právnu domnienku, na základe ktorej sa bude systematicky predpokladať, že v prípade, ak má obchodná spoločnosť po ukončení konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku aspoň jedného neuspokojeného veriteľa, návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas. Pri nesplatení akejkoľvek pohľadávky sa teda prezumuje úmysel podnikateľa. V praxi podnikateľ uzatvára množstvo zmlúv, ktoré priamo súvisia s jeho obchodnou činnosťou, ale aj rozsahom „menších“ zmlúv potrebných napr. na zabezpečenie chodu prevádzky. Máme za to, že by sa podnikateľ nemal perzekvovať za nesplatenie jedinej pohľadávky, a to vzhľadom na to, že už pre samotné začatie konkurzného konania je nevyhnutná pluralita veriteľov a tiež vzhľadom na to, samotným cieľom konkurzného konania je usporiadanie majetkových pomerov dlžníka, ktorý je v úpadku a dosiahnutie pomerného uspokojenia veriteľov z dlžníkovho majetku. V § 13c ods. 1 a ods. 2 navrhujeme pred „súčinnosť“ doplniť slovo „primeranú“, čím sa orgánu, ktorý vo veci rozhoduje, prenechá viac priestoru pre výkon diskrečnej právomoci. V navrhovanom znení § 13b ods. 3 súd zverejňuje „informáciu o podanej žalobe ... pričom uvedie účastníkov konania a odkaz na dôvod, pre ktorý sa navrhuje vylúčenie“. Vzhľadom na to, že sa jedná o „informáciu o podanej žalobe“ a teda nie o res judicata, máme za to, že navrhovateľ by mal zvážiť, či predložené znenie dostatočne zabezpečuje právo na ochranu dobrého mena.	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
OAPSVLÚVSR	K čl. I bod 3:
V § 40 ods. 1 návrh zákona ukladá povinnosť uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín po je jej schválení príslušným orgánom, „najneskôr do 12 mesiacov“ odo dňa, ku ktorému sa tieto zostavujú. § 40 ods. 2 však následne ukladá povinnosť predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku na schválenie, ako aj „uložiť ju do zbierky listín do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia“. Z uvedeného teda jasne nevyplýva, v akej lehote je subjekt povinný účtovnú závierku uložiť do zbierky listín. Navrhované znenie § 40 ods. 2 vypúšťa explicitnú úpravu prípadu, keď príslušný orgán neschváli predloženú účtovnú závierku do troch mesiacov od jej predloženia, kedy sa podľa platného znenia do zbierky listín ukladá neschválená účtovná závierka. Vzhľadom na uvedené, máme za to, že je potrebné do osobitnej časti dôvodovej správy uviesť zámer predkladateľa.	O	ČA	Ustanovenie bolo upravené.	
OAPSVLÚVSR	K čl. I bod 5:
V § 66 ods. 4 v poslednej vete, navrhujeme pred „súčinnosti“ doplniť slovo „primeranej“, čím sa orgánu, ktorý vo veci rozhoduje, prenechá viac priestoru pre výkon diskrečnej právomoci.	O	A		
OAPSVLÚVSR	K doložke zlučiteľnosti:
V bode 3 písm. a) doložky zlučiteľnosti (v sekundárnom práve prijatom pred nadobudnutím platnosti Lisabonskej zmluvy) – 1. legislatívne akty žiadame doplniť: „Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách (Ú. v. ES L 168, 27.6.2002) v platnom znení.“ a vypustiť slová „nie je upravená v práve Európskej únie“.	O	A		
OAPSVLÚVSR	K čl. I bod 11:
V osobitnej časti dôvodovej správy k § 69 ods. 6 písm. d) navrhujeme objasniť dôvod rozdielnej úpravy dňa, odkedy sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony na účet nástupníckej spoločnosti, v prípade ak posledná zostavená účtovná závierka bola schválená a v prípade, ak schválená nebola.	O	A		
PMÚSR	K čl. I. bodu 11 návrhu, § 69 ods. 14
Je potrebné upozorniť na skutočnosť, že podľa zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZOHS“) zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti, ako aj zmeny kontroly podliehajú schváleniu Protimonopolného úradu SR (ďalej len „úrad“) za splnenia zákonných podmienok a pri dosiahnutí určitých obratových kritérií. Podľa § 10 ods. 11 ZOHS účastníci koncentrácie nesmú vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie až do právoplatného rozhodnutia úradu o schválení takejto koncentrácie. Upozorňujeme, že pokiaľ by šlo o transakciu, ktorá podlieha kontrole úradu, uvedená povinnosť predložiť návrh na zápis do obchodného registra do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti by mohla znamenať porušenie zákazu vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie podľa ust. § 10 ods. 11 ZOHS. Vzhľadom na uvedené je potrebné do návrhu doplniť ustanovenie v tom zmysle, že v prípade, ak by predmetná transakcia prestavovala koncentráciu, ktorá podlieha kontrole úradu podľa ZOHS, uvedená lehota 30 dní na predloženie návrhu na zápis do obchodného registra začína plynúť od právoplatnosti rozhodnutia úradu o schválení takejto koncentrácie. Táto pripomienka sa vzťahuje aj na prípadné súvisiace ustanovenia a podmienky v návrhu. 	Z	A		
PMÚSR	K čl. I. bodu 30, § 477 ods. 4 
V uvedenom ustanovení je potrebné taktiež prihliadať na skutočnosť, že predaj podniku môže predstavovať koncentráciu, ktorá podlieha kontrole úradu podľa ZOHS. Vzhľadom na uvedené je potrebné doplniť k podmienkach účinnosti zmluvy o predaji podniku ustanovenie v znení "Ustanovenia osobitného predpisuxy) týmto nie sú dotknuté.“ Poznámka pod čiarou k odkazu xy) znie: „XY) § 9 a nasl. zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.“ Táto pripomienka sa vzťahuje aj na prípadné súvisiace ustanovenia. 	Z	N	Ustanovenie bolo prepracované, účinnosť zmluvy bola vypustená, preto je pripomienka bezpredmetná. Bez rozporu.	
PraF UK	bod 26
§ 217a nerieši otázku právomoci orgánov, ktoré môžu rozhodnúť o delení iných vlastných zdrojov spoločnosti, medzi ktoré patria aj kapitálové fondy. ObZ nie je jednoznačný vo vzťahu k procesu delenia iných vlastných zdrojov zo spoločnosti (iných ako zisk), hoci takéto delenie je jasne umožnené v § 179 ods. 4 ObZ. Ustanovenie § 187 ods. 1 pís. e) ObZ v prípade akciovej spoločnosti alokuje právomoc delenia zisku spoločnosti do rúk valného zhromaždenia, toto ustanovenie však neobsahuje odkaz na iné vlastné zdroje spoločnosti. Na základe § 191 ObZ, ktorý ustanovuje, že predstavenstvo spoločnosti rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ̌ nie sú ObZ alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti. Tým, že ObZ explicitne nealokuje právomoc rozhodovať o delení iných vlastných zdrojov spoločnosti do rúk valného zhromaždenia, a ak takáto právomoc nie je alokovaná do jeho rúk ani stanovami spoločnosti, tak na základe § 191 OBZ bude rozhodovať o delení iných vlastných zdrojov zo spoločnosti jej predstavenstvo za podmienky dodržania § 176b ObZ. Navrhujeme doplniť do ObZ výlučnú právomoc valného zhromaždenia rozhodnúť o delení iných vlastných zdrojov spoločnosti v rámci § 125 ods. 1 písm. b) a § 187 ods. 1 písm. e) ObZ, ktoré momentálne odkazujú len na delenie zisku. V prípade, ak by právomoc deliť iné vlastné zdroje spoločnosti ostala naďalej v rukách predstavenstva alebo konateľov ako štatutárneho orgánu (ako je to teraz), tak v prípade, že by sa delením iných vlastných zdrojov mohlo zasiahnuť do vnútorných pomerov v rámci spoločnosti, lebo by zníženie iných vlastných zdrojov menilo napríklad výšku obchodného podielu, podiel na zisku, počet hlasovacích práv, podiel na likvidačnom zostatku, výšku vyrovnávacieho podielu, tak by sme sa priklonili k potrebe súhlasu valného zhromaždenia tak, ako je to v prípade mechanizmu zníženia základného imania. Zdôvodnenie: Spresnenie	O	A		
PraF UK	bod 26 - § 217a
Ako stanovuje dôvodová správa účelom ustanovenia § 217a je odstránenie nejasností aplikačnej praxe ohľadom tvorby a rozdeľovania iných vlastných zdrojov. Zaradenie tejto úpravy do ustanovení ObZ regulujúcich akciovú spoločnosť je viac než otázna, najmä s ohľadom regulácie tvorby a delenia iných vlastných zdrojov (medzi ktoré patria aj kapitálové fondy). Navrhujeme zaradenie rámcovej úpravy iných vlastných zdrojov spoločnosti (pod ktoré patria aj kapitálové fondy) do všeobecných ustanovení ObZ (prvá časť ObZ). Zdôvodnenie: Spresnenie	O	N	Ustanovenia boli prepracované a týkajú sa na kapitálových fondov z príspevkov a sú adekvátne len v akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie a spoločnosti s ručením obmedzeným.	
PraF UK	bod 26
Dovoľujeme si upozorniť že návrh § 217a nerieši otázky tvorby a rozdelenia kapitálových fondov ako iných vlastných zdrojov spoločnosti, ktoré sú v dôvodovej správe uvedené ako hlavné ciele tohto ustanovenia. § 217a konkrétne nerieši napríklad otázku potreby súhlasu valného zhromaždenia v prípade vkladu mimo základného imania (príspevku) spoločníka do spoločnosti, ak sa vkladom mimo základného imania (príspevkom) mení napríklad výška obchodného podielu, podiel na zisku, počet hlasovacích práv, podiel na likvidačnom zostatku, výšku vyrovnávacieho podielu. V prípade, ak by vkladmi mimo základného imania dochádzalo k vyššie uvedeným modifikáciám, tak by sme sa priklonili k potrebe súhlasu valného zhromaždenia tak, ako je to v prípade mechanizmu zvýšenia základného imania, lebo inak by mohlo dôjsť de facto k vytlačeniu spoločníkov zo spoločnosti. Navrhujeme preto doplnenie § 217a s ohľadom na vyššie špecifikovanú pripomienku. Zdôvodnenie: Spresnenie	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované len na kapitálový fond vytvorený príspevkami a spresnené.	
PraF UK	bod 26, § 217 a ods. 1
Navrhujeme, aby to, čo patrí medzi kapitálové fondy, bolo určené demonštratívnym výpočtom, pretože v spoločnosti môžu vznikať napríklad aj iné fondy (fondy vytvárané spoločnosťou dobrovoľne), ktoré budú zaradené do kapitálových fondov spoločnosti. Na základe vyššie uvedeného navrhujeme doplniť do prvej vety § 217a ods. 1 za slovo „vykazuje“ slovo „najmä“. Zdôvodnenie: Spresnenie	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované len na kapitálový fond vytvorený príspevkami a spresnené.	
PraF UK	bod 26, § 217a ods. 4
Regulácia použitia kapitálových fondov § 217a ods. 1 pís. a), b) a d) do dvoch rokov výlučne na krytie strát spoločnosti je možné považovať za veľmi rigidnú úpravu vo viacerých prípadoch, konkrétne: a) podľa súčasného stavu sa emisné ážio v podmienkach ObZ správa ako voľne vlastné zdroje spoločnosti (opcia Kapitálovej smernice – Smernica európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ) v rozsahu, v ktorom je použité na vytvorenie rezervného fondu nad výšku v ktorej je vytváraný povinne zo zákona; ak rozumieme správne, že emisné ážio je považované za kapitálový fond iba vtedy, ak nie je použité na tvorbu rezervného fondu, je možné racionálne očakávať, že to bude motivovať spoločnosti na využitie celého emisného ážia na tvorbu rezervného fondu (ktorý je viazaným vlastným imaním iba z časti). Uvedené je samozrejme možné riešiť̌ aj zaradením „dobrovoľnej“ časti rezervného fondu medzi viazané zdroje, čo však pravdepodobne bude odrádzať spoločnosti od tvorenia rezervného fondu vo výške, v ktorej to nie je povinné; b) týmto znením by kapitálové fondy upravené v § 217a ods. 1 pís. a), b) a d) boli vylúčené aj z použitia na zvýšenie základného imania spoločnosti z majetku spoločnosti (§ 144 a § 208 ObZ), kde sú výslovne uvedené iné vlastné zdroje spoločnosti, pod ktoré patria aj kapitálové fondy. Navrhujeme, aby bolo umožnené delenie všetkých kapitálových fondov za rovnakých podmienok. Zdôvodnenie: Zjednodušenie právnej úpravy.	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované len na kapitálový fond vytvorený príspevkami a spresnené.	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 5 v časti § 66 ods. 2 
Fikciu „predpokladu spoločnosti v úpadku“ navrhujeme upraviť tak, že táto fikcia trvá do momentu, kým sa nesplní povinnosť podľa cit. paragrafu, t.j. kým sa nezapíše nový člen štatutárneho orgánu do obchodného registra. Odôvodnenie: Predmetné ustanovenie v navrhovanom znení znamená neprimeranú tvrdosť zákona.	Z	A	Doplnená lehota jedného roka od zániku funkcie štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu. 	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 11, v časti §69 ods. 14
Navrhované znenie § 69 ods. 14 navrhujeme systematicky presunúť do § 69a, ktorý rieši zápis do obchodného registra ako nový odsek 5.	Z	A	Pripomienkujúci subjekt na rozporovom konaní dňa 25. mája 2017 ustúpil od zásadnej pirpomienky a prekvalifikoval ju na odporúčaciu.	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 31, v časti §768p Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2017
Navrhujeme doplniť §768p o nový odsek 6: „V prípade, ak došlo k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, ustanovenie § 69 ods. 13 v znení účinnom od 1.10.2017 sa nepoužije.“ Odôvodnenie: V prípade, ak k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti došlo v čase pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, tzn. v čase, keď zákon ešte nestanovoval povinnosť určiť v zmluve o splynutí alebo zlúčení alebo v projekte rozdelenia spoločnosti audítora ani povinnosť vypracovať správu audítora pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra, prijatím navrhovaného znenia by išlo o zakázanú priamu retroaktivitu. Z uvedeného dôvodu navrhujeme takúto situáciu riešiť prechodným ustanovením.	Z	ČA	Prechodné ustanovenia boli prepracované.	
RÚZSR	čl. III., nový novelizačný bod 4, Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2017
Navrhujeme doplniť nasledovné prechodné ustanovenie: „V prípade, ak došlo k prijatiu rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, na súvisiace konanie o zápise zmeny zapisovaných údajov sa ustanovenie § 3 ods. 1 písm. n) v znení účinnom od 1.10.2017 nepoužije. Odôvodnenie: Bez prechodného ustanovenia by išlo o zakázanú priamu retroaktivitu.	Z	ČA	Prechodné ustanovenie v uvednej otázke bolo doplnené.	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 5 v časti § 66 ods. 2 
Navrhujeme predĺženie uvedenej lehoty 45 dní, viažucej sa na predpoklad vzniku úpadku. Naviac, predpokladať úpadok je možné len v prípade ak by štatutárny orgán nebol vymenovaný alebo nebol vymenovaný tak aby bol schopný konať spôsobom zapísaným v obchodnom registri. Odôvodnenie: Uvedená lehota 45 je krátka, môže byť problematická najmä v prípade zahraničných členov s ohľadom na administratívne povinnosti.	O	A		
RÚZSR	čl.I., novelizačný bod 26
Nesúhlasíme s realizáciou navrhovaného použitia kapitálových fondov v ods. 4 a 5, nakoľko dochádza k neopodstatnenému obmedzeniu s ich nakladaním Odôvodnenie: Na uvedené má byť použitý rezervný fond a nie byť stanovená „fiktívna“ povinnosť vytvárať ďalšie fondy. Použitie kapitálových fondov by nemalo byť takýmto spôsobom predpísané. Kapitálové fondy sú vlastným zdrojom financovania aktivít spoločnosti a spôsob ich použitia by mal byť ponechaný na vôli spoločnosti. Na krytie strát spoločnosti je ustanovený predovšetkým rezervný fond. Rozdeľovanie kapitálových fondov, ktorému predchádza zverejnenie považujeme za neprimerane obmedzujúce. Navrhujeme vypustiť.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola prepracovaná. Predkladateľ však trvá na notifikácii pred rozdelením kapitálového fondu.	
RÚZSR	čl.I., novelizačný bod 7, v časti § 66d)
Nesúhlasíme so zavedením inštitútu ručenia tak, ako je definovaný v ods. 1. Odôvodnenie: Považujeme za neprípustné aby štát „trestal“ podnikateľa za to, že sa nesprávne rozhodol. Za zlé rozhodnutie podnikateľa „trestá“ jeho strata alebo trhové prostredie v ktorom pôsobí. Ide predsa o bežné podnikateľské riziko vyplývajúce zo základných práv a slobôd. Ďalej, kto a ako bude posudzovať, či negatívny následok musel predpokladať? Zoberme si napr. Komoditného obchodníka, znamenalo by to, že vlastne nesmie podnikať, lebo má predpokladať, že trhy s komoditami sa môžu otočiť opačne, čo „mal predpokladať“? V rozpore s princípom, že podnikanie predstavuje činnosť vykonávanú na vlastnú zodpovednosť, podnikateľské riziko ohľadom zhoršenia hospodárskej situácie spoločnosti tento návrh prenáša na osoby s kvalifikovanou účasťou, pričom kladie tak ešte väčšiu mieru zodpovednosti na osoby s kvalifikovanou účasťou ako ju majú štatutárne orgány, ktorí podľa platnej právnej úpravy nie sú automaticky zodpovední za zlé obchodné rozhodnutie/ za zhoršenie hospodárskej situácie, ale len ak im je dokázané, že nekonali s odbornou starostlivosťou. V slovenskom právnom poriadku už existujú inštitúty, na základe ktorých možno vyvodiť zodpovednosť voči spoločníkom za právne úkony, ktorí v svoj prospech ukrátili spoločnosť, resp. jej veriteľov (napr. §67 (2) OBZ, odporovateľnosť právnych úkonov, zákaz zneužitia práv spoločníka, ustanovenia 59a OBZ, resp. povinnosť uzatvárať zmluvy za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku podľa 196a, atď.). Ako aktívni účastníci v podnikateľskom prostredí, ktorí v rámci svojej podnikateľskej činnosti vystupujú aj v roli dlžníkov aj veriteľov, sa domnievame, že takáto úprava rozsahu postihu voči spoločníkom je postačujúca čo sa týka legislatívneho rámca a nedostatky sú skôr v rovine jej vymožiteľnosti a efektívnosti možností uplatnenia týchto ustanovení na súdoch. Prijatie nových podnikateľských obmedzení nerieši tento problém.	Z	ČA	Predmetná úprava bola v nadnesenej otázke spresnená ako zodpovednosť za škodu.	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 2, v časti §13b odsek 4
RÚZ navrhuje formuláciu spresniť v tom smere, aby bolo jasné, či sa tento odsek viaže na všetky spoločnosti a družstvá alebo len na spoločnosti, ktoré môžu byť v kríze tak, ako je to uvedené v predchádzajúcich odsekoch 1-3.	Z	A		
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 11, v časti §69 ods. 13
S navrhovaným znením §69 ods. 13 nesúhlasíme. Odôvodnenie: Povinnosť vypracovať správu audítora systematicky zaradená do všeobecných ustanovení o obchodných spoločnostiach v rámci Obchodného zákonníka obsahovo koliduje napr. s osobitnou právnou úpravou akciovej spoločnosti, kde v zmysle § 218a vypracúva správu o zlúčení nezávislý expert menovaný súdom, pričom sú podrobne špecifikované súvisiace povinnosti vrátane výnimiek, kedy takáto správa nie je potrebná.	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola spresnená.	
RÚZSR	čl. I., novelizačný bod 2, v časti §13c
Zásadne nesúhlasíme s možnosťou vylúčenia štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu pre neposkytnutie súčinnosti, bez bližšej špecifikácie pravidiel a podmienok (napr. formou odkazov na spomínané osobitné predpisy). Odôvodnenie: Zodpovednosť za postup počas takýchto konaní nesie aj ustanovený správca, exekútor a príslušný sudca a nie štatutárny orgán. V zmysle príslušných právnych predpisov tieto osoby majú dostatok právomoci na to aby si zabezpečili súčinnosť a riadne a včas vo veciach konali. S ohľadom na to, že ide o konanie, ktoré nadväzuje na iné konanie (konkurz, exekúcia, správa daní), kde vystupuje osoba s oprávnením vynútiť súčinnosť (napr. ukladaním pokút), navrhujeme upustiť od navrhovaného postupu.	Z	A	Navrhovaná úprava bola systematicky zaradená do osobitných predpisov.	
SBA	21. K bodu 26. Čl. I návrhu- §217a odsek 4 ObZ
Navrhované znenie ods. 4: „(4) Kapitálové fondy podľa odseku 1 písm. a), b) a d) možno do šiestich mesiacov použiť iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.“ Pripomienka 21a: V odseku 4 navrhujeme dvojročnú lehotu skrátiť na 6 mesiacov. Na krytie strát slúži primárne rezervný fond. Navrhované znenie ods. 5: „Kapitálový fond podľa odseku 1 písm. c) možno použiť na rozdelenie akcionárom najskôr po uplynutí 60 dní od zverejnenia o výške rozdelenia iných vlastných zdrojov akcionárom, pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 4 a ak spoločnosť nie je v kríze alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy nedostala. Ustanovenie § 67f ods. 2 a 3 sa použije primerane.“. Pripomienka 21b: V odseku 5 navrhujeme vypustiť pri zverejnení slovo oznámenia. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované len na kapitálový fond vytvorený príspevkami a spresnené.	
SBA	7. Nový bod 2. Čl. I návrhu- §13d ods. 1 ObZ
Navrhované znenie: „(1) Na konanie o vylúčení podľa § 13a až 13c je kauzálne príslušný súd, ktorý by bol súdom príslušným na vyhlásenie konkurzu na majetok obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo ich nástupcu, a to v čase, kedy dôvod na vylúčenie vznikol.“ V časti ustanovenia „na konanie o vylúčení podľa § 13a a 13b...“ navrhujeme doplniť §13c. Z navrhovaného znenia nie je úplne jasné, či sa na konanie podľa § 13b a 13c primerane aplikuje aj § 13a, t.j. či sa rozhodnutie podľa §13b a 13c považuje za rozhodnutie o vylúčení podľa § 13a ods. 2. Navrhujeme explicitne uviesť, že rozhodnutie súdu v zmysle § 13b a 13c je rozhodnutím o vylúčení podľa § 13a ods. 2. 	O	A		
SBA	23. K bodu 2. Čl. II návrhu- nový §251b TZ
Navrhované znenie: „(1) Pri úmysle vyhľadať alebo sprostredkovať inú osobu, ktorá v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou len poskytne svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností, ktoré nemá skutočný záujem vykonávať, za účelom prevodu účasti na právnickej osobe na takúto osobu alebo za účelom ustanovenia takejto osoby ako štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu právnickej osoby, potrestá sa odňatím slobody až na jeden rok.“ Pripomienka 23a: Slovo prepožičiava navrhujeme nahradiť iným pojmom, napr. pojmom „poskytne“. Pripomienka 23b: Začiatok ustanovenia §251b ods.1 navrhujeme preformulovať nasledovne „Pri úmysle vyhľadať alebo sprostredkovať“. Úmysel by mal mať ten, kto vyhľadá alebo sprostredkuje inú osobu, nie biely kôň. Biely kôň často ani nevie, že jeho totožnosť bola využitá v rámci takejto likvidácie. Pripomienka 23c: Odporúčame zároveň novelizovať zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb a zahrnúť túto skutkovú podstatu do výpočtu trestných činov právnických osôb. Pripomienka 23d: Slovné spojenie „ktoré nemá skutočný záujem vykonávať“ navrhujeme preformulovať. Na základe navrhovanej formulácie hrozí veľmi ťažké dokazovanie Pripomienka 23e: Navrhujeme vypustiť v prípade prepožičania mena „svoje meno“ z dôvodu nadbytočnosti. Meno je súčasť totožnosti.	O	A		
SBA	5. Nový bod 2. Čl. I návrhu - §13c ods. 1 ObZ
Navrhované znenie: „(1) Ten, kto pôsobí alebo pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti alebo družstva, likvidátor alebo zákonný zástupca, môže byť rozhodnutím súdu vylúčený z výkonu svojej funkcie, a to na päť rokov, ak počas konkurzu, exekúcie vedenej na majetok takejto obchodnej spoločnosti alebo takéhoto družstva alebo počas výkonu správy daní vo vzťahu k takejto obchodnej spoločnosti alebo takémuto družstvu, neposkytol riadne alebo včas súčinnosť ohľadom ich majetku a záväzkov, ktorú je povinný poskytovať podľa osobitných predpisov upravujúcich vedenie takýchto konaní.“ Pripomienka 5a: Navrhujeme doplniť formuláciu odseku „..., ak počas konkurzu, exekúcie vedenej na majetok obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo počas výkonu správy daní vo vzťahu k obchodnej spoločnosti alebo družstvu, neposkytol v čase...“ nasledovne „takejto obchodnej spoločnosti alebo takéhoto družstva alebo počas výkonu správy daní vo vzťahu k takejto obchodnej spoločnosti alebo takémuto družstvu, neposkytol v čase...“. Pripomienka 5b: Slovné spojenie alebo družstva nekoreluje s § 13b, kde sa vôbec nespomína družstvo, len obchodná spoločnosť, ktorá môže byť spoločnosťou v kríze. Nie je zrejmé, či bol zámer vylúčiť v § 13b členov predstavenstva družstva. Pripomienka 5c: V prvej vete druhom riadku navrhujeme vypustiť „ich“ v označení „ich zákonný zástupca“. Znenie „likvidátor alebo zákonný zástupca“ je jasnejšia formulácia, keďže „ich zákonný zástupca“ evokuje, že to môže byť zákonný zástupca člena štatutárneho orgánu alebo likvidátora. Pripomienka 5d: Navrhujeme doplniť ustanovenie o „z výkonu svojej funkcie“. V odseku je uvedené, kto môže byť vylúčený. No nie je zrejmé, z čoho môžu byť vylúčení a v akej spoločnosti môžu byť vylúčení. Nie je zrejmé, či len v tej spoločnosti, kde vykonávajú tú funkciu alebo v hocijakej a či iba likvidátor z funkcie likvidátora alebo aj z funkcie člena štatutárneho orgánu, ďalej zákonný zástupca z funkcie štatutárneho orgánu, likvidátora a pod. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované a vecne integrované do osobitných predpisov.	
SBA	1. K bodu 2. Čl. I návrhu - § 13b ods. 1 ObZ
Navrhované znenie: „(1) Ten, kto pôsobí alebo pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, ktorej právna forma je niektorou z právnych foriem uvedených v § 67i ods. 1, jej likvidátor alebo zákonný zástupca, môže byť rozhodnutím súdu vylúčený z výkonu svojej funkcie, a to na päť rokov, ak nepodal včas návrh na vyhlásenie konkurzu v jej mene (ďalej len „vylúčenie pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas“).“ Pripomienka 1a: V prvej vete navrhujeme nahradiť časť „ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou“ znením, „ktorej právna forma je niektorou z právnych foriem uvedených v §67i ods. 1“. Prípadne navrhujeme konkrétne vymenovanie právnych foriem priamo do textu. Z uvedeného znenia nie je jasné, či ide o konkrétnu právnu formu obchodnej spoločnosti alebo okrem právnej formy aj o to, že spoločnosť má byť v kríze. Pripomienka 1b: V časti navrhovaného ustanovenia “môže byť rozhodnutím súdu vylúčený z výkonu svojej funkcie“ navrhujeme špecifikovať, z čoho môžu byť konkrétne vylúčení a v akej spoločnosti môžu byť vylúčení. Z uvedeného nie je zrejmé, či len v tej spoločnosti, kde vykonávajú tú funkciu alebo v hocijakej. Nie je zrejmé, či likvidátor z funkcie likvidátora alebo aj z funkcie člena štatutárneho orgánu, zákonný zástupca z funkcie štatutárneho orgánu, likvidátora a pod. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované a vecne integrované do osobitných predpisov.	
SBA	14. K bodu 11. Čl. I návrhu- §69 odsek 11 ObZ 
Navrhované znenie: „(11) Ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti a) nesmie byť hodnota vlastného imania nástupcu záporná, b) nástupca a zanikajúca spoločnosť nesmie byť v likvidácii alebo nemôžu voči nim pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu a účinky začatia reštrukturalizačného konania, c) voči nástupcovi alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení.“ Navrhujeme doplniť v bode b) na konci „a účinky začatia reštrukturalizačného konania“ a taktiež zmeniť „a“ na „alebo“. Zároveň navrhujeme upraviť uvedený bod o situáciu, že keď akcie/obchodné podiely v spoločnostiach, ktorých sa týka splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie, sú predmetom záložného práva, je potrebný predchádzajúci písomný súhlas záložného veriteľa s takýmito úkonmi. 	Z	ČA	Ustanovenie bolo prepracované, pričom bola upravená sa notifikácia správca dane aj záložného veriteľa.	
SBA	11. K bodu 5. Čl. I návrhu- § 66 odsek 2 ObZ
Navrhované znenie: „(2) Ak nový štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 1, predpokladá sa, že spoločnosť je v úpadku. Ten, kto ako jediný štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu spoločnosti alebo v jej právnom predchodcovi vykonával túto funkciu naposledy a nejde o prípad, že výkon funkcie zanikol smrťou, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti alebo majetok jej nástupcu.“. Pripomienka 11a: V druhej vete navrhujeme doplniť „túto“, pred spojenie „funkciu naposledy“. Pripomienka 11b: Lehotu 45 dní navrhujeme predĺžiť aspoň na 60 dní. Dôvodom je fakt, že špeciálna právna úprava (napr. zákon o bankách) vyžaduje na voľbu člena predstavenstva predchádzajúci súhlas regulátora, na ktorého vydanie je stanovená zákonná lehota 2 mesiace od doručenia kompletnej žiadosti. V rámci žiadosti sa predkladá viacero dokladov preukazujúcich splnenie špeciálnych požiadaviek a teda ich zabezpečenie trvá tiež nejaký čas. Nehovoriac o tom, že po neočakávanom uvoľnení pozície je potrebné najskôr nájsť vhodného kandidáta, ktorý spĺňa všetky požadované podmienky. Pripomienka 11c: Navrhujeme spresniť časový okamih označený v návrhu formuláciou „funkciu vykonával naposledy“. Nie je jasné, čo presne znamená neurčitý výraz „vykonával naposledy“.	Z	ČA	Právna úprava bola spresnená	
SBA	6. Nový bod 2. Čl. I návrhu - §13c ods. 2 ObZ 
Navrhované znenie: „(2) Domáhať sa vylúčenia podľa odseku 1 môže ten, kto je oprávnený poskytnutie súčinnosti vyžadovať podľa osobitných predpisov alebo iný účastník takéhoto konania, ktorý je neposkytnutím súčinnosti dotknutý.“ Pripomienka 6a: Doplniť do odseku 2 v nadväznosti na pripomienku z odseku 1, že ide o vylúčenie podľa odseku 1. Taktiež navrhujeme doplniť „podľa osobitných predpisov“ nasledovne “poskytnutie súčinnosti vyžadovať podľa osobitných predpisov...“. Pripomienka 6b: Navrhujeme špecifikovať, voči komu sa podáva žaloba. Tu sa na rozdiel od § 13b odsek 2 nehovorí voči komu sa podáva žaloba. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované a vecne integrované do osobitných predpisov.	
SBA	2. K bodu 2. Čl. I návrhu - § 13b ods. 2 ObZ 
Navrhované znenie: „(2) Domáhať sa vylúčenia podľa odseku 1 pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas môže subjekt verejného práva alebo iný veriteľ obchodnej spoločnosti alebo veriteľ jej nástupcu, a to voči tým, ktorí pôsobili ako štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu, likvidátori alebo zákonní zástupcovia v čase, keď mal byť podaný návrh na vyhlásenie konkurzu, a to kedykoľvek od vzniku pohľadávky veriteľa.“ Pripomienka 2a: V prvej vete, kde sa uvádza „subjekt verejného práva“ navrhujeme zvážiť zmenu definície subjektu verejného práva podľa § 261 odsek 3 ObZ, kde sa hovorí, že: “Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je....“. Táto definícia totiž platí len pre tretiu časť ObZ. Alebo je možná úprava spôsobom, že sa zadefinuje „subjekt verejného práva“ pre účely týchto ustanovení tak ako je to v bode 29 návrhu. Pripomienka 2b: V prvej vete navrhujeme doplniť „podľa odseku 1“ a ďalej v časti „a to voči tým, ktorí pôsobili ako štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu, likvidátori alebo zákonní zástupcovia v čase, keď mal byť podaný návrh na vyhlásenie konkurzu“ navrhujeme zakomponovať aj situáciu, čo v prípade, ak v čase podávania žaloby daný člen štatutárneho orgánu už nie je členom štatutárneho orgánu v tej spoločnosti, ale napríklad v inej. Táto pripomienka by mohla byť vyriešená aj vysporiadaním sa s pripomienkou č.1 k §13b ods. 1- či sa vylúčenie bude týkať len jednej, dvoch spoločností, kde štatutárny orgán pôsobil alebo akejkoľvek (aj tej, kde nepôsobil). Zároveň je potrebné vyriešiť situáciu, čo v prípade, ak sa zmenil v čase keď mal byť podaný návrh na vyhlásenie konkurzu člen štatutárneho orgánu. V takom prípade je otázne, či možno žalovať oboch. Pripomienka 2c: Na konci odseku navrhujeme konkretizovať, čo sa presne myslí vyjadrením „a to kedykoľvek od vzniku pohľadávky veriteľa“. Ak je tým myslené, že sa subjekt verejného práva môže domáhať vylúčenia, aj keď zároveň nie je veriteľom, chýba tu moment od kedy tak môže urobiť. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
SBA	9. K bodu 3. Čl. I návrhu- §40 odsek 2 ObZ
Navrhované znenie: „(2) Príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.“ Navrhujeme vypustiť časť „a uložiť ju do zbierky listín“. Dochádza k nesúladu lehôt v ods. 1 a ods. 2. 	O	ČA	Ustanovenie bolo upravené.	
SBA	8. K bodu 2. Čl. I návrhu- 13d ods. 3 ObZ
Navrhované znenie: „(3) Informáciu o podanej žalobe súd po preskúmaní podmienok konania zverejní v Obchodnom vestníku, pričom uvedie účastníkov konania a odkaz na dôvod, pre ktorý sa navrhuje vylúčenie. Po zverejnení nie sú prípustné žaloby voči tej istej osobe pre rovnaký dôvod; to nie je na ujmu ich práva pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako intervenienti.“.“ Navrhujeme doplniť miesto zverejnenia informácie o podanej žalobe, konkrétne Obchodný vestník a to „zverejní v Obchodnom vestníku,...“. Nie je zrejmé, kde má byť takáto informácia zverejnená a dokedy majú intervenienti možnosť pripojiť sa k žalobe. Navrhujeme doplnenie v Obchodnom vestníku. 	O	N	Obchodný zákonník v ustanovení § 769 uvádza, že povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.	
SBA	3. K bodu 2. Čl. I návrhu - § 13b ods. 3 ObZ 
Navrhované znenie: „(3) Predpokladá sa, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas, ak obchodná spoločnosť, ktorej právna forma je niektorou z právnych foriem uvedených v § 67i ods. 1., alebo jej nástupca zanikli bez nástupcu, alebo ak exekúcia alebo konkurzné konanie vedené voči obchodnej spoločnosti, ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou podľa § 67i, alebo jej nástupcovi boli ukončené alebo zastavené z dôvodu nedostatku majetku, a to bez ohľadu na to či a do akej miery došlo k uspokojeniu ich všetkých veriteľov.“ Pripomienka 3a: V prvej vete navrhujeme preformulovať „ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou“ na „ktorej právna forma je niektorou z právnych foriem uvedených v § 67i ods. 1.“ Rovnaká situácia ako v odseku jedna (pripomienka č.1). Z uvedeného znenia nie je jasné, či ide o konkrétnu právnu formu obchodnej spoločnosti alebo okrem právnej formy aj o to, že spoločnosť má byť v kríze. Pripomienka 3b: Navrhujeme preformulovať koniec tretieho odseku, z navrhovaného „a to bez toho, aby došlo k uspokojeniu ich veriteľa“, na „a to bez ohľadu na to či a do akej miery došlo k uspokojeniu ich všetkých veriteľov“. Takých prípadov asi bude menej, ale môže sa stať, že konkurzné konanie sa zastaví pre nedostatok majetku a veriteľ sa uspokojí z majetku, ktorý nespadá do konkurznej podstaty, napr. z majetku ručiteľa alebo záložcu, ktorým je osoba iná ako dlžník. 	O	ČA	Ustanovenie bolo vecne prepracované.	
SBA	15. K bodu 14. Čl. I návrhu- § 115 odsek 3 ObZ 
Navrhované znenie: „(3) Spoločník nemôže previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak je spoločníkom v spoločnosti: a) ktorá nemá v obchodnom registri zapísané orgány spoločnosti, b) ktorá nesplnila povinnosť podľa § 40, c) vo vzťahu ku ktorej sa vedie konanie o jej zrušení, je zrušená alebo vo vzťahu ku ktorej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo účinky začatia reštrukturalizačného konania.“ Navrhujeme znenie „je spoločníkom v spoločnosti“ namiesto pôvodného „ide o spoločnosť“ a v bode a) na konci doplniť slovo „spoločnosti“. Z pôvodnej formulácie nie je jednoznačné, ktorá spoločnosť má uvedené podmienky spĺňať, či tá ktorá ten obchodný podiel prevádza alebo tá, ktorá ho nadobúda. 	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
SBA	12. K bodu 6. Čl. I návrhu- § 66 odsek 4 ObZ 
Navrhované znenie: „(4) Aj po zániku funkcie je bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti povinný poskytovať súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, správcom konkurznej podstaty alebo exekútorom, ak v spoločnosti alebo v jej nástupcovi nie je ustanovený štatutárny orgán, ustanovený štatutárny orgán alebo jeho členovia sú neprítomní alebo nemôžu konať alebo ustanovený štatutárny orgán alebo jeho členovia potrebnú súčinnosť neposkytujú. To neplatí, ak od zániku funkcie uplynula taká doba, že to od neho nemožno spravodlivo požadovať. Za poskytnutie súčinnosti má voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.“. Navrhujeme doplniť v prvej vete v záujme spresnenia „konkurznej podstaty“ a v ďalšej časti tej istej vety doplniť „alebo nemôžu konať“. Formulácia „jeho členovia sú neprítomní“ je nejasný pojem, nie je zrejmé, čo sa ním myslelo. 	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
SBA	4. Nový bod 2. Čl. I návrhu - § 13b ods. 4 ObZ
Navrhované znenie: „(4) Ak súd na základe žaloby rozhodne o vylúčení, vylúčený zástupca ručí za uspokojenie nárokov žalobcu a nároky intervenientov, ktoré ku dňu právoplatnosti rozhodnutia o vylúčení neboli uspokojené bez ohľadu na ich splatnosť; pre ich uspokojenie začína voči vylúčenému zástupcovi plynúť nová premlčacia doba. Práva a povinnosti vylúčeného zástupcu sa spravujú podľa ustanovení o ručení. Ak je vylúčených zástupcov viac, sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.“ Pripomienka 4a: V prvej vete navrhujeme doplniť časť „ktoré ku dňu rozhodnutia neboli uspokojené obchodnou spoločnosťou“ o nami navrhované „o vylúčení“ a „bez ohľadu na ich splatnosť obchodnou spoločnosťou“. Na začiatku odseku navrhujeme nahradiť formuláciu „je vylúčený zástupca povinný uspokojiť nároky“ formuláciou „vylúčený zástupca ručí za uspokojenie nárokov“. Pripomienka 4b: Navrhujeme jasnejšie vymedziť pojem „vylúčený zástupca“. Vylúčený zástupca je podľa teraz platného a účinného § 13a odsek 1 ObZ len člen štatutárneho orgánu alebo člen dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve. V zmysle týchto navrhovaných odsekov by malo ísť aj o likvidátora a zákonného zástupcu a nemalo by ísť o člena dozorného orgánu. Je potrebné to zosúladiť. Pripomienka 4c: Navrhujeme upresniť začiatok plynutia lehoty uvedenej na konci prvej vety- „plynúť nová premlčacia doba“ napríklad formuláciou „odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o vylúčení“. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
SBA	16. K bodu 14. Čl. I návrhu- § 115 ods. 6 ObZ 
Navrhované znenie: „(6) Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane. Registrový súd nezapíše prevod obchodného podielu, ak nie je doložený súhlas správcu dane alebo ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 3 písm. a) až c). Súhlas správcu dane sa nevyžaduje, ak ide o prevod obchodného podielu pri výkone záložného práva k obchodnému podielu, alebo pri exekúcií na obchodný podiel, alebo pri speňažovaní obchodného podielu v konkurznom konaní.“ Pripomienka 16a: Na konci odseku 6 navrhujeme doplniť “...alebo pri exekúcií na obchodný podiel, alebo pri speňažovaní obchodného podielu v konkurznom konaní“. Do druhej vety navrhujeme doplniť „je“, ide o gramatickú opravu. Z navrhovaného znenia nie je zrejmé, že správca dane ktorého subjektu má vydať súhlas- spoločnosti, nadobúdateľa, prevodcu. Ak je aj naďalej potrebný súhlas správcu dane nadobúdateľa a prevodcu, boli vypustené ustanovenia riešiace situáciu, keď nadobúdateľom alebo prevodcom je zahraničná osoba. Pripomienka 16b: Doplnením „podľa odseku 3 písm. b) a c)“ odvolávkou na písm. a) navrhujeme spresniť ustanovenie. Podľa navrhovanej textácie síce podľa ods. 3 písm. a) nie je možné previesť podiel v spoločnosti, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané orgány, ale ak sa tak stane, podľa ods. 6 registrový súd takýto prevod zapíše.	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
SBA	20. K bodu 25. Čl. I návrhu- § 200 ods. 4 ObZ 
Navrhované znenie: „Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.“ V § 200 odsek 4 navrhujeme vypustiť prvú vetu tak ako sa to urobilo pri členoch predstavenstva v bode 22., kde sa vypustila v § 194 ods. 2 posledná veta. Zároveň navrhujeme navrhovanú úpravu vypustiť. Členovia dozornej rady v osobitne regulovaných odvetviach musia spĺňať osobitné požiadavky. Môže sa stať, že žiadny zo zamestnancov v pracovnom pomere osobitné požiadavky nespĺňa. Prípadne navrhujeme pre túto vetu uplatniť výnimku pre osobitne regulované odvetvia.	O	N	Predkladateľ na navrhovanej právnej úprave trvá.	
SBA	10. K bodu 4. Čl. I návrhu – doplnený § 65a ObZ 
Navrhované znenie: „Na menovanie do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena sa vyžaduje súhlas toho, kto má byť ustanovený do takej funkcie. Súhlas musí byť udelený písomne a prikladá sa k návrhu na zápis do obchodného registra. Pravosť podpisu toho, kto má byť ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena, musí byť úradne osvedčená.“ Pripomienka 10a: V prvej vete navrhujeme zjednodušiť formuláciu nahradením „do funkcie člena orgánu spoločnosti“ formuláciou „do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena“ a následne skrátiť časť „ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena“ nasledovne „ustanovený do takej funkcie“. Pripomienka 10b: Menovanie je iba jeden zo spôsobov ustanovenia do funkcie v štatutárnom orgáne v zmysle Obchodného zákonníka. Navrhujeme jasnejšiu formuláciu, aby bolo zrejmé, či sa uvedené vzťahuje len na menovanie a nie napr. na voľbu. Pripomienka 10c: Na menovanie „sa vyžaduje súhlas“. Navrhujeme upresniť, aké následky vyplývajú z vymenovania bez súhlasu (napr.: či vznikne funkcia alebo nevznikne). Z navrhovaného znenia nie je zrejmý následok vymenovania bez súhlasu. A zápis štatutárneho orgánu do obchodného registra má iba deklaratórny účinok. 	O	A		
SBA	24. K bodu 1. Čl. IV návrhu- §11 ods. 2 ZKR
Navrhované znenie: „Návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva na príslušnom súde (ďalej len "súd"). Návrh na vyhlásenie konkurzu je oprávnený podať dlžník, veriteľ, v mene dlžníka likvidátor alebo iná osoba, ak to ustanovuje tento zákon, alebo osobitný zákon. Dlžník je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu na svoj majetok podľa tejto časti zákona, iba ak je právnickou osobou. Veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa tejto časti zákona iba voči dlžníkovi, ktorý je právnickou osobou alebo fyzickou osobou – podnikateľom.“ V súvislosti s navrhovaným znením §66 ods. 2 ObZ, kedy návrh na vyhlásenie konkurzu je povinný podať aj štatutárny orgán, ktorý naposledy vykonával funkciu v prípadoch tam uvedených, navrhujeme doplniť § 11 ods. 2 ZKR v druhej vete o „alebo osobitný zákon“.	O	ČA	Dotknutá úprava bola formulačne spresnená.	
SBA	25. Nový Čl. VI návrhu - § 151l ods. 2 OZ 
Navrhujeme súčasne novelizovať aj zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a to konkrétne § 151l ods. 2 doplnením prvej vety odseku na konci vety o slovné spojenie: „, alebo zaťažiť právom tretej osoby; týmto nie je dotknuté ustanovenie § 151i ods. 1 Občianskeho zákonníka“. Navrhované znenie: (2) Po oznámení o začatí výkonu záložného práva nesmie záložca bez súhlasu záložného veriteľa záloh previesť, alebo zaťažiť právom tretej osoby; týmto nie je dotknuté ustanovenie § 151i ods. 1 Občianskeho zákonníka. Porušenie zákazu nemá účinky voči osobám, ktoré nadobudli záloh od záložcu v bežnom obchodnom styku v rámci predmetu podnikania záložcu okrem prípadu, keď nadobúdateľ vedel alebo vzhľadom na všetky okolnosti mohol vedieť, že sa začal výkon záložného práva. V súvislosti s inými navrhovanými zmenami navrhujeme novelizovať aj Občiansky zákonník a to konkrétne § 151l ods. 2 z dôvodu, že v poslednej dobe po oznámení výkonu záložného práva záložcovia zriaďujú k zálohu vecné bremená in personam, čím sa záloh stáva nepredajný a okresné úrady vecné bremená povoľujú bez súhlasu záložného veriteľa, nakoľko sa záloh neprevádza.	Z	N	Nad rámec navrhovanej právnej úpravy.	
SBA	22. K bodu 30. Čl. I návrhu- § 477 nový odsek 4 písm. a) ObZ
Navrhujeme špecifikovať, do zbierky listín ktorej spoločnosti sa má zakladať zmluva o predaji podniku alebo jeho časti. Z uvedeného ustanovenia nie je zrejmé, či do zbierky listín spoločnosti predávajúceho aj kupujúceho. Je potrebné vysporiadať sa s možnosťou čo ak je predávajúcim alebo kupujúcim fyzická osoba alebo zahraničná osoba. Podľa § 488 ods. 1, ktorý zmenou nie je dotknutý, do obchodného registra sa zapisuje iba predaj podniku osoby zapísanej v obchodnom registri. 	O	ČA	Ustanovenie bolo spresnené.	
SBA	19. Nový bod 20 Čl. I návrhu - Pripomienka k §159 ods. 3, 4 ObZ
Navrhujeme upraviť podstatný aplikačný problém vyplývajúci z rozporu Obchodného zákonníka a európskej regulácie jednou z nižšie navrhovaných alternatív. Alternatíva 1- Novela Obchodného zákonníka Navrhujeme upraviť znenie §159 ods. 3 a 4 ObZ nasledovne: „(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu. (4) Ak prioritné akcie vydala banka, nie je s nimi spojené hlasovacie právo okrem prípadov, kedy zákon výslovne vyžaduje hlasovanie majiteľov prioritných akcií. Majitelia týchto prioritných akcií nenadobúdajú hlasovacie právo v zmysle odseku 3.“ Alternatíva 2- Novela Obchodného zákonníka v spojení s novelou zákona o bankách Navrhujeme upraviť znenie §159 ods. 3 ObZ nasledovne: „(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Ak stanovy alebo osobitný predpis nestanovujú inak, odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.“ Zároveň navrhujeme upraviť znenie § 2 ods. 6 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov nasledovne: „(6) Banka môže vydať akcie len ako zaknihované cenné papiere na meno; zmena ich podoby alebo formy sa zakazuje. Ak banka vydala prioritné akcie, nie je s nimi spojené hlasovacie právo okrem prípadov, kedy osobitný predpis výslovne vyžaduje hlasovanie majiteľov prioritných akcií. Nevyplatenie prednostnej dividendy a omeškanie s výplatou prednostnej dividendy v zmysle osobitného predpisu(1) nevedie k nadobudnutiu hlasovacieho práva majiteľov prioritných akcií.“ Prioritné akcie sú osobitný druh akcií, ktoré môže emitovať spoločnosť ako súčasť svojho základného imania. Práva spojené s týmto druhom akcií, okrem štandardných práv aj prednostné právo týkajúce sa dividendy a osobitný režim hlasovacieho práva, upravuje Obchodný zákonník. V zmysle osobitnej právnej úpravy pre banky a iné úverové inštitúcie (nariadenie Európskeho parlamentu a Rady č. 575/2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti) musia akcie emitované bankou spĺňať osobitné podmienky, aby mohli byť klasifikované ako nástroj vlastného kapitálu. V prípade prioritných akcií podľa Obchodného zákonníka je obmedzujúcim kritériom pre klasifikáciu prioritných akcií ako vlastného kapitálu podľa uvedenej osobitnej bankovej úpravy nadobudnutie plného hlasovacieho práva majiteľov prioritných akcií v prípade nevyplatenia prednostnej dividendy a omeškania s výplatou prednostnej dividendy v zmysle §159 ods. 3 Obchodného zákonníka. Navrhovaná legislatívna zmena vylúči nadobudnutie hlasovacieho práva majiteľov prioritných akcií emitovaných bankou na základe §159 ods. 3 Obchodného zákonníka a umožní tak vymedzenému okruhu subjektov emitovať a používať aj tento druh akcií ako súčasť základného imania a zároveň nástroj vlastného kapitálu bez zásadnejšieho zásahu do akcionárskych práv. Takáto navrhovaná legislatívna úprava nie je ojedinelá a v prípade bánk je obdobná právna úprava napríklad v Českej republike. 	Z	A		
SBA	13. K bodu 7 Čl. I návrhu- k §66d ObZ 
Všeobecná pripomienka 13a: Nie je zrejmý dôvod zavedenia takéhoto ručenia. Už v súčasnosti je platná právna úprava zákazu vrátenia vkladu podľa § 67j a povinnosti poskytnúť primerané protiplnenie za vymenované právne úkony ovládanej spoločnosti v prospech ovládajúcej spoločnosti. Navyše, ak ovládaná spoločnosť plnila za ovládanú spoločnosť, má nárok na zákonný regres voči ovládajúcej spoločnosti, takže postavenie ovládanej spoločnosti a jej veriteľov by sa nemalo zhoršiť už na základe existujúcej právnej úpravy. Navrhovaným znením by sa ale mohlo zhoršiť právne postavenie veriteľov ovládajúcej spoločnosti, pretože sa zväčší rozsah jej záväzkov o ručenie podľa tohto navrhovaného bodu. Navrhované znenie ods. 1: „(1) Ovládajúca osoba ručí za záväzky ovládanej spoločnosti, ktorá môže byť spoločnosťou podľa § 67i, ak ovládaná spoločnosť v jej prospech prevzala ručenie, pristúpila k jej záväzku alebo prevzala jej dlh alebo poskytla v jej prospech inú zábezpeku, alebo uzatvorila v jej prospech zmluvu, v dôsledku ktorých sa zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti, alebo ak ovládajúca osoba presadila rozhodnutie orgánu ovládanej spoločnosti, ktoré zhoršilo vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti. Ak ovládaná spoločnosť prevzala ručenie, pristúpila k záväzku alebo poskytla v prospech ovládajúcej osoby inú zábezpeku a za takýto záväzok bolo poskytnuté ovládanej osobe primerané protiplnenie podľa ust. § 67j, ručenie ovládajúcej osoby podľa tohto ustanovenia nevzniká. Pripomienka 13b: Navrhujeme, aby bolo v návrhu § 66d ods. 1 doplnená nová veta, „Ak ovládaná spoločnosť prevzala ručenie, pristúpila k záväzku alebo poskytla v prospech ovládajúcej osoby inú zábezpeku a za takýto záväzok bolo poskytnuté ovládanej osobe primerané protiplnenie podľa ust. § 67j, ručenie ovládajúcej osoby podľa tohto ustanovenia nevzniká.“ Zabezpečenie alebo iné plnenie od ovládaných osôb v prospech ovládajúcich osôb je už v § 67j aktuálneho znenia zákona podmienené poskytnutím primeraného protiplnenia za takéto zabezpečenie. Domnievame sa, že ak by išlo o prípad, že za takéto zabezpečenie je poskytnuté primerané protiplnenie v súlade s § 67j, ručenie podľa tejto navrhovanej úpravy by bolo neprimeranou sankciou a zasahovalo by do štandardných obchodných vzťahov. Pripomienka 13c: Navrhujeme upresniť, či sa ustanovenie § 66d ods. 1 vzťahuje aj na zahraničné ovládajúce osoby. Navrhované znenie ods. 2: „(2) Ručenie podľa odseku 1 vzniká v rozsahu, v ktorom došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti. Ak je ovládaná spoločnosť v kríze, alebo ak ovládaná spoločnosť neuložila riadnu individuálnu účtovnú závierku do registra účtovných závierok alebo ak nastal dôvod pre jej zrušenie podľa § 68 ods. 6, predpokladá sa, že k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa došlo v celom rozsahu, v ktorom nie je uspokojená.“ Pripomienka 13d: Navrhujeme v záujme spresnenia doplniť v § 66d odseku 2 druhej vete „ovládaná spoločnosť“. Navrhované znenie ods. 3: „(3) Nárok z ručenia môže uplatniť veriteľ ovládanej spoločnosti, ak bol na majetok ovládanej spoločnosti alebo jej nástupcu vyhlásený konkurz, exekúcia alebo konkurzné konanie vedené voči ovládanej spoločnosti alebo jej nástupcovi bolo zastavené z dôvodu nedostatku majetku alebo ak ovládaná spoločnosť alebo jej nástupca zanikol bez nástupcu, a to bez uspokojenia veriteľa.“ Pripomienka 13e: Navrhujeme nahradiť v § 66d odseku 3 slovo „ukončené“ slovom „zastavené“. Pripomienka 13f: Navrhujeme konkretizovať, k čomu sa časť „a to bez uspokojenia veriteľa“ vzťahuje. Nie je jednoznačné, či sa predmetné ustanovenie viaže k posledným dvom prípadom, teda ku „konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku“ aj „zánik bez nástupcu“. 	O	A		
SBA	18. K bodu 19. Čl. I návrhu- §194 odsek 1 ObZ 
Všeobecná pripomienka 18a: Domnievame sa, že uvedené ustanovenie by sa nemalo všeobecne vzťahovať na štatutárny orgán – t.j. nie len pri akciových spoločnostiach. Pripomienka 18b: Navrhujeme definovať v ustanovení, čo sa rozumie bezúhonnosťou. Pripomienka 18c: Navrhujeme špecifikovať čo sa myslí súhlasom príslušného orgánu s ustanovením do funkcie v ustanovení „...v prípade, že by príslušný orgán súhlasil s ustanovením do funkcie“. Nie je zrejmé, či sa tým myslí voľba alebo menovanie príslušným orgánom. Ak oboje, prípadne iba niektoré, odporúčame primerane upraviť. Pripomienka 18d: Navrhujeme konkretizovať, k akému dátumu zanikne funkcia, v prípade ustanovenia „Ak osoba prestane spĺňať podmienky pre výkon funkcie stanovené týmto zákonom alebo osobitným predpisom, jej funkcia zanikne“. Odporúčame upraviť situáciu, čo v prípadoch, ak sa spoločnosť nedozvie, že člen štatutárneho orgánu už nie je členom štatutárneho orgánu a nechá ho konať.	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
SBA	17. K bodu 18. Čl. I návrhu- § 136a ObZ
Z navrhovaného ustanovenia nie je jasné, o akú situáciu ide, z dôvodu nedostatočnej špecifikácie okruhu dotknutých osôb. Za spoločnosť môže konať iba konateľ, bez ohľadu na to, či je zapísaný v obchodnom registri. Dôležité je, či bol takýto konateľ ustanovený na valnom zhromaždení. Tzv. „biele kone“ sú spravidla zapísané v obchodnom registri. Ak má ísť o osoby, ktoré de facto rozhodujú, tak tieto spravidla nekonajú žiadne úkony, a teda nevykonávajú funkciu.	O	ČA	Ustanovenie rieši inštitút tieňového riaditeľa. Ustanovenie bolo upravené a systematicky zaradené do § 66 Obchodného zákonníka.	
SEAS	Bod 5
Navrhujeme odstrániť navrhované znenie alebo zápis do obchodného registra nahradiť inou právnou skutočnosťou, ktorou by bola voľba štatutárneho orgánu alebo jeho člena. S ohľadom na to, že zápis nového štatutárneho orgánu do obchodného registra má deklaratórny charakter, považujeme prezumpciu úpadku spoločnosti ako sankciu za to, že nedošlo v stanovenej lehote k zápisu do obchodného registra, za neprimerane tvrdú. Taktiež, uloženie povinnosti predchádzajúcemu štatutárnemu orgánu alebo členovi štatutárneho orgánu kontrolovať stav zápisu spoločnosti v obchodnom registri a následne konať za spoločnosť v norme uvedenom prípade, považujeme za prenesenie úloh súdu, ktorý má možnosť konať v takomto prípade ex offo, na osoby, ktorým by táto povinnosť nemala prislúchať; navrhovanú úpravu preto považujeme za neštandardnú a neprimeranú. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola v uvednej otázke spresnená.	
SEAS	Bod 4
Navrhujeme odstrániť predpísanú formu udelenia súhlasu v podobe povinnosti osvedčenia pravosti podpisu. Osvedčenie pravosti podpisu budúceho štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu považujeme za zvyšovanie administratívneho zaťaženia obchodných spoločností, ktoré nie je dôvodné, osobitne s ohľadom na to, že sa následne navrhuje úprava zákona o obchodnom registri, ktorá vyžaduje úradné osvedčenie podpisového vzoru. 	O	A		
SEAS	bod 18
Navrhujeme odstrániť. Z právnej úpravy nie je zrejmé, kto môže vykonávať funkciu konateľa bez toho, aby bol do nej ustanovený; naviac, v prípade, ak niekto vystupuje ako konateľ, existujúca právna úprava na to obsahuje právnu úpravu excesu a jeho dôsledky. Návrh tohto ustanovenia preto považujeme za neúčelný.	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované a spresnené a systematicky presunuté do § 66.	
SEAS	bod 21
Navrhujeme spresniť, čo sa rozumie pod podmienkami na výkon funkcie. Navrhované znenie referujúce na „osobitný predpis“ prináša právnu neistotu v tom, čo sa myslí pod podmienkami na výkon funkcie podľa osobitných predpisov. Z dôvodu právnej istoty, ak by tým mal zákonodarca na mysli aj osobitné požiadavky kladené na členov predstavenstva v súvislosti s požiadavkami kladenými na štatutárny orgán, resp. jeho členov, podľa osobitných predpisov vo vzťahu napr. k držbe rôznych podnikateľských oprávnení, potom by bol zánik funkcie ex lege neprimeraným zásahom do autonómie obchodných spoločností.	O	ČA	Uvedené otázky budú bližšie objasnené v dôvodovej správe.	
SEAS	bod 26
Navrhujeme text v časti „rozhodnutie akcionárov“ nahradiť znením: „rozhodnutie valného zhromaždenia.“ Zdôvodnenie: Spresnenie navrhovanej úpravy.	O	A		
SEAS	bod 6
Navrhujeme upraviť znenie odstránením časti „ustanovený štatutárny orgán alebo jeho členovia sú neprítomní.“ Považujeme za neprimerané, aby sa vyžadovala súčinnosť od bývalých členov štatutárneho orgánu v prípade, ak je štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu ustanovení, iba neboli pri požiadavke o súčinnosť oprávnenou osobou zastihnutí. Máme za to, že by za ustanovený orgán/členov orgánu nemali bývalý štatutárny orgán/bývalí členovia štatutárneho orgánu znášať bremeno povinnosti konať s náležitou starostlivosťou.	Z	ČA	Navrhované ustanovenie bolo prepracované.	
SEAS	bod 14
Navrhujeme zmeniť znenie písm. a) nasledovne: a) ktorá nemá zvolený štatutárny orgán alebo nemá zvolený taký počet členov štatutárneho orgánu, ktorý umožňuje štatutárnemu orgánu konať v mene spoločnosti Zákaz prevodu obchodného podielu naviazaný na zápis štatutárneho orgánu v obchodnom registri považujeme za nadbytočný s ohľadom na to, že bez existencie štatutárneho orgánu nie je možné platne uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu. Taktiež, ak bude navrhované znenie ponechané bez ďalšej zmeny, ponúka sa aj taká interpretácia, v zmysle ktorej napr. v prípade, ak má mať spoločnosť ustanovených troch konateľov, z ktorých každý smie konať v mene spoločnosti samostatne, nie je možné previesť obchodný podiel z titulu toho, že nie sú v obchodnom registri zapísaní všetci traja konatelia, i keď existenciu a spôsob konania v mene spoločnosti toto nijak neohrozuje. Takto navrhnutú úpravu považujeme za neprimeranú. Obdobne považujeme za legislatívnu nepresnosť to, že písm. a) referuje na orgány bez ich ďalšieho spresnenia a núti adresátov právnej normy ďalej interpretovať, či mal zákonodarca na mysli len štatutárny orgán alebo aj ďalšie orgány spoločnosti a v prípade, ak ďalšie, tak ktoré. 	Z	ČA	Navrhovaná úprava bola v tejto časti prepracovaná.	
SEAS	bod 25
Vo vzťahu k účinkom vzdania sa funkcie v § 66 ods. 2 navrhujeme spresniť, kto má byť orgánom oprávneným vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu v prípade vzdania sa funkcie člena dozornej rady akciovej spoločnosti zvolenej zamestnancami. Zdôvodnenie: Spresnenie existujúcej a navrhovanej úpravy	O	N	V novom znení bola uvedená povinnosť výslovne obmedzená na štatutárov spoločnosti.	
SK, a.s.	§ 65a
na konci sa pripájajú slová "Bez tohto súhlasu funkcia konateľovi nevznikne." Z navrhovaného znenia nie je zrejmé, či by mohol byť súhlas aj následne udelený a kedy v takom prípade by vznikla funkcia konateľa. Funkcia štatutára totiž vzniká vymenovaním, zápis do OR je len deklaratórny. Ak by súhlas nebol predchádzajúci , mohlo by sa stať, že funkcia konateľovi vznikne a pred zápisom do OR zároveň aj zanikne. 	O	A		
SK, a.s.	§ 115 ods. 3 písm. c)
Návrh zákona viaže nemožnosť vykonať zlúčenie, prevod obchodného podielu v spoločnosti na ktorú sa vedie konanie o zrušenie spoločnosti. V súčastnosti sa však zverejňuje v obchodnom vestníku len začatie konania o zrušenie spoločnosti, avšak nie jeho skončenie. Zákon by mal z dôvodu právnej istoty zmeniť aj ustanovenie § 68 ods. 10 ObZ tak, že sa v Obchodnom vestníku bude zverejňovať aj ukončenie konania o zrušenie spoločnosti. 	O	N	Pripomienka nad rámec novely Obchodného zákonníka. Nejedná sa o obdobnú povinnosť ako v prípade zverejnenia začatia konania v Obchodnom vestníku.	
SK, a.s.	§ 13d ods. 1
slová "§ 13a a 13b" nahradiť slovami "13a až 13c" Toto ustanovenie určuje kauzálnu príslušnosť o diskvalifikačnej žalobe. Nie je zrejmé, prečo by mala mať žaloba podľa § 13c určenú príslušnosť inak. Bez tejto zmeny by nebolo zrejmé, ktorý súd je príslušný na konanie. 	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
SK, a.s.	§ 13b ods. 1
slová „môže byť“ nahradiť slovom „je“ § 67i určuje konkrétne spoločnosti, ktorých sa ustanovenie týka. Je preto nevhodné ich definovať neurčitým okruhom subjektov "môže byť"	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
SK, a.s.	§ 13b ods.3
slová „môže byť“ nahradiť slovom „je“ § 67i určuje konkrétne spoločnosti, ktorých sa ustanovenie týka. Je preto nevhodné ich definovať neurčitým okruhom subjektov "môže byť" 	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
SK, a.s.	§ 32 ods. 7 písm. b
slová „vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za desať úkonov právnej služby podľa osobitného predpis 8b) ako pri zastupovaní v exekúcii", mala by ostať výška pôvodného preddavku vzhľadom na skutočnosť, že veritelia popierajú iným veriteľom tzv. fiktívne pohľadávky, ktorých výška je vysoká, pričom vyhláška o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb nelimituje výšku odmeny pri zastupovaní v exekúcii, nebudú môcť veritelia takéto fiktívne pohľadávky popierať, nakoľko nebudú mať na to finančné prostriedky 	O	ČA	Ustanovenia upravujúce výšku preddavku na trovy konania o určenie popretej pohľadávky boli prepracované.	
SK, a.s.	§ 32 ods. 11
slová „vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za desať úkonov právnej služby podľa osobitného predpis 8b) ako pri zastupovaní v exekúcii", mala by ostať výška pôvodného preddavku vzhľadom na skutočnosť, že veritelia popierajú iným veriteľom tzv. fiktívne pohľadávky, ktorých výška je vysoká, pričom vyhláška o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb nelimituje výšku odmeny pri zastupovaní v exekúcii, nebudú môcť veritelia takéto fiktívne pohľadávky popierať, nakoľko nebudú mať na to finančné prostriedky 	O	ČA	Ustanovenia upravujúce výšku preddavku na trovy konania o určenie popretej pohľadávky boli prepracované.	
SK, a.s.	§ 66 ods. 2
V tomto ustanovení chýba lehota, v ktorej je povinný podať prechádzajúci štatutár spoločnosti návrh na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť. Ak neustanovenie nového štat. orgánu nebude zákon považovať za ďalšiu kategóriu dôvodu podľa § 13b ods. 3 na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu - tak nebude dôvod podať návrh na vyhlásenie konkurzu, nakoľko nemusia byť splnené podmienky podľa zákona č. 7/2005 Z.z. a to duplicita veriteľov a predlženie. Ustanovenie v navrhovanej podobe je nevykonateľné. Konkurzný súd by totiž musel pri neexistencii duplicity veriteľov alebo osvedčení plat. schopnosti spoločnosti zastaviť začaté konkurzné konanie. V prípade zániku obchodnej spoločnosti by mal bývalý štatutár povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu na neexistujúci subjekt, čo je taktiež nevykonateľné. Nerozumiem, prečo s neexistenciou orgánov spoločnosti spájať fikciu úpadku. Úpadok je ekonomická (účtovnícka) kategória, avšak neexistencia orgánov je administratívny nedostatok. Neexistencia orgánov spoločnosti nemusí mať nič spoločné s úpadkom spoločnosti.	O	A		
SK, a.s.	§ 13b ods.3
za nové slová „bez nástupcu, “ vložiť slová „ porušila povinnosť podľa § 68 ods. 6 písm. f)" § 68 ods. 6 písm. f) definuje dôvod na zrušenie spoločnosti súdom ex offo ako porušenie povinnosti 2 roky po sebe uložiť do zbierky listín účtovnú závierku. Zároveň zákon v ustanovení § 68 ods. 9 prezumuje nemajetnosť spoločnosti pri tomto dôvode na zrušenie spoločnosti. Javí sa preto ako účelné, ak bude zákon predpokladanú nemajetnosť spoločnosti spájať s účinkami neskorého návrhu na vyhlásenie konkurzu.	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
SK, a.s.	§ 13d ods. 3
za slová "konania zverejní" doplniť slová v "obchodnom vestníku bez zbytočného odkladu" Pre veriteľa je podmienkou na získanie ručenia účasť na diskvalifikačnom konaní, či už ako žalobca, alebo ako intervient. Bolo by vhodné, aby mali veritelia aj reálnu možnosť vedomosti o začatom konaní, čo sa dá zabezpečiť zverejnením začatia takéhoto konania v obchodnom vestníku. 	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
SK, a.s.	§ 69 ods. 12
za slová "orgánov spoločnosti" sa vkladajú slová "a osoby konajúce v ich mene" Zdržať sa úkonov k zlúčeniu spoločností by mali orgány spoločnosti, ale aj osoby konajúce na základe plnej moci od takýchto orgánov. V praxi často dochádza k obchádzaniu zákonov práve splnomocnencom na základe udelenej plnej moci na konanie v mene spoločnosti. 	O	N	Doplnenie je nadbytočné. Bezpochyby sa povinnosť týka aj osôb konajúcich v ich mene.	
Slovenská advokátska komora	K návrhu ako celku
K návrhu ako celku Slovenská advokátska komora oceňuje snahu Ministerstva spravodlivosti SR riešiť problém špekulatívnych likvidácií. Zároveň však upozorňujeme, že navrhovaná úprava sa javí ako neprimerane tvrdá pre podnikateľské prostredie, pričom môže, hlavne pri najčastejšie využívanej právnej forme s.r.o. spôsobiť úplné paralyzovanie týchto spoločností a výrazne aj sťažiť vstup nových investorov do týchto spoločností. Návrh je postavený čisto právne reštriktívne, pričom nezohľadňuje bežné ekonomické potreby a zákonitosti. Navrhujeme zvážiť zmiernenie reštrikcií tým spôsobom, že by zlúčenia, splynutia a rozdelenia mohli vykonávať výlučne na to oprávnené právnické povolania, ktoré by aj za takéto niesli zodpovednosť v prípade, ak by sa preukázalo, že išlo o operácie s cieľom vyhnúť sa zákonným povinnostiam. 	O	ČA	Navrhovaná právna úprava bola prepracovaná.	
Slovenská advokátska komora	Čl. IV bod 1
Navrhujeme nahradiť „v predĺžení“ za „v úpadku“ v celom texte keďže v tomto kontexte pojem považujeme za nesprávny. Toto ustanovenie navyše determinuje aj výklad ostatných častí novely. 	Z	N	Slovenská advokátska komora vzala zásadnú pripomienku na rozporovom konaní dňa 25. mája 2017 späť; bez rozporu. Pripomienka nad rámec navrhovanej úpravy, ktorú je potrebné podrobnejšie analyzovať.	
Slovenská advokátska komora	Čl. I bod 13 (§ 69aa ods. 4), 14 (§115 ods. 6), 19 (§ 152a ods. 7), 27 (§ 218 a ods. 7)
Navrhujeme ustanovenia vypustiť. Odôvodnenie: Automatickú a en bloc povinnosť doložiť súhlas správcu dane považujeme za nedôvodný a neprimeraný zásah do vlastníckeho práva. 	Z	ČA	Predmetná úprava bola vypustená, keďže je súčasťou všeobecnej úpravy o zlúčeniach.	
Slovenská advokátska komora	Čl. II bod 2
Navrhujeme ustanovenie z návrhu vypustiť. Odôvodnenie: Navrhujeme vypustiť s ohľadom na kontext navrhovanej novely Obchodného zákonníka, na ktorú sa toto ustanovenie viaže a ktorá je podľa nášho názoru čiastočne postavená na nevhodne nastavených kritériách a inštitútoch. Obávame sa, že neplatiaci dlžníci a druhotnou platobnou neschopnosťou postihnuté firmy sa dostanú do rovnakej kategórie trestnoprávnej zodpovednosti. Máme tiež za to, že ustanovenie zasahuje do oprávnenia nakladať svojím majetkom v zmysle dispozičného práva spoločníka nakladať so svojím obchodným podielom. Primeranosť opatrenia (zaradenie ako trestný čin v Osobitnej časti Trestného zákona) k závažnosti konania je otázna. V skutkovej podstate okrem toho nie je zahrnuté získanie prospechu alebo spôsobenie škody v malom rozsahu, napriek tomu, že v kvalifikovanej skutkovej podstate (odsek 4) sa vyžaduje "väčší prospech". 	Z	N	Slovenská advokátska komora vzala zásadnú pripomienku na rozporovom konaní dňa 25. mája 2017 späť; bez rozporu. Predkladateľ na navrhovanej právnej úprave trvá. Ustanovenie bolo prepracovaná na základe pripomienok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.	
Slovenská advokátska komora	Čl. 1 bod 5 (§66 ods. 2)
Navrhujeme ustanovenie z návrhu vypustiť. Odôvodnenie: Prezumpciu úpadku spoločnosti ako sankciu za to, že nedošlo v stanovenej lehote k zápisu do obchodného registra považujeme za neprimerane tvrdú, aj s ohľadom na to, že zápis nového štatutárneho orgánu do obchodného registra má deklaratórny charakter. 	Z	ČA	Prezumpcia úpadku bola vypustená.	
Slovenská advokátska komora	Čl. 1 bod 18 
Navrhujeme ustanovenie z návrhu vypustiť. Odôvodnenie: Zavedenie inštitútu de facto konateľa ohrozuje a znefunkčňuje základný obchodnoprávny inštitút konateľa a má závažný dopad na právnu istotu. Miera zodpovednosti a rozsah konania nemusí byť u „de facto konateľa“ vždy rovnaká. Nemožno spravodlivo zákonom upraviť zodpovednosť za takéto konanie osoby. Zastávame názor, že v mene obchodných spoločností by mali konať konatelia de iure. 	Z	ČA	Slovenská advokátska komora vzala zásadnú pripomienku na rozporovom konaní dňa 25. mája 2017 späť; bez rozporu. Navrhovaná úprava bola systematicky ukotvená do § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka a spresnená ohľadom zodpovednosti a povinností tieňového riaditeľa.	
Slovenská advokátska komora	Čl. I ods. 7 (§ 66d ods. 2)
Navrhujeme vypustiť „ak neuložila riadnu individuálnu účtovnú závierku do registra účtovných závierok“ Odôvodnenie: Následok nesplnenia povinnosti uložiť účtovnú závierku, ktorým je ručenie v zmysle odseku 2, považujeme za neprimerane tvrdé. 	Z	A	Neuloženie účtovnej závierky bolo vypustené.	
Slovenská advokátska komora	Čl. I bod 2 (§13b)
Navrhujeme vypustiť § 13 ods. 3 a ods. 4. Odôvodnenie: Navrhované znenie § 13b ods. 3 prezumuje úmysel podnikateľa pri nesplatení akejkoľvek pohľadávky alebo zániku bez nástupcu. Ak má obchodná spoločnosť po ukončení konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku aspoň jedného neuspokojeného veriteľa, návrh na vyhlásenie konkurzu podľa tohto ustanovenia nebol podaný včas. Toto ustanovenie nereflektuje na bežnú podnikateľskú prax a je neprimerané. Navyše, samotným cieľom konkurzného konania je usporiadanie majetkových pomerov dlžníka, ktorý je v úpadku a dosiahnutie pomerného uspokojenia veriteľov z dlžníkovho majetku. Odsek 4 podľa nášho názoru je založený na nelogickej úvahe, keďže nemožno predpokladať, že budú uspokojení všetci veritelia. Zároveň sa prikláňame k pripomienke, že „je nelogické, že tí veritelia, ktorí z akýchkoľvek dôvodov neintervenovali do konania (teda aktivitu na ochranu svojich práv vyvinuli až potom, čo sa konanie o žalobe o vylúčenie skončilo), sú z uspokojenia na základe tohto právneho dôvodu úplne vylúčení.“ 	Z	ČA	Predmetná úprava bola systematicky zaradená do zákona o konkurze a reštrukturalizácii, prepracovaná ako zodpovednosť za škodu a v nadnesenej otázke spresnená.	
Slovenská advokátska komora	Čl. 1 bod 1 (§ 13a)
Navrhujeme z návrhu vypustiť. Odôvodnenie: Máme za to, že právomoc rozhodovať by mala byť ponechaná výlučne v rukách súdneho orgánu. 	Z	ČA	Navrhované znenie bolo upravené. Nateraz nie je ustanovený iný orgán ako súd, avšak musí ísť o rozhodnutie iného orgánu preskúmateľné súdom podľa osobitného predpisu.	
Slovenská advokátska komora	Čl. 1 bod 10 (§69 ods. 6 písm. d)
Žiadame ustanovenie preformulovať alebo objasniť v osobitnej časti dôvodovej správy. Odôvodnenie: Navrhované ustanovenie je mätúce a nie je zrejmý dôvod rozdielnej úpravy dňa, odkedy sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony na účet nástupníckej spoločnosti, v prípade ak posledná zostavená účtovná závierka bola schválená a v prípade, ak schválená nebola. 	Z	A	Navrhovaná úprava bude zosúladené s účtovnými predpismi Ministerstva financií Slovenskej republiky.	
SOCPOIST	K čl. I – k § 105b a 133 
• V § 105b ods. 1 navrhujeme upraviť nasledovne: „(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok, nedoplatok na cle a nedoplatok na sociálnom poistení. Spoločnosť nemôže tiež založiť osoba, ktorá bola alebo je spoločníkom , konateľom alebo členom štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorá má nedoplatky uvedené v prvej vete alebo ich mala v čase zániku.“. • V § 133 ods. 2 navrhujeme pripojiť tieto vety: „(2) Konateľom spoločnosti nemôže byť osoba, ktorá má daňový nedoplatok, nedoplatok na cle a nedoplatok na sociálnom poistení. Konateľom nemôže byť ani osoba, ktorá bola alebo je spoločníkom, konateľom alebo členom štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorá má nedoplatky uvedené v predchádzajúcej vete alebo ich mala v čase zániku.“. • Uvedenú úpravu navrhujeme premietnuť aj do ďalších ustanovení Obchodného zákonníka, vo vzťahu k osobám oprávneným konať za iné obchodné spoločnosti. Skúsenosti z aplikačnej praxe potvrdzujú skutočnosť, že neuhradené záväzky voči Sociálnej poisťovni vytvárajú spoločnosti, ktoré zakladajú a vedú stále tie isté osoby. Navrhované zmeny by zabránili aj zmene v osobe konateľa na tzv. bieleho koňa. 	Z	ČA	Ustanovenie § 105b ods. 1 bolo doplnené.	
SOCPOIST	K čl. I – k bodom 13, 19, 27, 28 - § 69aa ods. 4, § 152a ods. 7, § 218a ods. 7 a § 255 ods. 1
Navrhujeme uvedené ustanovenia doplniť o sankčné opatrenie v prípade nepredloženia zmluvy, resp. nepredloženia zmluvy v zákonom stanovenej lehote. Podľa dôvodovej správy uvedená povinnosť je stanovená v súvislosti s daňovým konaním, aby nedošlo k zmareniu správy daní, pričom navrhované znenie nemá donucovací charakter, jeho prípadné neplnenie je bez postihu. 	O	N	Ide o predpis súkromného práva. Sankcie musia byť v osobitných predpisoch.	
SOCPOIST	K čl. I - k bodu 14 – k § 115 ods. 3 písm. c)
V § 115 ods. 3 písm. c) navrhujeme za slová „je zrušená“ vložiť slová „ v úpadku“. Za účelom ďalšieho zlepšenia ochrany veriteľov navrhujeme aby spoločník nemohol preniesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak ide o spoločnosť ktorá je v úpadku. 	O	N	Likvidácia sa zapisuje do obchodného registra. Úpadok sa do verejného registra nezapisuje a teda nedá sa jednoducho skontrolovať.	
SOCPOIST	K čl. I - k bodu 6 - k § 66 ods. 4
V § 66 ods. 4 navrhujeme za slová „správcom dane“ vložiť slová „Sociálnou poisťovňou,“. Za účelom zabezpečenia súčinnosti bývalého člena štatutárneho orgánu vo vzťahu k Sociálnej poisťovni navrhujeme do okruhu subjektov, ktorým je bývalý člen štatutárneho orgánu povinný poskytnúť súčinnosť doplniť aj Sociálnu poisťovňu. Povinnosť poskytnutia súčinnosti navrhujeme upraviť z dôvodu získania relevantných informácií a dokladov potrebných pre správne zistenie plnenia odvodových povinností, nakoľko z aplikačnej praxe vyplýva, že bývalý štatutárny orgán odmietne poskytnutie súčinnosti, ktorú Sociálna poisťovňa žiada z rôznych dôvodov ( napr. nový štatutárny orgán nebol ustanovený, neposkytne súčinnosť, príp. je dlhodobo neprítomný a pod.). 	Z	A		
SOCPOIST	K čl. I – k § 68 ods. 11
V § 68 ods. 11 sa za slová „správcu dane“ vkladajú slová „a Sociálnej poisťovne“ a za slová „od správcu dane“ sa vkladajú slová „ a Sociálnej poisťovne“. § 68 ods. 11 Obchodného zákonníka navrhujeme upraviť tak, aby k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra bol potrebný aj súhlas Sociálnej poisťovne, nielen súhlas správcu dane. Uvedeným návrhom sa sleduje, aby spoločnosť, ktorá má nedoplatky poistného na sociálne poistenie mohla zaniknúť až po vyrovnaní tohto nedoplatku. V praxi sú situácie, kedy spoločnosť s vysokým dlhom na poistnom zanikne a vznikne nová spoločnosť zamestnávajúca tých istých zamestnancov, ktorá má znovu dlh na poistnom na sociálne poistenie. V prípade zákonnej podmienky doloženia súhlasu zo Sociálnej poisťovne bude možný výmaz z obchodného registra za predpokladu neexistencie nedoplatku na poistnom na sociálne poistenie. V nadväznosti na navrhovanú úpravu § 68 ods. 11 Obchodného zákonníka je potrebná aj úprava zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov obdobne, ako je upravený súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri a s návrhom na výmaz v § 54 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 	Z	A		
SOCPOIST	K čl. I – k bodu 11 - k § 69 ods. 14
V § 69 ods. 14 navrhujeme slová „30 dní“ nahradiť slovami „15 dní“. Zastávame názor, že 30 dňová lehota na podanie zápisu splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti je neprimerane dlhá, preto ju navrhujeme skrátiť na 15 dní. 	O	N	Je potrebné vytvoriť časový priestor pre audítora.	
SOCPOIST	K čl. I - k bodu 11 - k § 69 ods. 11 
V § 69 ods. 11 písm. b) navrhujeme za slová „v likvidácii“ vložiť slová „ v úpadku“. Za účelom ďalšieho zlepšenia ochrany veriteľov navrhujeme, aby nástupca a zanikajúca spoločnosť ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nemohli byť ani v úpadku. Súčasne navrhujeme, aby táto skutočnosť bola uvedená v správe audítora. 	O	N	Likvidácia sa zapisuje do obchodného registra. Úpadok sa do verejného registra nezapisuje a teda nedá sa jednoducho skontrolovať.	
SOCPOIST	K čl. I - k bodu 6 - k § 66 ods. 4
Za účelom jednoznačnosti úpravy navrhujeme definovať dobu, po uplynutí ktorej už nie je možné spravodlivo požadovať poskytnutie súčinnosti od bývalého člena štatutárneho orgánu. Súčasne poznamenávame, že tieto zápisy sú zvyčajne oneskorene zverejnené. 	O	A		
SOCPOIST	K čl. IV - k bodu 4 – k § 32 ods. 11 a 12 
Zásadne nesúhlasíme s navrhovaným znením, nakoľko pohľadávky Sociálnej poisťovne sú v značnom rozsahu popierané hlavne zo strany správcu, napriek ustanoveniam § 32 ods. 18 zákona o konkurze a reštrukturalizácii (v zmysle ktorého pohľadávka určená právoplatným rozhodnutím súdu alebo iného orgánu verejnej moci sa považuje za zistenú). Sociálna poisťovňa v týchto prípadoch, ako veriteľ hospodáriaci s verejnými financiami, je povinná brániť sa a podať návrh na určenie popretej pohľadávky. Podľa doterajšej právnej úpravy v § 32 ods. 11 : „Súd uloží navrhovateľovi a odporcovi, ktorým je popierajúci veriteľ, zložiť preddavok na trovy konania vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za päť úkonov právnej služby podľa osobitného predpisu. Ak navrhovateľ preddavok nezloží, súd konanie zastaví. Ak popierajúci veriteľ preddavok nezloží, súd v konaní o určení popretej pohľadávky rozhodne, že popretie pohľadávky je neúčinné.“ Z uvedenej úpravy vyplýva, že ak má navrhovateľ zložiť preddavok, musí vystupovať v konaní ako ten, kto pohľadávku popiera, teda byť popierajúcim veriteľom. Súd je povinný uložiť povinnosť zložiť preddavok na trovy konania iba v prípade, ak sú účastníkmi konania navrhovateľ určenia popretej pohľadávky a zároveň veriteľ, ktorý pohľadávku poprel ako odporca. Zákon však neoprávňuje konajúci súd ukladať povinnosť zložiť preddavok na trovy konania za iných okolností, napr. ako v prípade ak na strane odporcu nie je popierajúci veriteľ, ale správca konkurznej podstaty. Nie je možné ani analógiou rozširovať poplatkovú povinnosť na okolnosti iné ako keď je na strane odporcu veriteľ popierajúci pohľadávku. Úmyslom zákonodarcu bolo totiž umožniť veriteľom popierať pohľadávky iných veriteľov so súčasným zavedením prekážok obmedzujúcich zneužívanie tohto práva. Podľa právnej úpravy zákona o konkurze a reštrukturalizácii, účinnej do 31.12.2011 oprávnenie popierať pohľadávky patrilo výlučne správcovi konkurznej podstaty. Nová právna úprava v znení zákona č. 348/2011 Z. z. umožnila od 1.1.2012 právo popierať pohľadávky aj iným veriteľom. V zmysle čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd jednou zo všeobecných zásad spravodlivého prejednania veci pred súdom je zásada „rovnosti“, spočívajúca v rovnakom postavení účastníkov súdneho konania, ktorá sa prejavuje v procesnoprávnom postavení účastníkov konania, v spôsobe a rozsahu dokazovania a v iných oblastiach spojených so súdnym uplatňovaním práva. Existenciu povinnosti zložiť preddavok na trovy konania potom síce nebude možné samu o sebe považovať za prekážku v prístupe k súdu, avšak neexistuje žiaden relevantný dôvod, prečo by táto mala zaťažovať iba jedného účastníka konania, keďže správca konkurznej podstaty platiť preddavok na trovy konania nie je povinný. Z dôvodu zachovania rovnosti a proporcionality potom bude potrebné, aby navrhovateľ v konaniach, kde je protistranou správca, nebol zaväzovaný na zloženie preddavku na trovy konania tak, ako tomu bolo doteraz, navyše v prípade Sociálnej poisťovne treba zohľadniť skutočnosť, že v jej prípade nejde o svojvoľné a bezdôvodné popieranie pohľadávok iných veriteľov, ale o obranu verejných záujmov a práv, nakoľko je inštitúciou hospodáriacou s verejnými financiami. Zárukou na zabránenie neoprávneného popierania pohľadávok nie je ani navrhovaná úprava § 32 ods. 1, nakoľko doterajšie skúsenosti s popieraním pohľadávok zo strany správcu svedčia o tom, že ak doteraz nerešpektovali § 32 ods. 19 s odôvodnením, že „pre právnu istotu“ popreli pohľadávku Sociálnej poisťovne, tak nebudú rešpektovať ani § 32 ods. 1, keďže správcom za nerešpektovanie zákona nehrozí žiadny postih. V roku 2016 bolo približne 70 súdnych sporov, v ktorých išlo o popreté pohľadávky Sociálnej poisťovne správcom. V prípade spoplatnenia by išlo o čiastku presahujúcu 46 tis. eur. Z uvedeného dôvodu zásadne nesúhlasíme s navrhovanou úpravou v § 32 ods. 11, nakoľko je v rozpore s vyššie uvedenými princípmi a vytvára priestor pre svojvoľné popieranie pohľadávok. 	Z	A		
SOPK	k bodu 6
Navrhujeme precizovať pojem „neprítomní“ a pojem „doba“ , nakoľko toto ustanovenie pokladáme za nejednoznačné. 	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
SOPK	bodu 5
Prezumpciu úpadku spoločnosti ako sankciu za to, že nedošlo v stanovenej lehote k zápisu do obchodného registra považujeme za neprimerane tvrdú. Uloženie povinnosti predchádzajúcemu štatutárnemu orgánu alebo členovi štatutárneho orgánu kontrolovať stav zápisu spoločnosti v obchodnom registri a následne konať za spoločnosť, považujeme za prenesenie úloh súdu, ktorý má možnosť konať v takomto prípade ex offo.	O	ČA	Prezumpcia úpadku spoločnosti bola vypustená.	
SOPK	K bodu 26
Riešenie kapitálových fondov a obmedzením nakladania s nimi tak ako je to navrhnuté, znamená že vlastne tvoria rezervný fond, čo značne obmedzuje pravidlá hospodárenia s majetkom podnikateľov.	O	ČA	Ustanovenie § 217a bolo preformulované.	
ÚGKKSR	celému materiálu
Bez pripomienok	O	A		
ÚJDSR	K vlastnému materiálu Čl. I: 
1. V § 115 ods. 6 druhej vete zvážiť nahradenie slov „podľa odseku 3 písm. b) a c)“ slovami „podľa odseku 3“. Odôvodnenie: zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra by mohol byť podmienený aj splnením povinnosti vyplývajúcej z ods. 3 písm. a) vychádzajúc z cieľov návrhu zákona. 	O	N	Ustanovenie § 115 ods. 6 bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
ÚJDSR	K vlastnému materiálu Čl. I: 
2. V § 194 ods. 1 zvážiť rovnakú vekovú hranicu 18 rokov pre člena výkonných orgánov všetkých spoločností upravených Obchodným zákonníkom, nielen akciovej spoločnosti a zjednotiť zároveň úpravu vo vzťahu k orgánom družstva, nakoľko v § 238 ods. 1 Obchodného zákonníka „Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov ...“. Odôvodnenie: text odôvodnenia je súčasťou pripomienky. 	O	N	Veková hranica 18 rokov bola vypustená aj v prípade členov predstavenstva. Zachovaná bola podmienka plnej spôsobilosti na právne úkony a bezúhonnosti.	
ÚJDSR	K vlastnému materiálu Čl. I: 
3. V § 194 ods. 1 poslednej vete zvážiť doplnenie textu upravujúceho časový moment zániku funkcie. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. 	O	A		
ÚJDSR	K vlastnému materiálu Čl. II: 
4. V § 251b ods. 1 až 3 za slová „svoje meno“ vložiť slová „a priezvisko“. Odôvodnenie: prepožičiavanie sa týka nielen mena, ale aj priezviska inej osoby (biely kôň). 	O	A		
ÚNMSSR	celému materiálu
Bez pripomienok.	O	A		
ÚPPVII	Celému materiálu
Bez pripomienok	O	A		
ÚPVSR	celému materiálu
Bez pripomienok.	O	A		
ÚVO	celému materiálu
bez pripomienok 	O	A		
Verejnosť	K bodu 14, § 115 ods. 6
Absentuje zohľadnenie ochrany minoritných spoločníkov, ktorí nemusia mať možnosť plnenie danej povinnosti (doloženie súhlasu spávcu dane) ovplyvniť, a preto navrhujeme alternatívu, aby predmetný súhlas mohli vyžiadať aj spoločníci. Táto pripomienka je zásadná. Cez výnimku k výkonu záložného práva bude možné navrhované obmedzenie obchádzať. Na zabezpečenie plnenia povinnosti by bolo vhodné aspoň naviazať vznik záložného práva na súhlas správcu dane. Táto pripomienka je zásadná.	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
Verejnosť	K bodu 2, §13b ods.2
Definícia „subjektu verejného práva“ sa nachádza až v §261 ods. 1 OBZ, pričom je určená iba na účely § 261 ods. 2 OBZ, a z daného dôvodu by bolo vhodné túto definíciu upraviť alebo presunúť do navrhovaného ustanovenia . Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Nie je vysvetlené použitie pojmu „iný“ veriteľ. Znamená to, že aj subjekt verejného práva musí byť veriteľom danej spoločnosti? Ak áno, v tom prípade postačuje uviesť iba pojem „veriteľ“, čím sa pokryjú jedným pojmom všetky prípady? Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	A		
Verejnosť	K bodu 16
Doplnenie ("alebo rozdeliť iné vlastné zdroje") by malo byť uvedené aj poslednej vete odseku, ktorá zakazuje preddavky. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Nesystematické zaradenie kapitálových fondov iba do zákonnej úpravy a.s. Úprava kapitálových fondov by mala byť všeobecná pre všetky obchodné spoločnosti a družstvá. Neexistuje dôvod vymedzovať túto možnosť iba na s.r.o. a a.s. Táto pripomienka je zásadná.	O	N	Úprava kapitálových fondov z príspevkov je potrebná len v akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.	
Verejnosť	K bodu 27, 28
Nakoľko absentuje právna úprava postupu správcu dane vo vzťahu k predloženej dokumentácii, navrhujeme, aby sa s ohľadom na zníženie nákladového ako aj administratívneho zaťaženie, či už na strane podnikateľov ako aj na strane správcu dane, predkladal iba notifikácia obsahujúca identifikáciu zmluvných strán, stručný popis transakcie a predpokladaný dátum uskutočnenie. Zároveň absentuje spôsob preukázanie tejto skutočnosti obchodnému registru. Táto pripomienka je zásadná.	O	N	Predkladateľ na navrhovanej úprave trvá.	
Verejnosť	K bodu 19
Nakoľko absentuje právna úprava postupu správcu dane vo vzťahu k predloženej dokumentácii, navrhujeme, aby sa s ohľadom na zníženie nákladového ako aj administratívneho zaťaženie, či už na strane podnikateľov ako aj na strane správcu dane, predkladala iba notifikácia obsahujúca identifikáciu zmluvných strán, stručný popis transakcie a predpokladaný dátum uskutočnenie. Zároveň absentuje spôsob preukázanie tejto skutočnosti obchodnému registru. Táto pripomienka je zásadná.	O	A		
Verejnosť	K bodu 1 
Nakoľko na túto zmenu nenadväzuje žiadna iná legislatíva – v súčasnosti neexistuje žiadny iný orgán (priznáva to aj v dôvodová správa), predstavuje táto zmena nesystematický zásah do Obchodného zákonníka bez skutočného základu. Zároveň s ohľadom na fakt, že rozhodnutie o vylúčení podľa § 13a OBZ predstavuje rozhodnutie v zmysle trestného zákona (§61 ods. 10 TZ), a teda rozhodnutie zo strany iného orgánu ako súdu neprichádza do úvahy z dôvodu rozporu s čl. 50 ods. 1 Ústavy SR („Len súd rozhoduje o vine a treste za trestné činy.“). Táto pripomienka je zásadná.	O	ČA	Znenie bolo upravené. Nateraz nie je ustanovený iný orgán ako súd, avšak musí ísť o rozhodnutie orgánu preskúmateľné súdom podľa osobitného predpisu.	
Verejnosť	K bodu2, § 13b
Navrhovaná skutková podstata sa prekrýva so skutkovou podstatou trestného činu podľa § 242 TZ je potrebné zvážiť, nakoľko je s ohľadom na existenciu § 61 ods. 10 TZ a § 13a OBZ predmetná úprava potrebná, najmä ak bude duplikovať predmetný trestný čin, čím sa de facto časť skutkovej podstaty TČ zaraďuje do OBZ. V každom prípade je potrebné prehodnotiť – vzhľadom na závažnosť sankcie a obrátenie dôkazného bremena – paušálnu aplikovateľnosť vylúčenia, tak aby táto minimálne nepostihovala bagateľné prípady. Táto pripomienka je zásadná.	O	ČA	Úprava bolo prepracovaná; v súkromnom práve je adekvátne rozkladať dôkazné bremeno a používať domnienky a právne fikcie.	
Verejnosť	K bodu 2, §13c
Navrhovaná skutková podstata sa prekrýva so skutkovou podstatou trestného činu podľa § 242 TZ je potrebné zvážiť, nakoľko je s ohľadom na existenciu § 61 ods. 10 TZ a § 13a OBZ predmetná úprava potrebná, najmä ak bude duplikovať predmetný trestný čin, čím sa de facto časť skutkovej podstaty TČ zaraďuje do OBZ. V každom prípade je potrebné prehodnotiť – vzhľadom na závažnosť sankcie a obrátenie dôkazného bremena – paušálnu aplikovateľnosť vylúčenia, tak aby táto minimálne nepostihovala bagateľné prípady. Táto pripomienka je zásadná.	O	ČA	Úprava bola prehodnotená a v tejto otázke prepracovaná.	
Verejnosť	k čl. II, bodu 1
Navrhované doplnenie je nesystematické a nadbytočné, keďže všeobecná formulácia skutkovej podstaty už predmetné porušenie obsahuje a navrhované doplnenie neprimerane kauzisticky upravuje znenie daného odseku. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Vzhľadom na to, že aplikačná prax najmä na strane orgánov činných v trestnom konaní odmieta vnímať nesplnenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu za marenie konkurzného konania s odôvodnením, že nie je možné mariť proces, ktorý nezačal, predkladateľ považuje za vhodné doplnenie predmetnej skutkovej podstaty trestného činu tak, aby sa táto otázka vyriešila jednoznačným spôsobom. 	
Verejnosť	čl. I, k novelizačnému bodu 21, § 194 ods. 1
Navrhuje sa doplniť: Za bezúhonného sa na účely tohto zákona nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. 	O	ČA	Ustanovenie § 194 ods. 1 bolo doplnené; pri posudzovaní bezúhonnosti sa použijú ustanovenia zákona o živnostenskom podnikaní.	
Verejnosť	Čl. IV: k novelizačnému bodu 14, § 206g
Navrhuje sa stanoviť, aby nové pravidlá zodpovednosti osôb za porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa § 11 ods. 2 ZoKR sa uplatnili iba na porušenia, ku ktorým došlo po 1. októbri 2017. Zdôvodnenie: Považujeme za nevyhnutné vyjasniť, že nové pravidlá je možné uplatniť len vo vzťahu k porušeniam, ku ktorým došlo po nadobudnutí účinnosti novely zákona. Opačný výklad by bol v rozpore s princípom zákazu retroaktivity a právnej istoty.	O	ČA	Prechodné ustanovenie bolo doplnené.	
Verejnosť	Čl. I: k novelizačnému bodu 31, § 768p
Navrhuje sa stanoviť, aby sa na použitie kapitálových fondov vytvorených pred nadobudnutím účinnosti novely zákona nevzťahovali obmedzenia zavedené novelou zákona (§217a Obch). Zdôvodnenie: Akcionári/spoločníci v praxi často zabezpečujú financovanie spoločností formou vkladu do kapitálových fondov, pričom sa spoliehajú na základné pravidlá a princípy súčasnej právnej úpravy, ktoré stanovujú možnosti a obmedzenia použitia kapitálových fondov (najmä § 179 ods. 3 a 4 ObchZ). Bolo by v rozpore s princípom zákazu retroaktivity a právnej istoty, ak by použitie kapitálových fondov malo podliehať obmedzeniam, ktoré v čase ich vytvorenia neexistovali.	O	ČA	Na zamedzenie retroaktívneho pôsobenia boli upravené prechodné ustanovenia. Na notifikácii rozdelenia spoločnosti predkladateľ trvá.	
Verejnosť	Čl. IV, novelizačný bod 1:
Navrhuje sa vyňať osoby ustanovené za likvidátorov ex offo registrovým súdom zo zoznamu správcov v oblasti konkurzu a reštrukturalizácie z okruhu zodpovedných subjektov, ktoré zodpovedajú veriteľom za škodu vzniknutú v dôsledku nesplnenia povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Súdom ustanovení likvidátori v drvivej miere nedisponujú žiadnymi podkladmi, obchodnou dokumentáciou resp. účtovníctvom dlžníckeho subjektu, likvidované spoločnosti nedisponujú žiadnym majetkom, ich štatutárne orgány sú z povahy veci nekontaktné, pričom likvidátor ustanovený súdom v nemá súčinnostné oprávnenia správcu v oblasti konkurzu a reštrukturalizácie. Ustanovený likvidátor tak spravidla trpí bez vlastnej viny informačnou núdzou, ktorá mu neumožňuje zabezpečiť si potrebné informácie a dokumentáciu pre splnenie uvedenej povinnosti. Likvidované subjekty v skoro nikdy nedisponujú likvidnými prostriedkami potrebnými už aj len na konvokáciu veriteľov v obchodnom vestníku, zostavenie účtovných závierok a plnenie iných povinností, ustanovení likvidátori v praxi tieto povinnosti plnia z vlastných súkromných prostriedkov. V praxi je rovnako veľmi časté, že likvidáciu vykonávajú bez odmeny, keďže registrové súdy rušia spoločnosti s likvidáciou a ustanovujú ex offo likvidátorov na základe iba formálneho hodnotenia majetkovej dostatočnosti likvidovanej spoločnosti, kedy reálne spoločnosť buď žiaden majetok nemá, resp. tento nie je speňažiteľný. Ustanovený likvidátor nemá možnosť proti záverom registrového súdu nijako brojiť. Štát preniesol bremeno spojené s ukončením činnosti nekontaktných obchodných spoločností vrátane nákladov na ich vysporiadanie na správcov v oblasti konkurzu a reštrukturalizácie. V danej situácii sa tak javí ako v extrémnom rozpore so všeobecne akceptovanými hodnotami spravodlivosti zaťažiť ustanovených likvidátorov nad rámec uvedených povinností aj zodpovednosťou za prípadné oneskorené splnenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu, keďže títo sú ustanovovaní do funkcie likvidátora na základe rozhodnutia súdu, pričom ich súhlas sa nevyžaduje, v praxi nedisponujú potrebnými podkladmi na splnenie povinností, či zisťovanie okruhu veriteľov, resp. majetkových pomerov likvidovaného subjektu. Zákonná úprava nemôže ignorovať výrazne sťažené postavenie ustanovených likvidátorov pri plnení ich povinností v oblasti konkurzu a reštrukturalizácie.	O	ČA	Ustanovenie bolo preformulované.	
Verejnosť	Čl. IV, novelizačný bod 4:
Navrhuje sa vypustiť, resp. modifikovať, ustanovenia ods. 12 o zodpovednosti správcu ako súkromnej osoby za trovy incidenčného konania v prípade, ak neuspel v konaní o určenie popretej pohľadávky a tieto trovy nemožno uhradiť zo všeobecnej podstaty. Navrhovaná zmena ohrozuje plnenie povinnosti správcu s odbornou starostlivosťou preskúmať a prípadne poprieť sporné pohľadávky, keďže v prípade ich popretia sa vystavuje riziku hradenia trov konania, čo jednoznačne odrádza od popierania pohľadávky. Pritom, preskúmanie pohľadávok a popretie tých sporných je povinnosťou, nie len oprávnením správcu. Z povahy veci vyplýva, že správca je povinný poprieť sporné pohľadávky, kedy zistenie pohľadávky závisí od právneho hodnotenia súdu v incidenčnom konaní. Z hľadiska širokých variácií praktického života sa môže jednať o dôvody spornosti založené na skutočnosti, že sporná právna otázka nemusela byť riešená v rozhodovacej praxi súdov, resp. ich rozhodovacia prax je dokonca protichodná, čo nie je neobvyklé. V danom prípade správca konal s odbornou starostlivosťou, nemohol predvídať právne posúdenie spornej otázky, bol však povinný poprieť spornú pohľadávku a i tak v konečnom dôsledku bude objektívne zodpovedať ako súkromná osoba za trovy konania, ktoré však nijako nezavinil. Navrhovaná právna úprava zároveň nerešpektuje rozhodovaciu prax súdov, kedy napr. Krajský súd v Žiline v rozsudku sp. zn. 13CoKR/30/2016 vyslovil právny názor, že popretý veriteľ ako žalobca môže dopĺňať listiny preukazujúce pravosť jeho pohľadávky aj v priebehu incidenčného konania. V praxi tak vzniká situácia, kedy veriteľ v prihláške nepripojí listiny preukazujúce jeho pohľadávku, správca je povinný túto ako spornú a nepreukázanú poprieť, pričom veriteľ tento nedostatok odstráni až v priebehu incidenčného konania, v dôsledku čoho v ňom bude úspešný. Správca je tak vystavený riziku povinnosti plniť ako súkromná osoba trovy incidenčného konania, a to aj v prípade, ak pohľadávku dodatočne uzná, hoci pôvodné popretie pohľadávky nemožno hodnotiť ako svojvoľné. Z uvedených skutočností je zrejmé, že navrhovaná právna úprava neumožňuje zohľadnenie okolností toho-ktorého prípadu a často bude viesť k zjavne nespravodlivým dôsledkom a zníženej ochote správcov plniť povinnosťs odbornou starostlivosťou preskúmať pohľadávky a sporné z nich poprieť. Riešením by bolo buď navrhovanú právnu úpravu z novelizačného bodu vypustiť, resp. zúžiť ju iba na tie prípady, kedy jediným dôvodom popretia pohľadávky zo strany správcu neboli objektívne pochybnosti o spornosti pohľadávky, avšak iba skutočnosti, že spornosť mala vyplývať z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo predchádzajúcich právnych, účtovných alebo daňových poradcov. Tým sa zabezpečí zodpovednosť správcu za tzv. šikanózne popretia pohľadávok a zároveň sa zabezpečí efektívne plnenie povinnosti preskúmať prihlásené pohľadávky. Rovnakou alternatívou je úplné vypustenie povinnosti správcu preskúmavať prihlásené pohľadávky a toto oprávnenie ponechať výlučne na procesnej aktivite a zodpovednosti ostatných veriteľov, obdobne ako je to v konkurznom konaní fyzických osôb. Navrhovaná právna úprava naviac nekorešponduje s ustanovením § 100 ods. 2 písm. a) ZoKR, ktorý pojmovo vylučuje z uspokojenia v konkurze trovy účastníkov konkurzného konania, ktoré im vznikli účasťou v konkurznom konaní a v konaniach súvisiacich s týmto konaním (incidenčné konania).	O	A		
Verejnosť	K bodu 7
Navrhujeme aplikáciu na všetky obchodné spoločnosti (minimálne kapitálové) a družstvo, nakoľko neexistuje dôvod na takéto obmedzenie. Zároveň nie je zrejmé, či navrhované znenie odkazuje iba na § 67i ods. 1 alebo aj na § 67i ods. 2 OBZ. Táto pripomienka je zásadná. Úprava je čiastočne (""ovládaná spoločnosť v jej prospech prevzala ručenie, pristúpila k jej záväzku alebo poskytla v jej prospech inú zábezpeku, alebo uzatvorila v jej prospech zmluvu, v dôsledku plnenia ktorej sa zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti) duplicitná so súčasnou úpravou zákazu vrátenia vkladov, a z uvedeného dôvodu nie je potrebná. Táto pripomienka je zásadná. Nakoľko predmetné ustanovenie smeruje k zásadnému prelomeniu zásady obmedzeného ručenia spoločníkov/ovládajúcich osôb za záväzky spoločnosti je nevyhnutné (ak sa navrhovateľ zákona rozhodne túto oblasť riešiť mimo konceptu zákazu vrátenia vkladu) predmetné ustanovenie výrazne redefinovať napr. nasledovným spôsobom (na zváženie): „Ovládajúca osoba ručí za záväzky ovládanej spoločnosti, ak svojím prejavom vôle vo vzťahu k ovládanej spoločnosti, ktorý je v rozpore so zásadami tohto zákona a zásadami predpisov občianskeho práva, spôsobila úpadok alebo hrozbu úpadku ovládanej spoločnosti.“ Táto pripomienka je zásadná. 	O	ČA	Ustanovenie bolo prepracované.	
Verejnosť	K bodu 11, § 69 ods. 12
Navrhujeme vypustiť odkaz na odbornú starostlivosť, nakoľko konanie s odbornou starostlivosťou je všeobecne upravené pri jednotlivých typoch právnych foriem (a teda sa vzťahuje na všetky druhy úkonov), a doplnenie tohto štandardu konania iba pri jednotlivých povinnostiach vytvára nejasnosť, či pri plnení povinností, pri ktorých nie je uvedený, takýto štandard nie je povinný. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Nie je zrejmé, či navrhovaný nárok voči členom orgánov je subsidiárny k pôvodnému nároku veriteľov (napr. ručenie) alebo výslovne zakladá nový nárok na náhradu škody. Nie je zrejmý vzťah k ostatným nárokom veriteľov. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	A		
Verejnosť	K bodu 6
Navrhujeme zmeniť pojem „ustanovený“ za pojem „vymenovaný“, a to s ohľadom na súčasné zákonné vymedzenie právomocí valných zhromaždení. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Navrhujeme stanoviť presnú lehotu 1 alebo 2 rokov od výmazu z OR SR, na to aby sa navrhovaná povinnosť nevzťahovala na určený okruh osôb. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Navrhujeme doplniť vymedzenie nákladov, tak že sa budú spravovať podľa § 572 OBZ. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	A		
Verejnosť	K bodu 9
Navrhujeme zosúladenie definície „spriaznených osôb“ podľa § 67c ods. 2 OBZ, § 67j ods. 3 a 4 OBZ, §9 ZoKR, § 33 ods. 3 EP a na zváženie aj vo vzťahu k §2 písm. o) zákona o dani z príjmov. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Pripomienka je nad rámec návrhu zákona.	
Verejnosť	K bodu 2, § 13b ods. 1
Nepresný odkaz, nakoľko nie je zrejmé, či navrhované znenie odkazuje iba na § 67i ods. 1 alebo aj na § 67i ods. 2 OBZ. Zároveň je otázne a nevysvetlené, prečo sa predmetná úprava nemá vzťahovať na všetky obchodné spoločnosti a družstvá, nakoľko neexistujú rovnaké dôvody ako v prípade § 67i OBZ. Vhodnejšie sa javí vymenovať všetky kapitálové spoločnosti a aj družstvo. Táto pripomienka je zásadná.	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
Verejnosť	K bodu 14, § 115 ods. 3
Nesystematické a diskriminačné obmedzenie právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným, nakoľko takýto zákaz sa na ostatné druhy obchodných spoločností/družstva nevzťahuje. Navrhujeme predmetnú zmenu vypustiť. Táto pripomienka je zásadná. Vo vzťahu k navrhovanému § 115 ods. 3 písm. a) OBZ je s ohľadom na deklaratórnosť zápisu do OR SR podľa nášho názoru postačujúce vymenovanie. Táto pripomienka je zásadná. Vo vzťahu k navrhovanému § 115 ods. 3 písm. b) OBZ absentuje zohľadnenie ochrany minoritných spoločníkov, ktorí nemusia mať možnosť plnenie danej povinnosti ovplyvniť. Táto pripomienka je zásadná.	O	ČA	Ustanovenie bolo primerane upravené.	
Verejnosť	K bodu 26
Nesystematické zaradenie iba do zákonnej úpravy a.s. Úprava kapitálových fondov by mala byť všeobecná pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Neexistuje dôvod vymedzovať túto možnosť iba na s.r.o. a a.s. Navrhujeme doplnenie ako napr. novýy § 59c OBZ Táto pripomienka je zásadná. Pojem „príspevok“ OBZ nepozná. Navrhujeme použi dlhodobo zaužívaný pojem „vklad“ v kvalifikovanom zneni – tzn. „vklad do kapitálových fondov“, pričom by sa na vklad do kapitálových fondov vťahovali primerane ustanovenia § 59 OBZ. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Vo vzťahu k navrhovanému odseku 3 navrhujeme zachovanie pojmov z § 59 ods. 1 OBZ („peňažné prostriedky alebo iné peniazmi oceniteľné hodnoty“) a nepoužívanie nového pojmu "majetková hodnota", a to z dôvodu zachovania konzistencie pojmov. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	ČA	Ustanovenia boli prepracované a doplnené.	
Verejnosť	K bodu 18
Nesystematické zaradenie iba do zákonnej úpravy s.r.o. Úprava by mala byť všeobecná pre všetky obchodné spoločnosti a družstvá. Neexistuje dôvod vymedzovať túto možnosť iba na s.r.o. a a.s. Zároveň by mohlo byť definícia „de facto“/faktického štatutárneho orgánu redefinovaná napr. nasledovne: „Rovnaké povinnosti a zodpovednosť ako člen orgánu spoločnosti má aj tá fyzická osoba, ktorá bez toho aby bola vymenovaná za člena orgánu spoločnosti, vykonáva právne úkony a uskutočňuje prejavy vôle v mene alebo za spoločnosť alebo vykonáva vplyv na spoločnosť spôsobom obdobným ako člen orgánu spoločnosti“ Táto pripomienka je zásadná.	O	A		
Verejnosť	K bodu 2, §13b ods. 4
Nie je zrejmé, či uvedená premlčacia doba plynie odo dňa právoplatnosti rozhodnutia (vhodnejšie z pohľadu právnej istoty) alebo odo dňa vydania rozhodnutia. Vhodnejšie sa javí spočívanie premlčacej lehoty od podania žaloby, resp. vstupu intervenienta. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Ustanovenie § 13b bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
Verejnosť	Čl. I: k novelizačnému bodu 2, § 13b 
Novela zákona nerieši situáciu, ak sa žalobca bude domáhať vylúčenia len vo vzťahu k jednej z osôb, ktorá porušila povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu hoci týchto osôb bolo viac (napr. konanie o vylúčení sa začne len voči jednému z členov trojčlenného predstavenstva) a následne bude uplatňovať zodpovednosť len vo vzťahu k tejto jednej osobe. Táto osoba bude plne zodpovedať za uspokojenie nárokov, avšak nebude mať možnosť regresu voči iným osobám, ktoré mohli obdobne porušiť povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu, nakoľko solidárna zodpovednosť existuje iba ak je vylúčených zástupcov viac. Preto sa navrhuje doplniť, že ak žalobca nebude iniciovať konanie voči všetkým osobám ktoré porušili svoju povinnosť, vylúčený zástupca bude zodpovedať iba pomerne. Alternatívne sa navrhuje doplniť, aby aj osoba, voči ktorej sa vedie konanie o vylúčení, mala možnosť iniciovať konanie o vylúčení voči iným osobám, ktoré by mohli byť taktiež vylúčené z obdobných dôvodov.	O	N	Zodpovednosť je v tomto prípade individuálna. K regresu je možné aplikovať ustanovenia všeobecného súkromného práva. 	
Verejnosť	zákonu ako takému
Podnikateľská aliancia Slovenska (PAS) víta snahu Ministerstva spravodlivosti SR vniesť do podnikania viac zodpovednosti štatutárov, ako aj vlastníkov spoločností, ktorí čerpajú zo spoločnosti výhody a benefity, najmä ak tak robia na úkor finančného zdravia spoločností. Návrh novely Obchodného zákonníka prináša to, čo na Slovensku doteraz chýbalo - reálnu možnosť veriteľa postihnúť štatutára spoločnosti, či vlastníka vtedy, ak je zjavné, že spoločnosť je insolventná práve z dôvodu konania týchto osôb na úkor finančného zdravia vlastnej spoločnosti. Mnohí štatutári a vlastníci spoločností zneužívajú obmedzené, prípadne žiadne ručenie za dlhy spoločnosti, pričom tak konajú buď priamo s úmyslom okradnúť a podviesť svojich obchodných partnerov, alebo vstupujú do neprimeraných rizík. Keďže sa tento prístup často využíva, treba veriteľom takýchto firiem umožniť volať štatutárov ako aj vlastníkov na zodpovednosť, a to najmä v situácii, keď veriteľ vie preukázať, že spoločnosť je insolventná preto, lebo spoločníci z nej získali nekalý majetkový prospech. Predmetná novela obchodného zákonníka sa nedotkne poctivých podnikateľov, ktorí dlhodobo budujú svoje značky. Tí sa už dnes správajú poctivo, lebo si uvedomujú zodpovednosť k svojim rodinám, ako aj k rodinám svojich zamestnancov. PAS dlhodobo presadzuje etiku v podnikaní, osobnú zodpovednosť a poctivý prístup podnikateľov k podnikaniu, ako aj spoločnosti. Predmetná novela je krokom správnym smerom. Veríme, že prijatý text sa dopracuje tak, aby znemožnil vágnosť, či nejasnosť pojmov alebo výkladu. Očakávame, že sa ustanovenia novely obchodného zákonníka pretavia do praxe na strane podnikateľov, advokátov a sudcov. Podnikateľská aliancia Slovenska už v roku 2014 upozorňovala, že k lepšej ochrane veriteľov by prispelo prenesenie väčšej zodpovednosti na štatutárov a vlastníkov spoločností. Kľúčovým prvkom vyššej ochrany veriteľov by malo byť, podobne ako v Českej republike, sprísnenie zodpovednosti konateľov a ich ručenie vlastným majetkom v prípade, ak dostanú spoločnosť do úpadku a nepodajú návrh na konkurz. Sekundárne treba brať na zodpovednosť spoločníkov za výber takého konateľa a neschopnosť ho kontrolovať. 	O	A		
Verejnosť	K bodu 11, § 69 ods. 15
Pojem „ekonomická skutočnosť“ slovenský právny poriadok nepozná. Navrhujem nahradiť pojmami zo zákona č. 423/2015 Z.z., nasledovne: „...že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú pravdivému a vernému obrazu finančnej situácie....“ Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Predkladateľ trvá na navrhovanej právnej úprave.	
Verejnosť	K bodu 12
Pojem „ekonomická skutočnosť“ slovenský právny poriadok nepozná. Navrhujem nahradiť pojmami zo zákona č. 423/2015 Z.z., nasledovne: „...že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú pravdivému a vernému obrazu finančnej situácie....“ Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Predkladateľ trvá na navrhovanej právnej úprave.	
Verejnosť	k čl. II, bodu 2
Pojem „riadny“ je v danom kontexte neurčitý, nakoľko sa tento pojem používa v TZ v úplne inej súvislosti („riadny život“). Navrhujeme nahradiť nasledovným znením: „..riešenie ukončenia podnikania likvidáciou v súlade so zákonom len prepožičiava.....“ Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	A		
Verejnosť	K bodu 2, §13d ods. 3
Potenciálny rozpor s ústavným právom na ochranu pred zverejňovaním údajov (čl. 19 ods. 3 Ústavy SR), nakoľko sa zverejňujú údaje s prebiehajúceho ešte ani neprávoplatne rozhodnutého konania, ktoré môže byť začaté výlučne zo šikanóznych dôvodov. Zároveň vzniká možný rozpor s Inštrukciou 2/05 3Sži/5/2011 2 Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky zo dňa 28.11.2008 č. 665/2005-53 o zverejňovaní súdnych rozhodnutí na internete. Táto pripomienka je zásadná.	O	A		
Verejnosť	K bodu 4, § 65a ods. 1
Použitá definícia „člena orgánu spoločnosti“ sa nachádza/definuje až v §66 OBZ, a z daného dôvodu by bolo vhodné túto definíciu presunúť do navrhovaného ustanovenia . Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. vo vzťahu k osvedčeniu podpisu navrhujeme nasledovnú úpravu textu, ktorá určuje aj dátum vzniku funkcie: „Pravosť podpisu toho, kto má byť ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena, musí byť úradne osvedčená, pričom účinnosť menovania nevzniká skôr ako je podpis úradne osvedčený“. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	ČA	Ustanovenie bolo vypustené.	
Verejnosť	K bodu 5
Povinnosť podať návrh na konkurz systematicky patrí do zákona č. 7/2005 Z.z.. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Uvedená povinnosť je napríklad ustanovená vo vzťahu k likvidátorovi.	
Verejnosť	K bodu 21
Predmetná úprava predstavuje duplicitnú úpravu k zákonu o živnostenskom podnikaní (§6) a osobitnými predpismi a zároveň sa nesystematicky vzťahuje iba na a.s. Navrhujeme vypustiť. Táto pripomienka je zásadná. 	O	N	Živnostenský zákon nerieši súkromnoprávne následky nesplnenia predpokladov na člena predstavenstva.	
Verejnosť	K bodu 11, § 69 ods. 14
Predmetné ustanovene procesného charakteru systematicky patrí do zákona o obchodnom registri. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	ČA	Ustanovenie bolo systematicky správne zaradené.	
Verejnosť	K bodu 26, § 217a ods. 5
Rozdelenie by malo byť naviazané na § 179 ods. 3 OBZ, pričom vo vzťahu k tejto úprave navrhujem uvažovať o všeobecnej úprave pravidiel podľa § 179 ods. 3 a ods. 4 OBZ v rámci všeobecných ustanovení pre obchodné spoločnosti. Zároveň je možné konštatovať, že absentuje novela zákona o dani z príjmov ohľadom zdaňovania takéhoto rozdelenia, čo vytvára neprimeranú mieru právnej neistoty. Táto pripomienka je zásadná. Zverejňovanie rozdelenia, nie je dôvodné, ak je dodržaná podmienka podľa § 179 ods. 4 OBZ, nakoľko práva veriteľov sú chránené práve týmto ustanovením. Táto pripomienka je zásadná. S ohľadom na systematické zaradenie by sa namiesto § 67f ods. 2 a 3 mali aplikovať primerane skôr ustanovenia § 179 ods. 9 OBZ a § 194 ods. 9 OBZ. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	ČA	Ustanovenia boli prepracované a doplnené.	
Verejnosť	K bodu 8
S ohľadom na doplnenie ustanovenia navrhujeme zvyšnú časť vety ("v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiť všetko, čo by v obdobnej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie") vypustiť, aby sme predišli nepresnosti zákonného textu. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Pripomienka nad rámec návrhu zákona.	
Verejnosť	K bodu 17
S ohľadom na navrhované doplnenie navrhujeme povinné schválenie na VZ, nakoľko minoritný spoločník by sa mohol dohodnúť s konateľom, a takýmto spôsobom obchádzať spoločnosť a spôsobiť škodu majoritnému spoločníkovi. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Takáto úprava by bola nadbytočná, keďže túto otázku si možno upraviť v spoločenskej zmluve. 	
Verejnosť	K bodu 2, § 13b ods. 3
S ohľadom na takmer trestnoprávnu rovinu daného ustanovenia, nie je možné aplikovať vyvrátiteľnú domnienku, nakoľko porušuje základnú zásadu prezumpcie neviny (§2 ods. 4 TP), ktorá je spojená so všeobecným demokratickým princípom – tzn. osoba, voči ktorej sa konanie vedie, nemá povinnosť preukazovať svoju nevinu, ale naopak, túto povinnosť majú orgány činné v trestnom konaní, resp. orgány pred ktorými sa vedie konanie o správnom delikte. Táto pripomienka je zásadná.	O	N	V súkromnom práve je adekvátne rozkladať dôkazné bremeno a používať domnienky a právne fikcie.	
Verejnosť	K bodu 2, §13d ods. 2
S ohľadom na takmer trestnoprávnu rovinu daného ustanovenia, nie je možné aplikovať vyvrátiteľnú domnienku, nakoľko porušuje základnú zásadu prezumpcie neviny (§2 ods. 4 TP), ktorá je spojená so všeobecným demokratickým princípom – tzn. osoba, voči ktorej sa konanie vedie, nemá povinnosť preukazovať svoju nevinu, ale naopak, túto povinnosť majú orgány činné v trestnom konaní, resp. orgány pred ktorými sa vedie konanie o správnom delikte. Táto pripomienka je zásadná.	O	N	Ustanovenie § 13d bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
Verejnosť	K bodu 3
Schválenie ÚZ valným zhromaždením má účinky iba dovnútra spoločnosti a nemá vplyv na „právnu kvalitu“ účtovných závierok ani na postavenie veriteľov. Vzhľadom na automatické napĺňanie Zbierky listín cez daňové priznania je potrebné trvať najmä na tom, aby boli účtovné závierky pravidelne doručované do Zbierky listín, čo znamená splnenie povinnosti podať daňové priznanie. Akékoľvek sankcie za neschválenie ÚZ (napr. z dôvodu sporu spoločníkov) nie sú na mieste.	O	N	Predkladateľ trvá na navrhovanej právnej úprave.	
Verejnosť	bod 21
Spôsobilosť vykonávať funkciu štatutárneho orgánu spoločnosti by nemala byť viazaná na dosiahnutie stanoveného veku, v tejto súvislosti by mala byť postačujúca spôsobilosť na právne úkony. Aj keď výkon funkcie štatutárneho orgánu nie je zhodný so zastúpením, v súvislosti s obmedzením možnosti výkonu funkcie je možné poukázať na obmedzenia pri zastupovaní, kde sa však limit veku nestanovuje. Zároveň by bolo vhodné stanoviť rovnaké podmienky pre výkon funkcie štatutárneho orgánu aj pre spoločnosť s ručením obmedzeným, prípadne aj pre družstvo; rovnako tak by bolo vhodné výslovne ustanoviť, že výkon funkcie štatutárneho orgánu je osobnej povahy, pri ktorom sa nie je možné dať zastúpiť. 	O	A		
Verejnosť	k čl. III
V navrhovanej novele chýba viacero prepojení na novelu OBZ – napr. preukazovanie oznámenia zlúčenia správcovi dane. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	A	Novelizačný článok obsahujúci novelu zákona o obchodnom registri bol dopracovaný.	
Verejnosť	K bodu 30
V navrhovanej právnej úprave absentuje vymedzenie vzťahu k § 488 ods. 1 OBZ. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom. Navrhované zverejňovanie celej zmluvy je disproporčné vo vzťahu k sledovanému cieľu, nakoľko zverejnenie predaja podniku alebo jeho časti v OV dostatočným spôsobom informuje veriteľov o nadchádzajúcej transakcii, a zverejňovanie úplnej zmluvy by neprimerane zasahovalo do práv zmluvných strán na zachovanie obchodného tajomstva, a teda navrhujeme iba zachovanie oznamovacej povinnosti prostredníctvom obchodného vestníka. Táto pripomienka je zásadná.	O	A		
Verejnosť	bod 31
V rámci ods. 5 novonavrhovaných prechodných ustanovení sa navrhuje znenie: "Ak bol člen orgánu spoločnosti ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena pred 1. októbrom 2017 a návrh na zápis zmeny v osobe štatutárneho orgánu alebo jeho člena do obchodného registra bol podaný najneskôr do 31. decembra 2017, práva a povinnosti člena orgánu spoločnosti pri ustanovení do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena sa spravujú predpismi účinnými do 30. septembra 2017." . Pokiaľ sa má na mysli reakcia na právnu úpravu navrhovanú v bodoch 5 a 6 návrhu, nie je z dôvodu jednoznačnosti vhodné vymedzovať dotknuté práva a povinnosti slovným spojením "pri ustanovení do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena"; pokiaľ nie je navrhované ustanovenie reakciou na uvedené body návrhu, mala by byť ich časová pôsobnosť vymedzená osobitne.	O	N	Dotknuté prechodné ustanovenie bolo vypustené; pripomienka je bezpredmetná.	
Verejnosť	K bodu 23
Vo vzťahuk k doplneniu navrhujeme povinné schválenie na VZ, nakoľko minoritný akcionár by sa mohol dohodnúť s konateľom, a takýmto spôsobom obchádzať spoločnosť a spôsobiť škodiť majoritnému akcionárovi. Odôvodnenie: predchádzanie aplikačným problémom.	O	N	Takáto úprava by bola nadbytočná, keďže túto otázku si možno upraviť v spoločenskej zmluve. 	
VšZP	§ 66 ods. 4
Navrhujeme v druhej vete doplniť minimálnu dobu o ktorú sa jedná. Odôvodnenie: Odstránenie nejednoznačnosti zákona a predchádzanie aplikačným problémom a nedôvodným súdnym sporom. 	O	A		
VšZP	§ 66 ods. 4
Navrhujeme v prvej vete doplniť za slová „správcom dane“ slová „zdravotným poisťovniam,“ Odôvodnenie: Platenie poistného na verejné zdravotné poistenie je zákonom určená povinnosť a neplnenie tejto povinnosti je trestným činom. 	O	A		
ZEP SR	celému materiálu
Stanovisko Zväzu elektrotechnického priemyslu SR k návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 1. Vylúčenie štatutára pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas V navrhovanom § 13b Obchodného zákonníka je navrhnutá možnosť vylúčenia štatutára pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas. Cieľom návrhu je postihnúť konanie štatutára, keď porušil povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas a následne obchodná spoločnosť zanikla alebo ak exekúcia alebo konkurz vedené na voči obchodnej spoločnosti boli ukončené z dôvodu nedostatku majetku a to bez toho, aby došlo k uspokojeniu ich veriteľa. ZEP SR súhlasí s tým, aby bol štatutár vylúčený na päť rokov v prípade porušenia vyššie uvedenej povinnosti, avšak nesúhlasí s tým, aby štát presúval povinnosť žiadať o vylúčenie štatutárov na veriteľov. ZEP SR navrhuje, aby bola zo zákona daná povinnosť súdu vylúčiť štatutára priamo z úradnej povinnosti (t. j. bez návrhu). 2. Ručenie ovládajúcej osoby Navrhovaný § 66d Obchodného zákonníka zavádza ručenie ovládajúcej osoby. Ministerstvo v tejto súvislosti navrhuje, aby ovládajúca osoba ručila za záväzky ovládanej osoby, ak ovládaná osoba v jej prospech prevzala ručenia, resp. urobila úkon v dôsledku ktorého sa zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej osoby. Pre úplnosť ovládajúca osoba je osobou, ktorá má väčšinový podiel na hlasovacích právach v ovládanej osobe. ZEP SR s uvedeným návrhom súhlasí a to z nasledujúcich dôvodov. Zákon nezavádza ručenie okamžite, ale iba v prípade, ak sa preukáže, že sa konaním ovládajúcej osoby zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládajúcej osoby. V druhom rade ručenie vzniká iba v rozsahu v ktorom došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa ovládanej osoby. To znamená, že ručenie môže postihnúť majetok ovládajúcej osoby iba v tom rozsahu, v akom priamo poškodila konkrétnym úkonom veriteľov ovládanej osoby. 3. Nemožnosť predlžovať splatnosť peňažných záväzkov V navrhovanom § 340b Obchodného zákonníka ministerstvo navrhuje, že čas plnenia peňažného záväzku pre subjekt verejného práva, ktorý je zapísaný v registri partnerov verejného sektora, platí doba splatnosti podľa ostatných ustanovení § 340b Obchodného zákonníka, t. j. 30 dní, ktorú nie je možné predlžovať. Uvedené platí v prípade, ak ide o dodanie tovarov alebo služieb, ktoré sú v rámci činnosti, ktorú má partner verejného sektora zapísanú v registri partnerov verejného sektora. ZEP SR s uvedeným návrhom súhlasí. 4. Trestný čin nekalej likvidácie Ministerstvo navrhuje aj novelizáciu trestného zákona tým, že zvádza § 251b - trestný čin nekalej likvidácie (trestný čin proti bielym koňom). Tento trestný čin kriminalizuje konanie osoby, ktorá prepožičia svoju totožnosť bez skutočného záujmu vykonávať účasť na obchodnej spoločnosti, zároveň sa rovnako trestá aj konanie osoby, ktorá svoju účasť v obchodnej spoločnosti prevedenie na bieleho koňa a aj konanie osoby, ktorá zabezpečí takýto prevod. ZEP SR s uvedeným návrhom súhlasí, čo do skutočnosti, že je potrebný, ako aj do jeho znenia. Zároveň, nižšie si dovoľujeme navrhnúť i nový trestný čin týkajúci sa nevyhlásenia konkurzného konania včas. 5. Hmotnoprávna zodpovednosť štatutára pri nepodaní návrhu na vyhlásenie konkurzu včas Ministerstvo sprísňuje zodpovednosť štatutára za podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas. V navrhovanom § 11 ods. 2 zákona o konkurze a reštrukturalizácii dochádza k zmene zodpovednosti štatutára za povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Podľa pôvodnej úpravy pri porušení tejto povinnosti vznikla štatutárovi, resp. povinnej osobe, povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 12 500 Eur. Podľa navrhovanej úpravy sa zavádza sankcia pre štatutára, v prípade nepodania návrhu na vyhlásenie konkurzu včas v tom, že štatutár zodpovedá veriteľom za škodu, ktorá im v dôsledku toho vznikla a rovná sa sume ich pohľadávok, ktoré po zrušení konkurzu resp. jeho zastavení zostali neuspokojené. ZEP SR s uvedeným návrhom súhlasí, nakoľko ide o účinný postup, ktorým je možné donútiť štatutára, aby podal návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Taktiež dávame do pozornosti, že obdobné ustanovenie už zákon v minulosti obsahoval, t. j. nejde o novinku. Navyše podobnú úpravu môžeme nájsť aj v rakúskej právnej úprave. Nad rámec návrhu ZEP SR uvádza nasledujúce návrhy na zlepšenie fungovania podnikateľského prostredia: 1. Odmena správcu by mala vo väčšej miere vychádzať z miery uspokojenia pohľadávok veriteľov z výťažku. Cieľom návrhu je, aby bol správca motivovaný docieliť čo najväčšie uspokojenie prihlásených pohľadávok. 2. Druhý návrh ZEP SR sa týka prijatia usmernenia o trestnom čine marenia konkurzného alebo vyrovnacieho konania podľa § 242 Trestného zákona, v tom zmysle, že nesplnením povinnosti v zmysle ods. 1 písm. a) § 242 Trestného zákona je potrebné rozumieť aj nesplnenie základnej povinnosti vyhlásiť konkurz riadne a včas. Podanie návrhu na konkurz v čase, keď už v spoločnosti úpadcu nie je dostatok majetku ani na samotné vyhlásenie konkurzu, odporuje zmyslu zákona a štatutár takejto spoločnosti konkurz nielen marí, ale ho aj úspešne zmaril. Vzhľadom na skutočnosť, že zmyslom § 242 Trestného zákona je ochrana veriteľov pred nezákonným konaním úpadcu, je viac ako potrebné trestnoprávne postihnúť aj vyššie opísané konanie, t. j. zmarenie konania ešte pred jeho vyhlásením. 	Z	ČA	Navrhovaná právna úprava bola precizovaná.